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AGM Information
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PCM POWERCOM Complete Power Solution
上市股票代碼：3043
科風股份有限公司
POWERCOM CO.,LTD
115年股東常會
議事手冊
時間：中華民國115年6月25日(星期四)上午九時整
地點：新北市中和區中山路二段 311 號 3 樓(宇禾田宴會館)
目錄
壹、開會程序 --- 01
貳、開會議程 --- 02
一、報告事項 --- 03
二、承認事項 --- 03
三、選舉事項 --- 04
四、其他事項 --- 04
五、臨時動議 --- 04
參、附件
一、114年度營業報告書 --- 05
二、114年度審計委員會查核報告書 --- 07
三、資金貸與改善情形報告 --- 08
四、背書保證改善情形報告 --- 09
五、會計師查核報告書暨114年度合併財務報表 --- 10
六、會計師查核報告書暨114年度個體財務報表 --- 20
七、114年度虧損撥補表 --- 30
八、董事(含獨立董事)候選人名單 --- 31
九、新任董事候選人及其代表人擬解除競業禁止之內容 --- 32
肆、附錄
一、股東會議事規則 --- 33
二、董事選舉辦法 --- 39
三、董事持股情形 --- 41
1
科風股份有限公司
股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項
六、其他事項
七、臨時動議
八、散會
科風股份有限公司
股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國 115 年 6 月 25 日(星期四)上午九時整
地點：新北市中和區中山路二段 311 號 3 樓(宇禾田宴會館)
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
(一)本公司 114 年度營業報告。
(二)審計委員會審查本公司 114 年度決算表冊報告。
(三)本公司及子公司資金貸與改善情形報告。
(四)本公司背書保證改善情形報告。
四、承認事項：
(一)本公司 114 年度營業報告書及財務報表案。
(二)本公司 114 年度盈虧撥補案。
五、選舉事項：
本公司全面改選董事(含獨立董事)案。
六、其他事項：
擬解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。
七、臨時事項：
八、散會。
2
報告事項
第一案：本公司114年度營業報告，敬請公鑑。
說明：本公司營業報告書，請參閱本手冊附件一(第5頁至第6頁)。
第二案：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，敬請公鑑。
說明：審計委員會之查核報告書，請參閱本手冊附件二(第7頁)。
第三案：本公司及子公司資金貸與改善情形報告，敬請公鑑。
說明：本公司依金融監督管理委員會金管證審字第1040017407號及第10600340561號函示，本公司及子公司「資金貸與改善情形」，請參閱本手冊附件三(第8頁)。
第四案：本公司背書保證改善情形報告，敬請公鑑。
說明：本公司依金融監督管理委員會金管證審字第1060031070號函示，本公司「背書保證改善情形」，請參閱本手冊附件四(第9頁)
承認事項
第一案：本公司114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。（董事會提）
說明：
一、本公司114年度營業報告書、合併財務報表暨個體財務報表，業經董事會決議通過，其中合併財務報表暨個體財務報表經德昌聯合會計師事務所林兆民及史岱平會計師查核簽證完竣。
二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊附件一(第5頁至第6頁)、附件五(第10頁至第19頁)及附件六(第20頁至第29頁)。
決議：
第二案：本公司114年度虧損撥補案，敬請承認。（董事會提）
說明：
一、本公司114年度稅後損失為104,082仟元，加計保留盈餘為33,368仟元，加計期初累計虧損81,663仟元，本期待彌補虧損為152,377仟元。
二、綜上，本公司114年度尚無盈餘可供分配，本年度擬不分派股利。
三、114年度虧損撥補表，請參閱本手冊附件七(第30頁)。
決議：
選舉事項
第一案：本公司董事(含獨立董事)改選案，提請選舉。（董事會提）
說明：
一、本公司本屆(第11屆)董事任期將於115年6月24日屆滿，依章程之規定應於本年度股東常會全面改選。
二、本次改選董事7席(含獨立董事4席)，新任董事於選任後即行就任，任期3年，任期自115年6月25日止118年6月24日止。
三、本公司董事選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人名單業經115年3月12日董事會審核通過，其學歷、經歷及相關資料請參閱本手冊附件八(第31頁)。
四、提請選舉。
選舉結果：
其他事項
第一案：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請討論。（董事會提）
說明：
一、為協助本公司順利拓展業務及借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」規定辦理。
二、擬提請股東會許可解除本年度股東會新選任董事及其代表人競業禁止限制，解除競業禁止行為內容請參閱本手冊附件九(第32頁)。
決議：
臨時動議
散會
參、附件
附件一
營業報告書
一、114年度營業報告書：
（一）營業計劃實施結果：
- 本公司114年度營業收入854,124仟元較113年度882,491仟元減少28,367仟元，減少 3.21% 。
- 本公司114年度稅後淨損105,073仟元較113年度稅後淨利36,307仟元減少141,380仟元，減少 389.40% 。
（二）預算執行情形
本公司114年度並無編製財務預測，故無預算執行情形。
（三）營業計劃實施結果：
- 財務收支情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動金額 | 增(減)百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 854,124 | 882,491 | (28,367) | (3.21) |
| 營業成本 | 668,856 | 693,066 | (24,210) | (3.49) |
| 營業毛利 | 185,268 | 189,425 | (4,157) | (2.19) |
| 營業費用 | 203,869 | 191,219 | 12,650 | 6.62 |
| 營業淨利(損) | (18,601) | (1,794) | (16,807) | 936.85 |
| 營業外淨收(支) | (83,520) | 46,040 | (129,560) | (281.41) |
| 稅前淨利(損) | (102,121) | 44,246 | (146,367) | (330.80) |
| 稅後淨利(損) | (105,073) | 36,307 | (141,380) | (389.40) |
- 獲利能力分析
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (5.40) | 3.46 |
| 股東權益報酬率(%) | (15.04) | 7.26 |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | (26.20) | 11.35 |
| 純益率(%) | (12.30) | 4.11 |
| 每股盈餘(元) | (2.67) | 0.95 |
（四）研究發展狀況
本公司以UPS產品為主軸，致力優化UPS產品以提升本公司營收及獲利能力，本公司114年度所投入之研發費用支出為新台幣45,942仟元。
二、115年度營業計劃概要
（一）經營方針
-
產品創新與高值化：
為應對 AI 運算及邊緣設備對電力穩定性的高度要求，持續開發高功率密度、高轉換效率之綠能電源產品。除了優化現有產品外，重點研發鋰鐵電池應用方案提供更長壽命且具備數據分析能力的電力保障設備。 -
全球通路深度布局：
持續與全球主要市場之大型通路商建立戰略聯盟，並提升對下游客戶需求的反應速度。針對各國特殊電網環境，整合研發資源提供解決方案，藉由提升技術附加價值，鞏固在國際市場的價格競爭力與品牌溢價。 -
深化 ESG 永續競爭力：
將 ESG 精神從合規層面提升至核心競爭力，推動集團減碳永續。除了強化企業治理透明度，並積極落實綠色供應鏈管理，因應全球客戶對淨零排放的嚴格規範。
（二）預期銷售及其依據
-
品牌口碑與產業多元化：
憑藉公司近 40 年的品牌影響力，除了穩固原有的資通訊客戶外，積極跨足太陽能與工業電源領域。針對不同產業客戶的需求進行深度關係優化，以專業顧問式銷售爭取早期開發與標準制定機會，確保訂單的長期穩定。 -
供應鏈韌性與標準化作業：
透過推動全面品質管理與供應鏈優化，確保原物料成本之競爭優勢，研發端致力於零件平台化與標準化，縮減物料種類以降低庫存風險，同時藉由精準的產銷協調，縮短交貨期並提供卓越的售後技術支持，建立讓客戶信任的長期合作體系。
（三）重要產銷政策
- 彈性製造與效能提升：靈活運用委外加工與自有產線之配置，提升資源利用率與產品毛利率，確保在高變動市場中保有價格競爭力。
- 利潤導向之產品組合優化：嚴格執行利潤監控，策略性縮減低毛利之大宗產品比重。將研發與業務資源集中於高獲利領域，以創造公司最大利益與永續經營空間。
董事長：科飛投資股份有限公司 經理人：楊淑艷 會計主管：沈香紅
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託德昌聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此致
科風股份有限公司 115 年股東常會
審計委員會召集人：蔡念彭
中華民國 115 年 3 月 12 日
附件三
資金貸與改善情形報告
本公司依金管會於104年5月27日發文字號金管證審字第1040017407號函文及金管會於106年9月28日發文字號金管證審字第10600340561號函文，要求本公司按季公告資金貸與改善計劃執行情形如下：
（一）本公司因以前年度連續數年虧損，淨值大幅下降，造成資金貸與限額超限。
（二）本公司正努力改善經營狀況，透過公司多角化經營及市場開拓等各方面努力，來提升公司整體獲利及提高淨值。
子公司資金貸與POWERCOM YURAKU PTE LTD部份，目前委請律師訟處理中，其中有關POWERCOM YURAKU S.A.LTD增資案部份已取得法院判決其增資案無效，已將新加坡法院判決結果送盧森堡法院開庭審理。
（三）本公司資金貸與 POWERCOM YURAKU S.A. LTD 部份，依前述(二)之訴訟進度同步進行。
（四）資金貸與彙總資料：
單位：新台幣仟元
| 公司 | 貸與對象 | 114/12/31 資金貸與餘額 | 個別對象資金 貸與限額 | 資金貸與總限額 | 提列備抵呆帳金額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 母公司 | 菁源科技 | $103,886 | $1,286 | $325,557 | $ - |
| 中山冠虹 | 58,407 | 577 | 325,557 | - | |
| 科風國際 | 59,481 | - | 325,557 | - | |
| POWERCOM YURAKU S.A.LTD | 15,139 (EUR 429) | 81,389 | 325,557 | (15,139) (EUR 429) | |
| 子公司 (科國) | POWERCOM YURAKU PTE LTD | 347,885 (USD 11,079) | - | - | (347,885) (USD 11,079) |
附件四
依據金管會於106年8月11日發文字號:金管證審字第1060031070號函文，因本公司為子公司科風國際股份有限公司背書保證餘額業已超限需按季公告背書保證改善計劃執行情形：
(一)本公司正努力改善經營狀況，透過公司多角化經營及市場開拓等各方面努力，來提升公司整體獲利及提高淨值，以茲符合背書保證作業程序。
(二)本公司於114年11月17日結清本公司子公司科風國際股份有限公司聯貸案並取得王道銀行結清通知(如結算通知函)，故本公司為子公司科風國際背書保證餘額為零，即無為子公司科風國際背書保證之情形。
(三)截至115年3月31日為止，本公司已無為他人背書保證之情形。
9
附件五
HLB
德昌聯合會計師事務所
Candor Taiwan CPA
會計師查核報告
科風股份有限公司 公鑑：
查核意見
科風股份有限公司及其子公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達科風股份有限公司及其子公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與科風股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科風股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對科風股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
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德昌聯合會計師事務所
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備抵存貨跌價損失
科風股份有限公司及其子公司主要製造並銷售不斷電系統及太陽能模組，該等存貨易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊風險較高，科風股份有限公司及其子公司系對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，提列呆滯損失。考量科風股份有限公司及其子公司之存貨及其備抵存貨跌價損失對財務報表影響重大，因此本會計師對科風股份有限公司及其子公司之存貨備抵跌價損失列為查核最重要事項之一。本會計師針對管理階層如何做會計估計及其所依據資料進行測試，包括執行下列程序：
- 比較財務報表期間對備抵存貨跌價損失之提列政策之一致採用，並評估其合理性。
- 針對管理階層個別辨認之貨齡報表，驗證產生貨齡系統邏輯之正確性，以確認超過一定貨齡之過時存貨，已列入該報表。
- 就管理階層個別辨認之過時存貨報表所評估之淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件予以測試。
- 將觀察存貨盤點所取得之資訊，核對至管理階層編製之貨齡報表。
- 驗證個別存貨料號去化程度，並比較前期個別存貨料號提列備抵跌價損失之情況，進而評估科風股份有限公司及其子公司決定備抵存貨跌價損失之合理性。
銷貨收入認列截止適當性之評估
科風集團主要營業項目為製造、銷售不斷電系統，其中外銷部分主要係委託中國大陸子公司生產並直接出貨至銷售客戶，此部分營業收入佔合併營收之 40.52%，對整體財務報表係屬重大，因此將銷貨收入認列截止適當性列為關鍵查核事項。與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請詳財務報告附註，本會計師主要針對前述之特定層面，包括執行下列程序：
- 了解及執行與銷貨收入認列時點及攸關之內部控制之控制測試查核程序。
- 抽核主要客戶訂單明細，檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點，以驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性。
- 自銷貨收入明細帳選樣抽核，檢視出貨憑證，以驗證銷貨收入認列時點之適當性。
- 檢視期後是否發生重大銷貨退回及折讓情事。
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其他事項－採用其他會計師之查核
列入科風股份有限公司及其子公司合併財務報表之子公司中，有關蓄源科技股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關蓄源科技股份有限公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之資訊，係依據其他會計師之查核報告。蓄源科技股份有限公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣74,895仟元及147,442仟元，各佔合併總資產 4.03% 及之 9.29%，其負債總額分別為12,269仟元及94,944仟元，分別佔合併負債總額之 1.15% 及 9.66%；民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益分別為10,091仟元及6,395仟元，分別佔合併綜合損益之 5.40% 及 3.03%。
其他事項－個體財務報告
科風股份有限公司業已編製民國一一四及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估科風股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科風股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外無實際可行之其他方案。
科風股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況適當之查核程序，惟其目的非對科風股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科風股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不是當時修正查核意見。本會計師之結論係截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致科風股份有限公司及其子公司不再具繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於科風股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科風股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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會計師：林兆民 李美兆民 陳兆民
會計師：史岱平 吳埰年 吳埰年
核准文號：金融監督管理委員會證券期貨局
金管證審字第0980054543號
金管證審字第1110360121號
中華民國一一五年三月十二日
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科風股東有限公司
子公司
111
單位：新台幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(十)、六(一)、十二(一) | $ | 202,426 | 11 | $ 278,976 | 18 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四(十)、六(二)、十二(一) | $ | 16,530 | 1 | 11,474 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四(十)、六(二)、十二(一) | $ | 155,456 | 8 | 241,665 | 15 |
| 1200 | 其他應收款 | 四(十)、六(二)、七(三)、十二(一) | $ | 78,312 | 4 | 2,023 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四(十五)、六(十四) | $ | 149 | - | 91 | - |
| 130x | 存貨淨額 | 五(二)、六(三) | $ | 318,503 | 17 | 349,853 | 22 |
| 1410 | 預付款項 | $ | 26,291 | 1 | 24,392 | 2 | |
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 四(十)、八、十二(一) | $ | 10,730 | 1 | 1,776 | - |
| 1479 | 其他流動資產－其他 | $ | 1,349 | - | 1,951 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | $ | 809,746 | 43 | 912,201 | 58 | |
| 非流動資產 | |||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四(十)、六(四)、八、十二(一) | $ | 707,984 | 39 | 351,896 | 22 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額 | 四(六)(八)、六(五)、八 | $ | 276,169 | 15 | 271,547 | 17 |
| 1755 | 使用權資產 | 四(十二)、六(六) | $ | 24,737 | 1 | 9,665 | 1 |
| 1780 | 無形資產淨額 | 四(七) | $ | 1,670 | - | 446 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四(十五)、六(十四) | $ | 18,201 | 1 | 18,338 | 1 |
| 1920 | 存出保證金 | 四(十)、七(三)、十二(一) | $ | 16,404 | 1 | 20,461 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產－非流動 | 四(十四)、六(九) | $ | 2,475 | - | 1,457 | - |
| 1980 | 其他金融資產－非流動 | 四(十)、八、十二(一) | $ | 743 | - | 1,700 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | $ | 1,048,383 | 57 | 675,510 | 42 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ | 1,858,129 | 100 | $ 1,587,711 | 100 | |
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(十)、六(七)、十二(一)(二) | $ 360,170 | 20 | $ 62,474 | 4 | |
| 2110 | 應付短期票券 | 四(十)、六(七)、十二(一)(二) | 150,000 | 8 | 33,600 | 2 | |
| 2130 | 合約負債-流動 | 15,719 | 1 | 36,333 | 2 | ||
| 2150 | 應付票據 | 四(十)、十二(一)(二) | 5,700 | - | 55,826 | 4 | |
| 2170 | 應付帳款 | 四(十)、十二(一)(二) | 171,161 | 9 | 186,603 | 12 | |
| 2200 | 其他應付款 | 四(十)、十二(一)(二) | 55,086 | 3 | 47,983 | 3 | |
| 2216 | 應付股利 | 四(十)、十二(一)(二) | 175,053 | 9 | 175,053 | 11 | |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 四(十)、七(三)、十二(一)(二) | 5,232 | - | 5,232 | - | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四(十五)、六(十四) | 4,632 | - | 7,728 | - | |
| 2250 | 負債準備-流動 | 六(八) | 1,565 | - | 76,248 | 5 | |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四(十二)、六(六)、十二(一)(二) | 6,727 | - | 2,240 | - | |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四(十)、六(七)、十二(一)(二) | 12,000 | 1 | 266,637 | 17 | |
| 2399 | 其他流動負債 | 19,583 | 1 | 24,665 | 2 | ||
| 21xx | 流動負債合計 | 982,628 | 52 | 980,622 | 62 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2540 | 長期借款 | 四(十)、六(七)、十二(一)(二) | 68,000 | 4 | - | - | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四(十五)、六(十四) | 2,912 | - | 308 | - | |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四(十二)、六(六)、十二(一)(二) | 11,086 | 1 | 158 | - | |
| 2645 | 存入保證金 | 四(十)、十二(一)(二) | 60 | - | 59 | - | |
| 2670 | 其他非流動負債 | 1,225 | - | 1,225 | - | ||
| 25xx | 非流動負債合計 | 83,283 | 5 | 1,750 | - | ||
| 2xxx | 負債總計 | 1,065,911 | 57 | 982,372 | 62 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十) | 389,756 | 21 | 389,756 | 25 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 六(十一) | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 43,396 | 2 | 43,396 | 3 | ||
| 3350 | 待價補虧損 | (152,377) | (8) | (81,663) | (6) | ||
| 3400 | 其他權益 | ||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表之兌換差額 | 1,484 | - | (2,207) | - | ||
| 3426 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 531,635 | 29 | 283,433 | 18 | ||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 813,894 | 44 | 632,715 | 40 | ||
| 36xx | 非控制權益 | (21,676) | (1) | (27,376) | (2) | ||
| 3xxx | 權益總計 | 792,218 | 43 | 605,339 | 38 | ||
| 2-3xxx | 負債及權益總計 | $ 1,858,129 | 100 | $ 1,587,711 | 100 |
(隨附財務報告附註係本報告之一部分，請併同參閱)
董事長：科飛投資股份有限公司
代表人：楊淑艷
經理人：楊淑艷
會計主管：沈香紅
科風股份有限公司
合資格股東
2019年1月1日
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元
| 代碼 | 科 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4100 | 營業收入淨額 | 六(十二) | $ 854,124 | 100 | $ 882,491 | 100 |
| 5110 | 營業成本 | 六(三) | (668,856) | (78) | (693,066) | (79) |
| 5900 | 營業毛利 | 185,268 | 22 | 189,425 | 21 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (84,503) | (10) | (75,698) | (9) | |
| 6200 | 管理費用 | (76,064) | (9) | (69,762) | (8) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (45,942) | (5) | (41,537) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 六(二) | 2,640 | - | (4,222) | - |
| 小 計 | (203,869) | (24) | (191,219) | (22) | ||
| 6900 | 營業利益(淨損) | (18,601) | (2) | (1,794) | (1) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十三) | 39,097 | 5 | 39,735 | 5 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十三) | (107,499) | (13) | 23,057 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | 六(十三) | (15,118) | (2) | (16,752) | (2) |
| 小 計 | (83,520) | (10) | 46,040 | 6 | ||
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (102,121) | (12) | 44,246 | 5 | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(十四) | (2,952) | - | (7,939) | (1) |
| 8200 | 本期淨利(損) | (105,073) | (12) | 36,307 | 4 | |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | 706 | - | 3,721 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益 | 287,555 | 34 | 176,123 | 20 | |
| 不重分類至損益之項目合計 | 288,261 | 34 | 179,844 | 20 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 3,691 | - | (4,989) | (1) | |
| 8371 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | - | - | (264) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 3,691 | - | (5,253) | (1) | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益(淨額) | 291,952 | 34 | 174,591 | 19 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 186,879 | 22 | $ 210,898 | 23 | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (104,082) | $ 37,185 | |||
| 8620 | 非控制權益 | (991) | (878) | |||
| $ (105,073) | $ 36,307 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 181,179 | $ 208,460 | |||
| 8720 | 非控制權益 | 5,700 | 2,438 | |||
| $ 186,879 | $ 210,898 | |||||
| 每股盈餘(虧損): | ||||||
| 9750 | 基本及稀釋每股盈餘(虧損) | |||||
| 基本每股盈餘 | 六(十五) | $ (2.67) | $ 0.95 | |||
| 稀釋每股盈餘 | $ (2.67) | $ 0.95 |
(隨附財務報表附註係本報表之一部分，請併同參閱)
董事長：科飛投資股份有限公司
代表人：楊淑艷
經理人：楊淑艷
會計主管：沈香紅
科風股份有限公司
子公司表
發表
單位：新台幣仟元
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股股本 | 保留盈餘 | 其他權益 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈餘公積 | 待僱補虧損 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | |||||
| 民國114年1月1日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (81,663) | $ (2,207) | $ 283,433 | $ 632,715 | $ (27,376) | $ 605,339 |
| 114年度淨利(損) | - | - | (104,082) | - | - | (104,082) | (991) | (105,073) |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | 706 | 3,691 | 280,864 | 285,261 | 6,691 | 291,952 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | - | 32,662 | - | (32,662) | - | - | - |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (152,377) | $ 1,484 | $ 531,635 | $ 813,894 | $ (21,676) | $ 792,218 |
| 民國113年1月1日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (122,569) | $ 2,782 | $ 110,890 | $ 424,255 | $ (29,814) | $ 394,441 |
| 113年度淨利(損) | - | - | 37,185 | - | - | 37,185 | (878) | 36,307 |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | 3,721 | (4,989) | 172,543 | 171,275 | 3,316 | 174,591 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (81,663) | $ (2,207) | $ 283,433 | $ 632,715 | $ (27,376) | $ 605,339 |
(隨附財務報告附註係本報告之一部分，請併同參閱)
董事長：科飛投資股份有限公司
經理人：楊淑艷
會計主管：沈香紅
青
科風股東有限公司
合併資產 子公司
合併資產股份有限公司
| 項 目 | 114年度 | 單位：新台幣仟元
113年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量： | | |
| 繼續營業單位稅前淨(損) | $ (102,121) | $ 44,246 |
| 調整項目： | | |
| 不影響現金流量之收益費損項目 | | |
| 折舊費用 | 17,004 | 12,700 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | (2,640) | 4,222 |
| 利息收入 | (3,440) | (3,468) |
| 股利收入 | (4,049) | (2,025) |
| 財務成本 | 15,118 | 16,752 |
| 攤銷費用 | 455 | 89 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 16 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| 應收票據(增加)減少 | (5,056) | 6,617 |
| 應收帳款(增加)減少 | 90,455 | (109,265) |
| 其他應收款(增加)減少 | (76,289) | (371) |
| 存貨(增加)減少 | 31,350 | (21,284) |
| 預付款項(增加)減少 | (1,899) | 576 |
| 其他流動資產(增加)減少 | 602 | (519) |
| 其他金融資產(增加)減少 | (7,997) | (976) |
| 合約負債增加(減少) | (20,614) | 15,348 |
| 應付票據增加(減少) | (50,126) | 30,858 |
| 應付帳款增加(減少) | (15,442) | 94,543 |
| 其他應付款增加(減少) | 7,074 | 9,404 |
| 其他流動負債增加(減少) | (5,082) | (1,111) |
| 淨確定福利負債－非流動增加(減少) | (312) | (1,896) |
| 負債準備增加(減少) | (74,683) | (52) |
| 營運產生之現金流入(流出) | (207,676) | 94,388 |
| 收取之利息 | 3,440 | 3,468 |
| 支付之利息 | (15,089) | (16,832) |
| 收取之股利 | 4,049 | 2,025 |
| 退還(支付)之所得稅 | (3,365) | (557) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | (218,641) | 82,492 |
（續下頁）
科風股份有限公司
合資格股東
（承上頁）
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (102,922) | $ - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 34,389 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (14,901) | (564) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 72 | - |
| 存出保證金(增加)減少 | 4,057 | (13) |
| 取得無形資產 | (1,543) | (80) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (80,848) | (657) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 413,784 | (43,995) |
| 舉借長期借款 | 80,000 | - |
| 償還長期借款 | (264,857) | (10,026) |
| 存入保證金增加(減少) | 1 | 2 |
| 租賃本金償還 | (6,449) | (6,233) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 222,479 | (60,252) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 460 | (1,980) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (76,550) | 19,603 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 278,976 | 259,373 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 202,426 | $ 278,976 |
（隨附財務報告附註係本報告之一部分，請併同參閱）
董事長：科飛投資股份有限公司
代表人：楊淑艷
經理人：楊淑艷
會計主管：沈香紅
香淑紅
附件六
HLB
德昌聯合會計師事務所
Candor Taiwan CPA
會計師查核報告
科風股份有限公司 公鑑：
查核意見
科風股份有限公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達科風股份有限公司民國一一四及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與科風股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科風股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對科風股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之關鍵查核敘明事項如下：
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備抵存貨跌價損失
科風股份有限公司主要製造並銷售不斷電系統及太陽能模組，該等存貨易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊風險較高，科風股份有限公司系對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，提列呆滯損失。考量科風股份有限公司之存貨及其備抵存貨跌價損失對財務報告影響重大，因此本會計師對科風股份有限公司之存貨備抵跌價損失列為查核最重要事項之一。本會計師針對管理階層如何做會計估計及其所依據資料進行測試，包括執行下列程序：
- 比較財務報告期間對備抵存貨跌價損失之提列政策之一致採用，並評估其合理性。
- 針對管理階層個別辨認之貨齡報表，驗證產生貨齡系統邏輯之正確性，以確認超過一定貨齡之過時存貨，已列入該報表。
- 就管理階層個別辨認之過時存貨報表所評估之淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件予以測試。
- 將觀察存貨盤點所取得之資訊，核對至管理階層編製之貨齡報表。
- 驗證個別存貨料號去化程度，並比較前期個別存貨料號提列備抵跌價損失之情況，進而評估科風股份有限公司決定備抵存貨跌價損失之合理性。
銷貨收入認列截止適當性之評估
科風集團主要營業項目為製造、銷售不斷電系統，其中外銷部分主要係委託中國大陸子公司生產並直接出貨至銷售客戶，此部分營業收入佔營收之 45.51%，對整體財務報表係屬重大，因此將銷貨收入認列截止適當性列為關鍵查核事項。與銷貨收入認列相關之會計政策及資訊揭露請詳財務報告附註，本會計師主要針對前述之特定層面，包括執行下列程序：
- 了解及執行與銷貨收入認列時點及攸關之內部控制之控制測試查核程序。
- 抽核主要客戶訂單明細，檢視訂單交易之出貨憑證及認列收入時點，以驗證收入攸關之主要內部控制之設計及執行有效性。
- 自銷貨收入明細帳選樣抽核，檢視出貨憑證，以驗證銷貨收入認列時點之適當性。
- 檢視期後是否發生重大銷貨退回及折讓情事。
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其他事項－採用其他會計師之查核
如個體財務報告附註六(五)所述，科風股份有限公司採用權益法之投資中，有關蓄源科技股份有限公司民國一一四及一一三年度之個體財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示意見中，截至民國一一四及一一三年十二月三十一日止，其相關之採用權益法之投資淨餘額分別為新台幣(19,425)仟元及(22,612)仟元，民國一一四及一一三年度分別認列之關聯企業損益之份額為新台幣(1,274)仟元及(1,157)仟元，民國一一四及一一三年度分別認列之關聯企業其他綜合損益之份額為新台幣4,461仟元及2,386仟元，暨個體財務報告附註十三(二)部分有關被投資公司相關資訊係依據其他會計師之查核報告評價計列或編製。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估科風股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科風股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外無實際可行之其他方案。
科風股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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13F, No.159, Sec.1, Keelung Rd., Taipei City 11070, Taiwan
台北市信義區 11070 基隆路一段159號13樓
TEL: +886-2-2763-8098
電話: +886-2-2763-8098
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德昌聯合會計師事務所
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-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況適當之查核程序，惟其目的非對科風股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科風股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不是當時修正查核意見。本會計師之結論係截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致科風股份有限公司不再具繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於科風股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科風股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
德昌聯合會計師事務所
會計師：林兆民
會計師：史岱平
核准文號：金融監督管理委員會證券期貨局
金管證審字第0980054543號
金管證審字第1110360121號
中華民國一一五年三月十二日
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科技成就大典
司机报
民航
單位：新台幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四(九)、六(一)、十二(一) | $ 163,071 | 8 | $ 215,815 | 14 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四(九)、六(二)、十二(一) | 9,563 | 1 | 5,961 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四(九)、六(二)、十二(一) | 152,146 | 8 | 220,419 | 16 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 四(九)、七(三)、十二(一) | 7 | - | 3 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 四(九)、六(二)、十二(一) | 78,156 | 4 | 1,687 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 四(九)、六(二)、七(三)、十二(一) | 137,350 | 8 | 136,199 | 9 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四(十四)、六(十五) | 126 | - | 26 | - |
| 130x | 存貨淨額 | 五(二)、六(三)、七(三) | 287,316 | 16 | 287,633 | 20 |
| 1410 | 預付款項 | 7,520 | - | 4,913 | - | |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 四(九)、八、十二(一) | 10,730 | 1 | 1,776 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 845,985 | 46 | 874,432 | 59 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四(九)、六(四)、八、十二(一) | 684,389 | 38 | 339,453 | 23 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | - | - | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額 | 四(五)(七)、六(六)、八 | 239,486 | 14 | 232,562 | 17 |
| 1755 | 使用權資產 | 四(十一)、六(七) | 18,251 | 1 | 2,818 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 四(九)、七(三)、十二(一) | 15,593 | 1 | 19,623 | 1 |
| 1975 | 淨碳定編利資產-非流動 | 四(十三)、六(十) | 2,475 | - | 1,457 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動 | 四(九)、八、十二(一) | - | - | 924 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 960,194 | 54 | 596,837 | 41 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 1,806,179 | 100 | $ 1,471,269 | 100 | |
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代碼 | 項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四(九)、六(八)、十二(一)(二) | $ 295,000 | 16 | $ - | - |
| 2110 | 應付短期票券 | 四(九)、六(八)、十二(一)(二) | 150,000 | 8 | 33,600 | 2 |
| 2130 | 合約負債-流動 | 15,086 | 1 | 11,963 | 1 | |
| 2150 | 應付票據 | 四(九)、十二(一)(二) | 4,122 | - | 816 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 四(九)、十二(一)(二) | 56,208 | 3 | 61,171 | 4 |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 四(九)、七(三)、十二(一)(二) | 122,285 | 7 | 188,042 | 14 |
| 2200 | 其他應付款 | 四(九)、十二(一)(二) | 39,969 | 2 | 32,053 | 2 |
| 2216 | 應付股利 | 四(九)、十二(一)(二) | 175,053 | 10 | 175,053 | 13 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 四(九)、七(三)、十二(一)(二) | 5,232 | - | 5,396 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四(十四)、六(十五) | 4,632 | - | 6,949 | - |
| 2250 | 負債準備-流動 | 六(九) | 940 | - | 75,624 | 5 |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 四(十一)、六(七)、十二(一)(二) | 6,727 | - | 2,240 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四(九)、六(八)、十二(一)(二) | 12,000 | 1 | 230,284 | 16 |
| 2399 | 其他流動負債 | 15,302 | 1 | 15,191 | 1 | |
| 21xx | 流動負債合計 | 902,556 | 49 | 838,382 | 58 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四(九)、六(八)、十二(一)(二) | 68,000 | 4 | - | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 四(十一)、六(七)、十二(一)(二) | 11,086 | 1 | 158 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 四(九)、十二(一)(二) | 15 | - | 14 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 六(五) | 10,628 | 1 | - | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 89,729 | 6 | 172 | - | |
| 2xxx | 負債總計 | 992,285 | 55 | 838,554 | 58 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十一) | 389,756 | 22 | 389,756 | 26 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六(十二) | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 43,396 | 2 | 43,396 | 3 | |
| 3350 | 待價補虧損 | (152,377) | (8) | (81,663) | (6) | |
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表之兌換差額 | 1,484 | - | (2,207) | - | |
| 3426 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 531,635 | 29 | 283,433 | 19 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 813,894 | 45 | 632,715 | 42 | |
| 3xxx | 權益總計 | 813,894 | 45 | 632,715 | 42 | |
| 2-3xxx | 負債及權益總計 | $ 1,806,179 | 100 | $ 1,471,269 | 100 |
(隨附財務報告附註係本報告之一部分，請併同參閱)
董事長：科飛投資股份有限公司
代表人：楊淑艷
經理人：楊淑艷
會計主管：沈香紅
科技在线表
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘(虧損)為元
| 代碼 | 科 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4100 | 營業收入淨額 | 六(十三)、七(三) | $ 760,602 | 100 | $ 747,938 | 100 |
| 5110 | 營業成本 | 六(三)、七(三) | (600,982) | (79) | (610,224) | (82) |
| 5900 | 營業毛利 | 159,620 | 21 | 137,714 | 18 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (60,635) | (8) | (50,168) | (7) | |
| 6200 | 管理費用 | (52,574) | (7) | (48,545) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (45,942) | (6) | (41,537) | (6) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 六(二) | 928 | - | (507) | - |
| 小 計 | (158,223) | (21) | (140,757) | (19) | ||
| 6900 | 營業利益(淨損) | 1,397 | - | (3,043) | (1) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十四) | 29,013 | 4 | 32,796 | 4 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十四)、七(三) | (109,139) | (14) | 18,726 | 3 |
| 7050 | 財務成本 | 六(十四) | (11,181) | (1) | (11,277) | (2) |
| 7770 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 六(五) | (14,172) | (2) | 6,932 | 1 |
| 小 計 | (105,479) | (13) | 47,177 | 6 | ||
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | (104,082) | (13) | 44,134 | 5 | |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(十五) | - | - | (6,949) | (1) |
| 8200 | 本期淨利(損) | (104,082) | (13) | 37,185 | 4 | |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | 706 | - | 3,721 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 276,403 | 36 | 170,157 | 23 | |
| 8326 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 4,461 | 1 | 2,386 | - | |
| 不重分類至損益之項目合計 | 281,570 | 37 | 176,264 | 23 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 3,691 | - | (4,989) | (1) | |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 3,691 | - | (4,989) | (1) | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益(淨額) | 285,261 | 37 | 171,275 | 22 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 181,179 | 24 | $ 208,460 | 26 | |
| 每股盈餘(虧損)： | ||||||
| 9750 | 基本及稀釋每股盈餘(虧損) | |||||
| 基本每股盈餘 | 六(十六) | $ | (2.67) | $ | 0.95 | |
| 稀釋每股盈餘 | $ | (2.67) | $ | 0.95 |
(隨附財務報表附註係本報表之一部分，請併同參閱)
董事長：科飛投資股份有限公司
代表人：楊淑艷
經理人：楊淑艷
會計主管：沈香紅
科技股份有限公司
國會預備財務委員會
民國114年1月1日
媒體
單位：新台幣仟元
| 普通股股本 | 保留盈餘 | 其他權益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | |||
| 民國114年1月1日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (81,663) | $ (2,207) | $ 283,433 | $ 632,715 |
| 114年度淨損 | - | - | (104,082) | - | - | (104,082) |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | 706 | 3,691 | 276,403 | 280,800 |
| 114年度採用權益法認列之其他綜合損益 | - | - | - | - | 4,461 | 4,461 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | - | 32,662 | - | (32,662) | - |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (152,377) | $ 1,484 | $ 531,635 | $ 813,894 |
| 民國113年1月1日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (122,569) | $ 2,782 | $ 110,890 | $ 424,255 |
| 113年度淨損 | - | - | 37,185 | - | - | 37,185 |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | 3,721 | (4,989) | 170,157 | 168,889 |
| 113年度採用權益法認列之其他綜合損益 | - | - | - | - | 2,386 | 2,386 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 389,756 | $ 43,396 | $ (81,663) | $ (2,207) | $ 283,433 | $ 632,715 |
（隨附財務報告附註係本報告之一部分，請併同參閱）
董事長：科飛投資股份有限公司
經理人：楊淑艷
會計主管：沈香紅
科技
05
期
2023年1月1日
期末
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 繼續營業單位稅前淨利(損) | $ (104,082) | $ 44,134 |
| 調整項目: | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 14,269 | 9,517 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | (928) | 507 |
| 利息收入 | (2,792) | (2,447) |
| 股利收入 | (3,900) | (1,950) |
| 財務成本 | 11,181 | 11,277 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業 | ||
| 及合資損失(利益)之份額 | 14,172 | (6,932) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | (78) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 應收票據(增加)減少 | (3,602) | 5,750 |
| 應收帳款(增加)減少 | 69,201 | (93,295) |
| 應收帳款關係人(增加)減少 | (4) | (3) |
| 其他應收款(增加)減少 | (76,469) | (781) |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | 1,017 | 2,852 |
| 存貨(增加)減少 | 317 | (5,494) |
| 預付款項(增加)減少 | (2,607) | 2,292 |
| 其他金融資產(增加)減少 | (8,030) | (924) |
| 合約負債增加(減少) | 3,123 | 1,098 |
| 應付票據增加(減少) | 3,306 | (1,965) |
| 應付帳款增加(減少) | (4,963) | 9,729 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | (65,757) | 50,889 |
| 其他應付款增加(減少) | 7,889 | 7,235 |
| 其他應付款-關係人增加(減少) | (164) | 11 |
| 其他流動負債增加(減少) | 111 | (682) |
| 淨確定福利負債－非流動增加(減少) | (312) | (1,896) |
| 負債準備增加(減少) | (74,684) | 106 |
| 營運產生之現金流入(流出) | (223,786) | 29,028 |
| 收取之利息 | 2,792 | 2,447 |
| 支付之利息 | (11,154) | (11,290) |
| 收取之股利 | 3,900 | 1,950 |
| 退還(支付)之所得稅 | (2,417) | - |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | (230,665) | 22,135 |
(續下頁)
-28-
科技投資股份有限公司
（承上頁）
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (102,922) | $ - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 34,389 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (14,762) | (221) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 2,518 | - |
| 存出保證金(增加)減少 | 4,030 | 45 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (76,747) | (176) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 411,400 | (4,800) |
| 舉借長期借款 | 80,000 | - |
| 償還長期借款 | (230,284) | (8,659) |
| 存入保證金增加(減少) | 1 | 1 |
| 租賃本金償還 | (6,449) | (6,233) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 254,668 | (19,691) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (52,744) | 2,268 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 215,815 | 213,547 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 163,071 | $ 215,815 |
（隨附財務報告附註係本報告之一部分，請併同參閱）
董事長：科飛投資股份有限公司
代表人：楊淑艷
經理人：楊淑艷
會計主管：沈青紅
附件七
科展股份有限公司
信用招股表
民國14年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初累計虧損 | (81,663,092) |
| 加：減資彌補虧損 | 0 |
| 加：本期稅後淨利(損) | (104,082,382) |
| 加：確定福利計劃再衡量數轉列保留盈餘 | 705,669 |
| 加：本期其他綜合損失 | 32,661,617 |
| 期末待彌補虧損 | (152,378,188) |
董事長：科飛投資股份有限公司 經理人：楊淑艷 會計主管：沈香紅
附件八
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷及現職 | 所代表政府或法人名稱 | 持有 股數 | 是否已連續擔任三屆獨立董事/理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 蔡念澎 | 國立成功大學畢 | 安侯建業會計師事務所 | |||
| 資誠會計師事務所 | ||||||
| 台證綜合證券股份有限公司 | ||||||
| 統一綜合證券股份有限公司資本市場部專案經理 | ||||||
| 德信綜合證券股份有限公司資本市場處業務協理(現職) | 無 | 1,200 | 否 | |||
| 獨立董事 | 鄭永傑 | 國立臺灣科技大學(原校名為國立台灣工業技術學院)畢 | 達振光電股份有限公司副總經理 | |||
| 達振光電股份有限公司特別助理 | ||||||
| 振達電子科技股份有限公司副總經理 | 無 | 0 | 否 | |||
| 獨立董事 | 張國榮 | 國立台灣科技大學碩士畢 | 博雲視訊股份有限公司董事長 | |||
| 百里騰數位科技股份有限公司總經理 | ||||||
| 柯易達科技股份有限公司市場開發部副總經理(現職) | 無 | 0 | 是 | |||
| 因考量其專才與相關工作經驗，對本公司有明顯助益，於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見。 | ||||||
| 獨立董事 | 李俊哲 | 美國蘇洛士州立大學碩士畢 | 台中銀行分行經理/國外部經理 | |||
| 陽信銀行分行經理/業務部經理 | ||||||
| 怡華實業股份有限公司 獨立董事(現職) | 無 | 0 | 否 | |||
| 董事 | 科飛投資(股)公司 | 不適用 | 不適用 | 無 | 105,409 | 不適用 |
| 董事 | 玖業投資(股)公司 | 不適用 | 不適用 | 無 | 103,600 | 不適用 |
| 董事 | 韓榮裕 | 國立臺北科技大學(原校名為國立台北工專)畢 | 中鼎工程股份有限公司/ | |||
| 資深協理退休 | 無 | 237,886 | 不適用 |
附件九
新任董事候選人及其代表人擬解除競業禁止之內容
| 候選人 | 姓名 | 擬解除競業禁止之行為情形 |
|---|---|---|
| 董事 | 科飛投資(股)公司 | 無 |
| 董事 | 玖業投資(股)公司 | 無 |
| 董事 | 韓榮裕 | 無 |
| 獨立董事 | 蔡念澎 | 德信綜合證券股份有限公司資本市場處業務協理 |
| 獨立董事 | 鄭永傑 | 無 |
| 獨立董事 | 張國榮 | 柯易達科技股份有限公司市場開發部副總經理 |
| 獨立董事 | 李俊哲 | 怡華實業股份有限公司 獨立董事 |
肆、附錄
附錄一
科風股份有限公司
股東會議事規則
第一條 目的
為促進本公司股東會議事之順利進行，訂定本股東會議規則。本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條 （刪除）
第三條 作業程序及應注意事項
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
（一）召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
（二）召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
（三）召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
二、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
三、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
33
四、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
五、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
六、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
(一) 股東參與視訊會議及行使權利方法。
(二) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
- 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
(三) 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
34
七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
八、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依本條第五點向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
35
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
十一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十二、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
36
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第四條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十三、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十四、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
十五、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
十六、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
十七、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
37
十八、股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
十九、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第四條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第五條 本程序制定於中華民國八十八年三月十五日。
第一次修正於中國民國九十一年六月十八日。
第二次修正於中國民國一一〇年七月十五日。
第三次修正於中國民國一一一年六月二十七日。
38
附錄二
科風股份有限公司
董事選舉辦法
第一條、制訂目的
本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，特訂本辦法實行之。
第二條、（刪除）
第三條、作業程序
一、本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
三、本公司董事(含獨立董事)選舉均採候選人提名制度，股東應依公司章程所規定之名額並就候選人名單中選任之。依電子通訊平台及選舉票之統計結果，以所得選票代表選舉權數較多者，分別依次當選。
四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，但監票人員應具有股東身份。
五、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、董事之選票依獨立董事與非獨立董事，一併選舉分別計票分別當選。
八、選舉票有下列情事之一者無效：
（一）不用召集權人製備之選票者。
（二）以空白之選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。
（四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
（六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。
九、本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
39
十、（刪除）
十一、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十二、（刪除）
十三、（刪除）
十四、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
第四條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
第五條、本辦法制訂於民國八十八年三月十五日。
第一次修正於民國九十年六月二十八日。
第二次修正於民國九十一年六月十八日。
第三次修正於民國九十六年六月十五日。
第四次修正於民國一一零年七月十五日。
40
附錄三
科風股份有限公司
董事持股情形
基準日：115年4月27日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數(註) | 現在持有股數 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | |||
| 董事長 | 科飛投資股份有限公司 | 112.06.26 | 普通股 | 105,409 | 0.27% | 普通股 | 105,409 | 0.27% |
| 董事 | 玖業投資股份有限公司 | 112.06.26 | 普通股 | 103,600 | 0.27% | 普通股 | 103,600 | 0.27% |
| 董事 | 韓榮裕 | 112.06.26 | 普通股 | 237,886 | 0.61% | 普通股 | 237,886 | 0.61% |
| 獨立董事 | 蔡念澎 | 112.06.26 | 普通股 | 1,200 | 0.00% | 普通股 | 1,200 | 0.00% |
| 獨立董事 | 張國榮 | 112.06.26 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 鄭永傑 | 112.06.26 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 李俊哲 | 113.06.26 | 普通股 | 2,000 | 0.01% | 普通股 | 0 | 0.00% |
| 合計 | 普通股 | 450,095 | 普通股 | 448,095 |
115年04月27日發行總股份：38,975,634股
備註：本公司全體董事法定應持有股數為3,600,000股
截至115年04月27日止持有446,895股。
◎獨立董事持股不計入董事持股數。
41
獵風 承印
BIO INON (02) 2225-1430