Pci Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 24, 2017

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-106

佳都新太科技股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 24,600,244 股

• 本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 1 日

• 本次限售股为非公开发行形成的限售股，解禁后将严格按照证监会及上

• 海证券交易所关于特定股东减持股份的相关规定。

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准佳都新太 科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464 号）核准，佳都新太科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）于 2016 年 12 月 1 日向新余卓恩投资 管理中心（有限合伙）（以下简称“卓恩投资”）、何华强、许教源合计非公开发 行人民币普通股（A 股）24,600,244 股，发行价格为每股 8.13 元。

公司于 2016 年 12 月 1 日完成了上述非公开发行股票的股权登记及限售登记 工作，本次发行的新增股份自发行结束之日起 12 个月不得转让。本次限售的股 份上市流通日期为 2017 年 12 月 1 日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1 、 2014 年股票期权激励计划第二次行权

2017 年 1 月 25 日，公司 2014 年股票期权激励计划第二个行权期行权完毕， 行权后新增无限售条件流通股 19,543,680 股。公司总股本增加至 1,573,718,196 股。

2 、 2017 年发行股份配套募集资金

经中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中 心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1464 号）核准，公司于 2017 年 2 月向浙江浙银资本管理有限公司、泰达 宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司、成都天赐红鹰科技有 限公司 4 名对象共发行 25,126,728 股股票募集配套资金。本次发行后公司总股本 变更为 1,598,844,924 股。

3 、 2017 年限制性股票激励计划授予

2017 年 8 月 16 日，公司 2017 年限制性股票激励计划授予完毕，授予后新 增有限售条件流通股 18,495,000 股。公司总股本增加至 1,617,339,924 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司与卓恩投资、许教源和何华强 3 名交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中 交易对方股份锁定期安排如下所示：

卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于 认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，则其通过本次交 易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，若 认购方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月的，则认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上述锁定期满后，在佳都科技公布的 2016 年度、2017 年度财务报表和目标 公司 2016 年度、2017 年度《审计报告》中，若目标公司 2016 年度实现净利润 不足承诺净利润且乙方需以股份进行补偿的，则认购方应在扣减需补偿股份数额 后方可解锁剩余股份，已补偿的股份数量应计入解锁数量。若目标公司 2017 年 度实现净利润不足承诺净利润且乙方需以股份进行补偿的，如其未出售股票满足 股份补偿数额要求的，则认购方应以其未出售之股份向甲方进行补偿；若其未出 售股票不足补偿数额要求的，则乙方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金

从二级市场购回应补偿股份数量向甲方进行补偿。

如相关法律、法规或中国证监会、上交所有关规则对交易对方所持股份锁定 期有其他规定或要求的，交易对方还应同时遵守相关规定和中国证监会、上交所 根据本次交易事宜提出的有关锁定要求。

经独立财务顾问核查，情况如下：

（1）卓恩投资、许教源和何华强均不存在取得本次发行的股份时对其用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的情况；

（2）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”） 出具的《佳都新太科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职 业字[2017]12077-3 号），2016 年度华之源实现归属于母公司所有者的净利润 4,463.43 万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承 诺净利润 463.43 万元，业绩承诺完成率为 111.59%。

因此，本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售 股上市流通的情况。

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问广发证券经核查后认为：

1、佳都科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易 所相关规则的规定。

• 2、相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。

• 3、本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

• 1、本次限售股上市流通数量为 24,600,244 股；

• 2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 1 日；

• 3、本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量	剩余限售 股数量
1	新余卓恩投资管理中心 （有限合伙）	23,596,154	1.46%	23,596,154	0
2	许教源	502,045	0.03%	502,045	0
3	何华强	502,045	0.03%	502,045	0
合计		24,600,244	1.52%	24,600,244

七、股本变动结构表

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	269,061,866	-23,596,154	245,465,712
	2、境内自然人持有股份	19,499,090	-1,004,090	18,495,000
	有限售条件的流通股份合计	288,560,956	-24,600,244	263,960,712
无限售条件 的流通股份	A 股	1,328,778,968	24,600,244	1,353,379,212
	无限售条件的流通股份合计	1,328,778,968	24,600,244	1,353,379,212
股份总额		1,617,339,924	0	1,617,339,924

八、上网公告附件

《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金限售股解禁的核查意见》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2017 年 11 月 24 日