Pci Technology Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2019

Aug 30, 2019

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-086 转债代码：110050 转债简称：佳都转债 转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：定向发行公司A股普通股

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：佳都新太科技股份有限公司 （以下简称“佳都科技”、“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简 称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票总计不超过3,190万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.95%。其中首次授 予2,555万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的 1.56%；预留635万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371 万股的0.39%，预留部分占本次授予权益总额的19.91%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称	中文名称：佳都新太科技股份有限公司
	英文名称：PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人	刘伟
股票代码	600728
股票简称	佳都科技
注册资本	1,618,789,924元
股票上市地	上海证券交易所

1

上市日期	1996年7月16日
注册地址	广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1 号楼2区306房
办公地址	广州市天河区新岑四路2号
统一社会信用代码	91440101731566630A
经营范围	计算机技术开发、技术服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商 品批发贸易(许可审批类商品除外);广播电视及信号设备的安装;通 信线路和设备的安装;智能化安装工程服务;网络技术的研究、开发; 计算机网络系统工程服务;信息系统集成服务;安全技术防范系统设 计、施工、维修;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);跨地 区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容 为准)。

公司专注于智能技术和产品在智慧城市领域的开发与应用；主要业务包括智 能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务与产品集成（含网络及云计算 产品和服务、IT综合服务）三大业务板块。

（二）公司 2016 年 -2018 年业绩情况：

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	2016年
营业收入	4,680,147,195.74	4,311,956,371.39	2,848,194,879.42
归属于上市公司股东的净利润	262,130,474.11	212,500,918.97	107,933,798.30
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	210,770,972.62	182,048,951.77	61,650,531.26
	2018年末	2015年末	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	3,594,968,844.49	3,205,840,478.17	2,684,894,099.62
总资产	7,513,685,172.89	6,200,860,726.50	4,918,673,061.54
主要财务指标	2018年	2017年	2016年
基本每股收益(元/股)	0.1635	0.1334	0.0713
稀释每股收益(元/股)	0.1630	0.1329	0.0708
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.1314	0.1143	0.0407
加权平均净资产收益率（%）	7.92	6.95	4.36
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	6.37	5.96	2.49

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

2

序号	姓名	职务
1	刘伟	董事长、首席执行长
2	GU QINGYANG（顾清扬）	董事
3	李旭	董事
4	刘佳	董事
5	卢馨	独立董事
6	赖剑煌	独立董事
7	鲁晓明	独立董事
8	何月姣	监事会主席
9	刘文静	监事
10	陈凌子	职工代表监事
11	王立新	常务副总裁
12	顾友良	高级副总裁
13	熊剑峰	高级副总裁
14	童敏丽	财务总监
15	徐炜	董事会秘书

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同 意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件， 以及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制 定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘 要。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的工具为限制性股票，其股票来源为佳都科技向激励对象定 向发行公司A股普通股。

3

四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过3,190万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.95%。其中首次授予2,555万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的1.56%；预留635 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额163,774.2371万股的0.39%，预留部 分占本次授予权益总额的19.91%。

公司于2017年6月10日公告了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，于 2017年6月28日向激励对象首次授予限制性股票，首次授予的限制性股票于2017 年8月16日完成登记，首次授予的限制性股票登记完成数量为1,849.50万股。于 2018年4月23日向激励对象授予预留限制性股票，预留授予的限制性股票于2018 年5月30日完成登记，预留授予的限制性股票登记完成数量为200万股。2017年限 制股票激励计划最终完成登记的限制性股票数量合计为2,049.50万股。2018年8 月15日及2019年8月1日，因激励对象离职或考核未达标原因共计回购注销124.68 万股限制性股票。因此尚在有效期内的2017年限制性股票激励计划所涉限制性股 票数量为1,924.82万股。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为 5,114.82万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，未超过公司股 本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、股权激励计划激励对象的范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2 、激励对象确定的职务依据

公司及控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技

术）人员。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计329人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

4

3、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司具有 雇佣或劳务关系。

本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公 司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大 会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说 明。

• 3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

5

				占本激励计划
		获授的限制性股	占授予限制性股票
姓名	职务			公告日公司股本
		票数量(万股)	总数的比例
				总额的比例
王立新	常务副总裁	300	9.40%	0.18%
熊剑峰	高级副总裁	50	1.57%	0.03%
刘佳	董事	60	1.89%	0.04%
徐炜	董事会秘书	50	1.57%	0.03%
童敏丽	财务总监	40	1.25%	0.02%
	小计	500	15.67%	0.31%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（324人）		2,055	64.42%	1.25%
预留		635	19.91%	0.39%
合计		3,190	100.00%	1.95%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

• 2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与

• 本激励计划。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.69元，即满足授予条件 后，激励对象可以每股4.69元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于 下列价格的较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股9.37元（前1个交易 日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.69元；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股8.84元（前20个交 易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.42元。 （三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

6

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司 可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个 月后授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完 成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于 资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级

7

市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相 同。

（四）解除限售安排

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	20%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励 计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

8

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持实施细则》等相关规定。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股 份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的相关规定。

八、授予条件与解除限售条件

（一）本激励计划的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

9

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）本激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定的情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对

象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划规定回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年为2019-2021年三个会计年，每个会计年考核

一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

10

首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	2019年净利润不低于4.5亿；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	2019-2020年两年净利润累计不低于10亿；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	2019-2021年三年净利润累计不低于18亿。
预留授予部分限制性股票各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期	业绩考核目标
预留限制性股票 第一个解除限售期	2019-2020年两年净利润累计不低于10亿；
预留限制性股票 第二个解除限售期	2019-2021年三年净利润累计不低于18亿。

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的并剔除本次及其他激励计划成本 影响的经审计的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面业绩考核要求

根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。

考核结果评定方式如下：

考评对象	考评结果
被激励对象	标准系数：被激励对象年度考核或考评分数/100

备注：标准系数封顶值为 1，系数范围：0~1

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售

额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基

本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

11

公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终 体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了 公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合 性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能 够达到本激励计划的考核目的。

九、限制股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为 每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转 增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为 缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为 配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收 盘价；P2为配股价格。

（4）派息、增发

12

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应 对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。 （3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当 天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 的比例）。

（5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通 过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意 见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公

13

告律师事务所意见。

十、股权激励计划实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《2019年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励 计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的 股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上 通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。

（二）限制性股票的授予程序

14

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激

• 励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定 并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授对确定的激励 对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登 记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作 的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再 次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不 计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内 发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公 司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6 个月后授予其限制性股票。

• 7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

• 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）限制性股票的解除限售程序

• 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

• 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应

15

当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）本激励计划的变更、终止程序

1 、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：：

1）导致提前解除限售的情形；

• 2）降低授予价格的情形。

（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发 展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务 所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2 、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当递交董事会、股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及 相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按

16

照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披 露股权激励计划草案。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按照本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按照本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限 制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若 因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按 自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的， 公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债

17

务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的 的全部利益返还公司。

8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的 不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的 权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续 有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司 / 激励对象异常情况的处理

（一）公司发生异常情况的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

18

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更，按情形发生前继续实

施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注 销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将 已获授权益返还给公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行 为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事 会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售，并由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人 员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 予价格回购注销。

3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以 决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，并由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划 规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳

19

入解除限售条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公 司按授予价格回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故 前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限 售的条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

• 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商 不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工 具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股 票的市场价值确定限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允 价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：9.20元/股（假设授予日公司收盘价为9.20元/股）；

• 2、有效期分别为：1年、2年、3年（上市日至每期首个解除限售日的期限）；

• 3、历史波动率：21.02%、18.41%、16.00%（分别采用上证指数最近1年、2

年、3年的波动率）；

4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0.56%、0.44%、0.30%（取本激励计划公告前公司最近1、2、3 年的平均股息率）。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计

20

划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由 本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2019年9月授予限制性股票，2019-2022年限制性股票成本摊销情况 如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
首次授予的限制性 股票数量（万股）
2,555	4574.20	924.71	2596.54	910.58	142.37

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年公司业绩的影响程度有限。若考虑限 制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提 高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 十四、上网公告附件

1、《2019年限制性股票激励计划（草案）》

2、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2019年8月30日

21