Pci Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Apr 11, 2019

佳都新太科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

我们作为佳都新太科技股份有限公司的独立董事，2018年严格按照《证券 法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》 等有关规定，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生 产经营情况，积极推动公司健康发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽 的义务和职责，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将2018年度 履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李定安先生 ：1966 年毕业于武汉市财贸干部学院（现江汉大学）工业会计 专业，1982 年获中南财经政法大学经济学硕士学位。中国非执业注册会计师， 资深会计专业人士，具备丰富的企业会计、税务、财务与成本管理理论研究与实 践经验。政协广东省第八、九、十届常务委员会委员，中国注册会计师协会会员， 中国会计学会资深会员。现任广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理 事，广东省制造业协会发展研究专家工作委员会副理事长，华南理工大学工商管 理学院教授、博士研究生生导师；曾任华南理工大学经济与贸易学院教授/常务 副院长。2015 年 7 月 10 日起担任公司独立董事。

谢克人先生（ Henry Hak-Yan Tse ） ：澳大利亚国籍。1967 年毕业于香港工 业学院（现香港理工大学）电子工程系。曾长期就职于 IBM，Compaq 等国际机 构，累积了 40 多年的 IT 行业和管理经验。早期曾参与 1978 年 IBM 在中国第一 台大型 S/370 电脑的谈判与安装工作。1994 年重新派驻中国，任 IBM PC 公司中 国总经理。1998 年出任 Compaq 公司中国区总裁。1998 年由中国计算机报出版 的《知识英雄--影响中关村的 50 个人》，谢克人为其中之一人。2000 年参加新

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锐国际有限公司创业，2006 年在英国 AIM 上市。2009 年退居幕后，退休后活跃 于中港慈善工作，并为广州中山大学回报社会助学计划发起人。2015 年 7 月 10 日起担任公司独立董事。

叶东文先生 ：广东经纶律师事务所高级合伙人，主任律师，中国政法大学经 济法硕士，1987 年 8 月起从事律师工作至今，擅长办理刑事、经济、房产及金 融等法律事务，从业经验丰富。曾先后担任多家企业的常年法律顾问。具有司法 部批准的律师执业资格。现为广州仲裁委员会仲裁员、中国民主建国会广东省委 常务委员、中国民主建国会广东省直属四支部主任委员、中国政法大学经济法研 究中心研究员、广东省文化学会常务理事。法学著作有《票据法》（法律出版社 出版）、《招标投标法律实务》（中国建筑工业出版社出版）。2013 年 6 月 24 日起 任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2018年度，李定安、谢克人独立董事亲自出席了全部所有应出席的董事会， 叶东文独立董事因身体原因缺席一次董事会，委托独立董事李定安代为表决一次。 在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充 分发表独立意见。

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
李定安	21	21	19	0	0	否
谢克人	21	21	19	0	0	否
叶东文	21	19	18	1	1	是

对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 （二）出席股东大会会议情况

2018年度，独立董事李定安出席了6次股东大会，独立董事叶东文出席了4 次股东大会，独立董事谢克人出席了3次股东大会。

（三）出席董事会专业委员会情况

独立董事李定安、叶东文，作为董事会审计委员会委员，对公司定期财务报

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告进行了审议，李定安独立董事作为会计专业人士，对公司定期财务报告工作予 以了专业性的关注，李定安、叶东文独立董事均对公司定期报告工作提出了很好 的建议。

独立董事谢克人、李定安作为董事会薪酬与考核委员会成员，审议了公司股 权激励事项。

独立董事叶东文、谢克人作为提名委员会成员，对公司增补董事、高管任命 进行了提名。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面 会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年 度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，为我们履行职责提供了完 备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的 相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意 见，具体情况如下：

（一）关联交易事项发布独立意见情况

• 1、对关联租赁事项发表了事前认可意见及独立意见。

• 2、对公司2018年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

• 3、对公司2018年度日常关联交易补充预计发表了事前认可意见和独立意见。

• 4、对对外投资关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

• （二）对外担保情况

2018 年度没有新增对外担保，2017 年 12 月董事会、股东大会审议通过全资 子公司广州新科佳都科技有限公司为武汉市轨道交通业务以开立海关税款保函、 向武汉海关支付保证金等方式，向武汉地铁集团有限公司提供第三方担保，担保 总金额不超过 2,500 万元，担保有效期三年；上述对外担保在 2018 年度担保发 生额为 1,278 万元，截止 2018 年 12 月 31 日累计担保余额为 1,278 万元。

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2018 年度公司对全资子公司累计担保发生额为 302,100 万元，截止 2018 年 12 月 31 日累计担保余额为 155,881 万元，均履行了董事会、股东大会审议程序， 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

截止报告期末没有逾期担保情况发生。

（三）董事候选人提名及高管任命情况

2018 年度高管聘任情况为，任命王立新为公司常务副总裁，任命顾友良、 程悦、熊剑峰、欧阳立东、刘文剑为公司副总裁，王淑华为公司财务总监。（以 上人员任期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）

独立董事对上述任命及提名发表独立意见，根据上述人员简历，未发现上 述人员有不适合担任公司董事或高管的情况，同意董事会对上述人员的董事候选 人提名及高管的任命。

（四）募集资金使用情况

公司已按相关规定披露了募集资年度及半年度使用情况报告，2018年度公 司募集资金使用规范，符合相关监管规定。

（五）自有资金现金管理情况

公司第八届董事会2018 年第一次临时会议、2018 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，我们认为：在不影响 公司经营业务正常使用的情况下，使用暂时闲置自有资金择机、分阶段进行现金 管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在损害公司及 股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，我们同意 公司使用不超过闲置自有资金10 亿元进行现金管理。

（六）公开发行可转换公司债券情况

经公司第八届董事会 2018 年第三次临时会议及公司 2017 年年度股东大会审 议通过，公司向证监会申请公开发行可转换公司债券，2018 年 10 月 30 日可转 换公司债券申请获证监会发行审核委员会审核通过，2018 年 12 月 12 日公司收 到证监会出具的《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复》（证监许可 [2018]1970 号），核准公司向社会公开发行面值总额 874,723,100 元可转换公司债券，2018 年 12 月 19 日公司公开发行可转换公司债 券 874.723 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 874,723,000.00 元。

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2019 年 1 月 21 日公司发行的可转换公司债券 874.723 万张在上海证券交易所上 市。

我们对本次可转债发行方案、发行条件、方案调整等事项发表独立意见，公 司可转债成功发行为公司业务发展提供了资金支持，符合公司发展方向，不损害 股东特别是中小股东利益。

（七）股权激励情况

报告期，公司2017年限制性股票激励计划进行了预留部分授予、部分激励 对象限制性股票注销、首次授予激励对象第一期解锁事项，对此我们发表如下独 立意见：

1、《关于授予预留限制性股票的独立意见》，同意公司预留200万股限制性 股票授予8为激励对象。

2、《关于回购注销部分首次授予限制性股票相关事项的独立意见》，同意 因11名激励对象离职的原因，回购注销55万股限制性股票。

3、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解 除限售的独立意见》，同意首次授予的239名激励对象第一个解除限售期528.21万 股限制性股票按照相关规定解除限售。

（八）聘任会计师事务所情况

报告期，公司继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期公司实施了 2017年度利润分配方案，以红利发放股权登记日总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），不送红股，不以公积 金转增股本，公司已于2018年4月20完成现上述金分红。

我们认为：公司以上现金分红方案体现了公司对投资者的合理回报，兼顾 了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合 《公司法》、《公司章程》和法律、法规的相关规定。

（十）公司及股东承诺履行情况

• 1、重大资产重组尚在执行中的承诺：

• 1）重大资产重组资产注入方堆龙佳都科技有限公司及刘伟作出了相关承诺，

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尚在执行中的承诺有保持上市公司独立性承诺、避免同业竞争承诺、减少与规范 关联交易承诺、标的公司社保和公积金承诺。

• 2）刘伟作出了解决标的公司资金占用承诺、标的公司佳众联出资事项的承

诺。

以上承诺尚在履行中，未出现违反承诺的情况。

2、非公开发行相关承诺：

1）重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、华 安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司通过非 公开发行认购的公司股份自完成股份登记手续并上市之日起三十六个月内不得 转让或上市流通。

上述承诺在 2019 年 1 月 18 日到期，没有违反承诺情况。

2）浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金 锐投资管理有限公司、成都天赐红鹰科技有限公司通过非公开发行方式认购的公 司股份自股份上市首日起 12 个月内不得转让。

上述承诺在 2018 年 2 月 9 日到期，没有违反承诺情况。

3、堆龙佳都及其关联方在权益变动报告书中的承诺

堆龙佳都及一致行动人在 2017 年 9 月 30 日披露的《简式权益变动报告书》， 及 2017 年 10 月 11 日披露的《简式权益变动报告书》的补充说明中承诺，增持 佳都科技股份，增持金额不低于人民币 1,000 万元。增持将基于对佳都科技股票 价值的合理判断，根据股价波动及资本市场整体趋势择机实施。上述增持承诺将 于堆龙佳都可交换债换股完成 6 个月后实施（换股完成时间 2017 年 12 月 25 日）。

截止 2018 年 12 月 26 日，堆龙佳都及其一致行动人合计增持公司股份 1,647,400 股，增持金额合计 10,306,643.72 元，已完成增持计划。

4、可转债发行相关承诺

1）因可转债发行事项，公司控股股东、实际控制人及公司董监高承诺如下： a、佳都科技及其合并报表范围内的下属子公司报告期内不存在闲置土地和 炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被有关国土资源主管部门 行政处罚或调查的情况。

b、本承诺作出后，如佳都科技或其合并报表范围内的下属子公司因上述违

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法违规行为受到有关国土资源主管部门行政处罚或被立案调查的，佳都科技将及 时、如实披露相关信息。

c、截至本承诺函出具之日，如佳都科技及其合并报表范围内的下属子公司 因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，或存在 未披露的因前述违法违规行为而受到行政处罚或被调查的情形，并因此给佳都科 技和投资者造成损失的，本公司（本人）将按照有关法律、行政法规的规定及证 券监管部门的要求承担赔偿责任。

2）公司就公开发行可转换公司债券募集资金用途作出如下承诺：

a、自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36 个月内，公司 不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广州市番禺汇诚小额贷款股份有限 公司提供资金支持，该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交 易所《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。 b、自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起 36 个月内，公司 不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广东粤科佳都创业投资中心（有限合 伙）和广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供资金支持， 该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交易所《上海证券交易 所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。

上述承诺均严格执行，未出现违反承诺情况。

（十一）信息披露的执行情况

2018年公司共发布定期报告四份，临时公告150份。经过查阅公司相关资料， 我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够做 到真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现公 司或者内幕信息知情人利用内幕信息为自己或他人谋利的行为。

（十二）内部控制的执行情况

2018年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高 公司治理水平和信息披露透明度。

2018年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度

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和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司聘请天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准 无保留意见的内控审计报告。

我们认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管 理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执 行。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年度，公司董事会及其下属委员会积极开展工作，认真履行职责，其 中，公司董事会全年共召开21次会议，审议通过了公司2017年年度报告、股权激 励、公开发行可转换公司债券、对外投资等多项议案，促进了公司各项经营活动 的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司定期报告的审议、2018 年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励事项进行了 审议；董事会提名委员会对公司董事候选人提名、聘任高管进行了审议。董事会 各专业委员会均能正常开展工作，对公司决策作出了贡献。

四、总体评价和建议

2018年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事， 我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小 股东的合法权益。 2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对 公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加 强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 特此报告。

（以下无正文）

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本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》签字 页。

独立董事签名：

李定安 谢克人 叶东文

2019 年 4 月 10 日

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