Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Aug 30, 2019

佳都新太科技股份有限公司独立董事

关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）相关事项 的独立意见

作为佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定， 我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第九届董事会第二次会议审议的关于 公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、 “本激励计划”）相关事项，基于独立判断的立场发表相关专项说明和独立意见 如下：

一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见 对公司拟实施的《激励计划（草案）》，我们认为：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》 第八条不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划 的激励对象主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审批流程和内容均符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对 各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、 授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关 法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董 事审议表决。

7、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核 体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增 强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审 议。为充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们建议公司 为本激励计划聘请独立财务顾问。

二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基 本规定，考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是企业盈利能力及经营成果的最终 体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了 公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合 性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能 够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案，并同意提交公司股东 大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司2019年限制性股 票激励计划（草案）相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签名：

卢馨 赖剑煌 鲁晓明

2019年 月 日