Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Nov 14, 2017

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-099

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佳都新太科技股份有限公司

第二期员工持股计划 （草案）摘要

2017 年11 月

佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本次员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，本次员工持股计划在公 司股东大会通过后实施，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确 定性；

• 3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；

4、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；

• 5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《佳都新太科技股份 有限公司公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强 行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监 事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过220 人，其中参与本计划的 董事、监事、高级管理人员预计9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000 万元，分为5,000 万份份额，每 份份额为1.00 元，单个参加对象必须认购10,000 份额的整数倍份额。员工持股计划 持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具 体包括：

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（1）公司员工的自筹资金；

（2）公司实际控制人借款。公司实际控制人刘伟先生拟以其自有资金向员工持 股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期 限为员工持股计划的存续期。

5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合信托计 划进行管理，全额认购集合信托计划中的次级份额。本集合信托计划份额上限合计不 超过10,000 万元，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，本集合信托 计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。本集 合信托计划投资范围为购买和持有佳都科技股票，闲置资金可投资货币基金、固定收 益类及现金类产品等。

6、集合信托计划由金融机构进行托管，托管资金用于购买集合信托计划，以该 集合信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许 可的方式取得并持有佳都科技股票。

7、以本集合信托计划的资金规模上限10,000 万元和公司2017 年11 月14 日的 收盘价10.35 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本集合信托计划 所对应股票总数约为966.18 万股，约占公司现有股本总额的0.59%，累计不超过公 司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。

8、集合信托计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律 许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，集合 信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律许可的方 式完成标的股票的购买。

9、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划 之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止(经协商一致可延期或者提前 终止)。集合信托计划直接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式） 等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的 股票登记过户至信托计划名下之日起算。

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10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通 知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。

13、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事 务所关于本员工持股计划的法律意见书。

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释 义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

简称		释意
佳都科技、本公司、公司	指	佳都新太科技股份有限公司
佳都科技股票、公司股票、 标的股票	指	佳都新太科技股份有限公司普通股股票
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本草案、本员工持 股计划草案	指	佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划（草 案）
《员工持股计划管理办 法》	指	《佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划管 理办法》
集合信托计划、本集合信 托计划	指	拟设立的用于管理员工持股计划资产的集合资金信托 计划
参加对象、持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》		《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工 作指引》
《公司章程》	指	《佳都新太科技股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、员工持股计划的目的

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》以及其他法律、 法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发 展，制定本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 （三）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划参加对象、确定标准及持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对 象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订 劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司及公司全资或控股子公司核心业务、技术、运营管理骨干。

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佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

（三）持有人情况

参加本员工持股计划的总人数预计不超过220人，其中参与本计划的董事、监事、 高级管理人员预计9 人，本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总 额的1%。

持有人份额分配情况如下所示：

序号	持有人	认购金额（万元）	占次级比例
1	董事、监事、高级管理人员预计9人： 王立新、顾友良、熊剑峰、程悦、欧阳 立东、张少文、刘佳、王淑华、童敏丽	1,220	24.40%
2	其他员工： 预计不超过211 人	3,780	75.60%
合计		5,000	100.00%

本计划遵循员工自愿参加原则，最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最 后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实 情况在股东大会上予以说明。

四、员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具 体包括：

• （1） 公司员工的自筹资金；

• （2） 公司实际控制人借款

公司实际控制人刘伟先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支 持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

本期员工持股计划次级筹集资金总额上限为5,000 万元，分为5,000 万份份额， 每份份额为1.00 元，单个参加对象必须认购10,000 份额的整数倍份额。员工持股计 划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合信托计 划进行管理。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划

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的缴款时间为佳都科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划集合 信托计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份 额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认 购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合信托计划进 行管理，员工持股计划认购集合信托计划的次级。本集合信托计划份额上限合计为 10,000 万份，按照不超过1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，本集合信托计划 存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。本集合信 托计划投资范围为购买和持有佳都科技股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类 及现金类产品等。

集合信托计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规 许可的方式取得并持有佳都科技股票。股东大会通过本员工持股计划后6 个月内，本 集合信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许 可的方式完成佳都科技股票的购买。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

以本集合信托计划的资金规模上限10,000 万元和公司2017 年11 月14 日的收 盘价10.35 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本集合信托计划所 对应股票总数约为966.18 万股，约占公司现有股本总额的0.59%，累计不超过公司 股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过 公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之 日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

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• 2、本期员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产时，

• 本期员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三 分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提 前终止或延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期即为员工持股计划集合信托计划的锁定期。本集合 信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的 方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本 集合信托计划名下之日起计算。

2、锁定期满后本集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决 定是否卖出股票。

3、本集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过 程中，至依法披露后2 个交易日内。

六、员工持股计划的管理模式

（一）公司董事会、监事会及股东大会

公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修 改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

2、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大 会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工 持股计划的情形发表独立意见。

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4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员 工持股计划的情形发表意见。

（二）持有人会议

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人， 持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有 权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下 职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止（员工持股 计划存续期满后自行终止，及员工持股计划的锁定期满后当资产管理计划所持资产均 为货币资金时自行提前终止除外）；

• 3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资

• 金解决方案；

• 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理

• 机构行使股东权利；

6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

7、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• 8、审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）员工持股计划管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股 计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 名。管理委员会委员均由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生， 任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计 划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保 员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

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• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

• 股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给

• 员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划利益分配；

• （8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通

• 知全体管理委员会委员。

• 7、代表三分之一以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议

• 召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管 理委员会会议。

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8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行 一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员 会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员 会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委 员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

本员工持股计划拟委托具有资产管理资质的专业机构为本计划的管理机构，根据 中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管 理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

董事会根据股东大会授权选任符合资格的资产管理机构，公司应当与资产管理机 构签订资产管理协议，并按照规定及时公告资产管理协议。

1、资产管理机构的选任

公司将选任具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的管理机构，并代 表本计划与其签订资产管理协议。

2、资产管理协议的主要条款

• 1）信托计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

• 2）类型：集合信托计划

• 3）委托人：

优先级委托人：持有集合信托计划优先级份额的资产委托人；

次级委托人：佳都新太科技股份有限公司（代员工持股计划）；

4）管理人：由董事会选任

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• 5）托管人：由董事会选任

• 6）资产管理计划规模：本资产管理计划的规模上限为10,000 万份，每份为人民

• 币1 元。

• 7）存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，管理

• 期限按员工持股计划的约定执行。

• 8）投资目标：根据员工持股计划的约定，在有效控制投资风险的前提下，实现

• 委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

• 9）投资范围：本资产管理计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币

• 基金、固定收益类及现金类产品等。

• 3、管理费用计提及支付

• 1）管理费率：集合信托计划的年管理费率最终以签署的合同为准

• 2）托管费及服务费：集合信托计划的年托管费以签署的协议为准

• 3）其他费用：除证券交易费、管理费、托管费等之外的集合信托计划费用，由

• 管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入 费用，从集合信托计划资产中支付。

七、本员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产构成包括：

• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购集合信托计划的次级份

• 额而享有本资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、本资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划委托资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归 入员工持股计划资产。

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八、持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议的召集和召开

• 1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事

• 长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责 主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 2、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

• 3、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交

• 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

• 4、应当召开持有人会议的情形：

• （1）修订《员工持股计划管理办法》；

• （2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止（员工持股计划存 续期满后自行终止，及员工持股计划的锁定期满后当资产管理计划所持资产均为货币 资金时自行提前终止除外）；

（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、 可转债等融资及资金解决方案；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前5 日发出会议通知，会议通知通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少 包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通 知的日期。

（二）持有人会议表决程序

1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1 单位计划份额具有1 票表 决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决 票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下， 可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；

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佳都新太科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

• 3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

• 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

• 4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

• 5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有

• 人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过；

6、持有人会议应当推举2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场 宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；

• 7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照本员工持股计划

• 和公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

十、本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止；

• 3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三

• 分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提 前终止或延长。

（三）持有人权益的处置

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1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管 理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质 押、担保或偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让， 未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持 有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购 成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员 工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人被公司或子公司解除劳动合同的；

• （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参

• 与本员工持股计划条件的。

• 3、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划

• 权益不作变更。

• （2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

• （3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股

• 计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承 人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

• 4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应股票相同。

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6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分 配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后， 按照持有人所持份额进行分配。

十一、员工持股计划管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出三名持有人组成员工持股计划 管理委员会。选举程序为：

（一）发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前5 日向全体持有人发出会议通知。首次持 有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定 期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员 会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员 候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规 定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人 结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人持有每1 计划份额有对单个管 理委员会委员候选人有1 票表决权。

2、持有人会议推选2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额 依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会 委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

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十二、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照 本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售， 经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。

3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股 计划资产进行清算，在存续期届满后30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税 费后，按照持有人所持份额进行分配。

十三、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

• 1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为 的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金 认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

（2）根据国家税收法规的规定，代扣代本计划应缴纳的相关税费。

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

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（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表 决权。

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

• （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

（4）本员工持股计划存续期限内，除非本计划另有规定，持有人不得转让所持 有本计划的份额。

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十四、员工持股计划实施程序

1、公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上拟定员工 持股计划草案。

2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、董事会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股 计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员 工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票。

6、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

十五、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具 体事宜。具体授权事项如下：

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• 1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本

• 员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本 员工持股计划。

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• 4、实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政

• 策或规定对员工持股计划作出相应调整；

• 5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选任、变更作出决定。

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

• 需由股东大会行使的权利除外。

十六、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在 公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公 司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制

• 度、会计准则、税务制度规定执行。

• 3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

佳都新太科技股份有限公司

董事会

2017 年11 月14 日

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