Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

佳都新太科技股份有限公司

募集资金管理制度

（ 2017 年 4 月 26 日第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发 行、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的 资金。

第三条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司募集资金用于已对 外公布的计划投入的项目。公司董事会应当根据项目实施情况制定详细的资金使 用计划，做到资金使用规范、公开、透明。未经公司股东大会做出决议，不得改 变公司募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时,相关责任人应承担相应民事赔 偿责任。

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第二章 募集资金的存放

第六条 公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事 会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）中集中管理。除 募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专户不得 存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。公司认为 募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设 专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。募集资金 专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司财务部应完成专用账户开设工作。专用账户的设立情况应按照 证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司将募集资金及 时、完整地存放于专项账户内。

第九条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划 转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金 额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。

第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议应当包括但不限于以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• 2、商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保

• 荐机构；

3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

• 4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称

• “上交所”）备案并公告。

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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签 订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募 集资金。

第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使 用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申 请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指 在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务 部、资金部审核，财务负责人、资金部负责人、总裁（或主管副总裁）、董事长 签批，会计部门执行的程序。

第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及 时报告上交所并公告。

第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1年的；

• 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

• 金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：

• 1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

• 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• 3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

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为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

• 4、违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报 上交所备案并公告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,在法律、法 规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，公司闲置募集资金可以暂时用于补 充流动资金，但应当符合以下条件：

1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 2、闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营

• 使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品

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种、可转换债券等的交易。

• 3、单次补充流动资金时间不得超过12个月。

4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易 日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报 告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细 计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行 投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

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收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内 报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会 会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市 公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途 使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市 公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构 的意见。

第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地 进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2个交易

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日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 3、新募投项目的投资计划；

• 4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• 5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• 6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 7、上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则 的规定进行披露。

第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

• 2、已使用募集资金投资该项目的金额；

• 3、该项目完工程度和实现效益；

• 4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• 5、转让或置换的定价依据及相关收益；

• 6、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• 7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 8、上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

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第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应 当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向 上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致 的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条 保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情 况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当依照上海证券交易所的规定对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海 证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如 适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

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• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性 意见。

第六章 附 则

第三十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的， 适用本制度。

第三十五条 本制度如与国家有关规定相抵触，以国家规定为准。本制度未 尽事宜，按国家有关法律、法规和《佳都新太科技股份有限公司章程》的规定执 行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十七条 本制度自公司董事会会审议通过之日起实施。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2017 年4 月26 日

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