Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Oct 13, 2014

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-086

佳都新太科技股份有限公司

公司章程修正案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司经工商登记机关核准的经营范围在表述上略有调整，同时为更好地保护 投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等的有关规定，现对公司章程（2014 年 1 月修订）的相关条款进 行了修订，具体如下：

1. 第十八条原为：

“ 第十八条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机新产品开发、研 制及相关技术引进、技术服务。计算机信息系统集成。批发和零售贸易（国家专营 专控商品除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、 安装维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。”

现修订为：

“ 第十八条 公司的经营范围是：计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服 务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；网络技术的 研究、开发；智能化安装施工服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备 的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 外）。”

2. 第二百零四条原为：

• “ 第二百零四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配形式：公司应积极采取现金或者股票方式分配股利，在公司未 分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供股东 分配利润的百分之三十。

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分 配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为：

“ 第二百零四条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事 会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出 的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具 体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

• （六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

• 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

• 2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3．当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

• 4．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

• 产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说 明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立

意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会 表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东 参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明：

• 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2．分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3．相关的决策程序和机制是否完备；

• 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到

• 了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和 决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

此次修改公司章程事项尚须经股东大会审议通过。 特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2014 年10 月13 日