Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Jun 3, 2013

证券代码：600728 证券简称：佳都新太 公告编号：临2013-029

佳都新太科技股份有限公司

公司章程及股东大会议事规则修订公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》的通 知（广东证监【 2012 】 206 号）文件的要求，及公司实际情况，对《公司章程》、 《股东大会议事规则》作出如下修订：

《公司章程》修订条款如下：

原：

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

现修订为：

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干 预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的 业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

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原：

第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

现修订为：

第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、 高级管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时，邀请年审会 计师列席公司年度股东大会，为投资者关心的年报问题作出解释和说明。

原：

第八十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投 票平台。

现修订为：

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

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原：

第八十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记后三日内再次公告股东大会通知。

现修订为：

第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票 方式：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其 他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金；

（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；

• （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；

（六）公司股权激励计划；

（七）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务；

（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的；

（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

原：

第一百六十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，协助经理工作，副经理由经理提名董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 现修订为：

第一百六十四条 公司设首席执行长（经理）一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名，协助首席执行长工作，总裁由首席执行长

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提名，副总裁由总裁提名，提名后由董事会聘任或解聘。

公司首席执行长（经理）负责公司全面经营管理，总裁负责公司日常运营管 理。

公司首席执行长（经理）、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。

原：

第一百八十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会成员包括由三名股东代表和两名公司职工代表，职工代表的比例不低 于 1/3 。监事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。

现修订为：

第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和公司职工代表，职工代表的比例不低于 1/3 。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。

原：二百四十七条 第四款

（四）高级管理人员，是指公司的经理（又称总裁）、副经理（又称副总 裁）、财务总监、公司董事会秘书。 现变更为：

（四）高级管理人员，是指公司的首席执行长（经理） 、 总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。

《股东大会议事规则》修订条款如下：

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原：

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

现修订为：

第二十二条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票 方式：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其 他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金；

（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；

• （五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；

（六）公司股权激励计划；

• （七）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务；

• （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例

确定当年利润分配方案的；

（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

公司股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

原：

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第二十七条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

现修订为：

第二十七条 上市公司召开股东大会， , 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、 高级管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时，邀请年审会 计师列席公司年度股东大会，为投资者关心的年报问题作出解释和说明。

有选举董事的股东大会中，增加董事候选人发言环节。

原：

第四十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下， 可以采用其他简易表决方式。

现修订为：

第四十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 在控股股东或实际控制人持股比例达到30%以上时，公司选举两名以上董事 时将采取累积投票制，具体实施办法见《累积投票制实施细则》。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下， 可以采用其他简易表决方式。

以上修订尚需提交公司2012 年年度股东大会审议。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2013 年6 月3 日

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