Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Apr 26, 2013

佳都新太科技股份有限公司

内部控制制度

（2013年4月25日六届十四次董事会审议通过，修改存货内部控制制 度、固定资产内部控制制度、预算内部控制制度）

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目 录

第一章 总则........................................................3 第二章 内部环境控制...............................................6 第三章 主要的业务控制制度........................................8 主要的业务控制之第一篇——采购业务内部控制制度....................8 主要的业务控制之第二篇——存货业务内部控制制度...................11 主要的业务控制之第三篇——固定资产内部控制制度...................14 主要的业务控制之第四篇——预算内部控制制度.......................17 主要的业务控制之第五篇——资金内部控制制度.......................21 主要的业务控制之第六篇——筹资内部控制制度.......................24 主要的业务控制之第七篇——对外担保内部控制制度...................28 主要的业务控制之第八篇——销售业务内部控制制度...................32 主要的业务控制之第九篇——信息系统内部控制制度...................37 主要的业务控制之第十篇——信息披露内部控制制度...................41 主要的业务控制之第十一篇——内部审计业务内部控制制度.............47 主要的业务控制之第十二篇——内控检查评价内部控制制度.............55

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第一章 总 则

第一条 为加强佳都新太科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制，提高公 司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保障公司经 营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高信息披露质量，保护投资者合法权益， 公司特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及《佳都新太 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规 定，结合本公司行业及业务特点，制定本制度 。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、管理层和全体员工共同实 施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第三条 公司内部控制各职能机构及其职权

（一）董事会

对公司内控制度的建立、健全和有效性负责，并定期对公司内控情况进行全面检 查和效果评估。

（二）监事会

监事会根据国家有关法律法规、监管部门的规章和本制度，对董事会、总裁室就 公司内部控制体系的建立健全、有效实施和定期评估进行监督。 （三）审计委员会

审核公司内控制度及其执行情况，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，协调内控审计及其他相关事宜等。

（四）总裁室

领导公司内控建设，督促公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险 管理和控制制度；全面推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施 情况。

（五）各职能部门总经理室

负责制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度；配合完成公司对各 专业系统风险管理和控制情况的检查；执行公司内控制度；每年定期对内控制度

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的建设和执行情况进行自行检查；配合公司相关机构检查工作。

（六）董事会办公室

董事会办公室下属内部审计部负责组织对公司各系统 （含控股子公司及其他分 支机构）开展内部审计工作，定期向审计委员会、监事会和公司管理层汇报内控 审计工作。

董事会办公室保证内控相关信息披露内容的真实、准确及完整。

（七）公司全体员工

掌握了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使 职权。

第四条 内控制度的有关原则

• （一）全面性原则：内控制度应当覆盖公司的所有业务、部门和人员， 贯穿决策、 执行、监督和反馈等各环节。

（二）重要性原则：内控应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务事项、 高风险领域，制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高 等不断改进和完善。

（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实 现有效控制。

（六）审慎性原则：内部控制应当以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原 则。

（七）有效性原则：内控制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内控 制度的有效执行，内控发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。

（八）合法性原则：内控应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的 监管要求。

第五条 内控制度的建立与实施，应该包括的基本要素如下：

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（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机 构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控 制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将 风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关 的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评 价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及 收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、筹资管理、信息披露、 人力资源管理和关联交易管理等。

第七条 公司的内控制度，除包括对以上营运活动各环节的控制外，还应建立包 括印章使用管理、票据领用管理、职务授权及代理人制度、合同管理、重大信息 系统安全管理及对下属子公司的管理等各项管理制度。

第八条 公司应明确界定各部门、单位及岗位的目标、职责和权限，建立相应的 授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架 构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够 被严格执行。

第九条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工 实施内部控制的情况与各部门考核结合，促进内部控制的有效实施。

第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、 法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并 采取必要的控制措施。

第十一条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

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第二章 内部环境控制

第十二条 内部环境控制主要包括授权控制和员工素质控制两个方面。

第十三条 根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事 规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制 衡机制。

第十四条 授权控制的主要内容包括：

（一） 股东大会是公司最高权力机构。

（二） 董事会是公司的常设决策机构，依据公司章程和股东大会授权，对公司经 营进行决策管理，向股东大会负责。

（三） 董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 （四） 监事会是公司的内部监督机构，依据公司章程和股东大会授权，对董事会、 总裁室和其他高级管理人员、公司财务进行监督，向股东大会负责。

（五） 公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作， 组织实施董事会决议。

（六） 公司根据实际经营需要和业务特点设置总裁室、董事会办公室两个管理服 务部门，设置行政中心、开发中心、营销中心及财物中心四大职能中心。总裁和 其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第十五条 公司建立逐级授权制度，对各个部门、各岗位在组织中所承担的职责， 按照“权责对等”的原则设置职责、权限，制定相应的考核目标。各业务部门在 其职责范围内履行职责。

（一）公司制定《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为。章程规定了高管人员的任职资格、职权等。

（二）公司制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的职权，并对股东大会的 召开条件、 召开程序、会议通知与提案、会议决议与公告、股东资格认定等作出 规定，以规范股东大会的运作程序，提高议事效率，最大限度地维护股东的合法 权益。

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（三）公司制定《董事会议事规则》，明确董事会的职权、组成、召集、议事程 序、决议公告等，以确保董事会的工作效率和科学决策，提高议事效率，更好地 发挥董事会决策中心作用。

（四）公司制定《董事会专业委员会工作细则》，明确董事会战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议 事规则等，确保公司的规范运作。

（五）公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职权、组成、召集、议事程 序、决议公告等，以保障监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公 司的发展。

（六）公司制定《总裁室组织设置与职责》，规定了总裁室的组织设置、部门职 责与岗位职责。制定《佳都新太科技股份有限公司总裁工作规则》，明确总裁的 任职资格与任免程序、职权，包括在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限， 总裁办公会议制度，向董事会、监事会的报告制度，以及考核与奖惩的具体规定 等，以规范公司的经营管理活动。

（七）公司各职能管理部门及各业务中心有明确的组织架构及部门职责，明确规 定各部门的组织结构及各岗位的工作职责，各岗位设置与人员编制符合公司经营 管理需要，并做到定岗科学合理，定员精干高效。

（八）公司应规定授权制度和职位代理的有关规定，明确授权与临时授权的规则， 明确不相容岗位和不得授权的情形。

第十六条 员工素质控制

（一） 为保障公司持续健康发展，加强公司对人力资源的管理控制，根据《中华 人民共和国劳动法》及《企业内部控制基本规范》等法律法规，制定并实施了人 力资源管理方面相关规章制度。

（二） 由人力资源部制定了包括《人力资源管理程序》、《招聘管理制度》、《员 工培训管理办法》、《佳都新太科技薪酬管理制度》、《员工手册》等人事管理 制度，建立了科学的聘用、请(休)假、加班、辞退、培训、晋升、薪酬计算与发 放、社会保险的缴纳等劳动人事制度。

（三） 通过建立科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假及辞退等人力资源

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管理制度，为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，确保公司员工具 备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质，具有稳定的工作心态，且具备应有的 专业胜任能力。

（四） 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切 实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

（五） 公司注重加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实 守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

（六） 董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作 用。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

（七） 公司注重加强法制教育，增强董事、监事、总裁及其他高级管理人员和员 工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和 重大法律纠纷案件备案制度。

第三章 主要的业务控制制度

主要的业务控制之第一篇——采购业务内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强公司对采购业务的内部控制，控制采购业务风险，降低采购成 本，规范采购、验收与付款等行为，防止采购过程中的差错与舞弊，根据《企业 内部控制基本规范》及国家有关法律法规，并结合公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称采购主要是指公司为了满足生产经营等需要，向外购入商品 及服务并支付货款的行为。

第三条 公司根据实际经营需要，制定了包括《采购控制程序》、《采购部货物 接收作业指导书》、《采购付款作业指导书》及《供方评审程序》等各项采购管 理相关制度。

第四条 采购业务内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括： （一）采购计划的制定与采购业务应分离；

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• （二）采购合同的拟定与审批应分离；

• （三）实物的验收保管与采购业务应分离；

• （四）采购货款的支付与采购业务应分离；

• （五）若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避 免暂时的职务重叠。

第二节 岗位分工与授权审批

第五条 公司应对采购业务建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照采购审 批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第六条 公司计划部门根据销售合同和业务经营的需要，编制采购计划并向采购 部下达采购指令。

第七条 公司设置专门的物资采购部门—采购部，在财物中心总经理室的领导下， 组织、协调公司的物资采购工作。

第八条 营销中心产品部审核采购部门提供的采购设备选型与价格情况，批复后 采购部安排执行采购任务。

第九条 采购合同条款应坚持我公司利益为重，合同须经采购主管审批签字后， 送交产品部审核，再经财务总监、总裁签批后盖章生效。

第十条 测试支持部门负责采购物资的验收工作，验收报告须质检人员及质检主 管签名确认。

第十一条 仓储部负责采购物资的入仓保管工作。

第十二条 财务部门设置采购稽核会计岗位，审核采购付款及进行采购账务的核 对；采购付款须经财务总监、总裁签批后方可办理。

第三节 实施与执行

第十三条 公司应建立采购预算制度，采购部须按照计划部门下达的采购指令来 进行物资采购工作。

计划部门的采购指令须严格按照销售合同及各项经营管理需要来拟定。

第十四条 公司应执行严格的供应商评审程序，通过制定对供方进行评定和选择 的程序，以保证供方具有提供满足本公司规定要求物资和服务的能力。对新增供

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方及时进行评定，每年的 1 月 15 日之前完成所有供应商的评级工作，对不合格供 应商分析具体原因进行调整。

具体的评定工作由采购部、测试支持部（负责反馈硬件设备质量）及开发中 心（负责反馈外购或外包软件情况）等部门来完成，详见《供方评审程序》。

第十五条 公司应明确采购价格形成机制，执行严格的询价比价工作，通过采购 员、采购主管及产品部主管严把采购价格关。

第十六条 公司应执行采购物资的验收检验制度，采购货物须经测试支持部检验 合格后才能办理入仓手续。

（一） 测试支持部质检人员须严格按质检验收相关程序进行验收，凡不符合条 件的货物一律不予验收，验收合格后要在验收单上加盖验收章并有质检主管签字。

（二） 验收后数量相符、质量合格的物资由仓储部门办理入仓手续；对经检验 不合格的物资，采购部门应该及时办理退货、换货及索赔相关工作。

（三） 通过供应商直接发往局方（施工现场）的工程项目物资，在办理进出仓 手续时必须具备测试支持部根据客户方验收资料所出具的质检报告及相关收货手 续。

第十七条 公司应制定明确的采购货款的支付制度，采购货款的支付必须根据采 购合同或协议的规定进行，由财务部采购稽核会计审核相关合同、发票、验收及 进仓等相关单据的真实、完整、合法及合规，经过财务总监及总裁签批后，办理 支付。

第十八条 公司应加强预付账款和定金的审批，只有特殊情况下，经财务总监及 总裁批准后，才能预先支付定金或预付款。

对于大额预付款和定金应加强监管力度，由采购和财务部门定期跟踪核查， 以保证预付账款的合理使用，尽量降低预付款风险和减少损失。

第十九条 公司应明确采购货款核对制度，采购部按月与供应商进行采购货款的 核对工作，财务部按月与采购部核对采购货款，财务部每半年度及年度末与供应 商进行货款核对，以保证采购各项付款记录的真实准确。

相关核对记录应存档保管。

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第二十条 采购业务的会计处理，应参照《企业会计准则》及《企业会计准则— 应用指南》的相关规定执行。

第四节 附 则

第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条 本制度经董事会审议通过后实施。

第二十三条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第二十四条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

主要的业务控制之第二篇——存货内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强公司对存货的管理和控制，保证存货的安全完整，提高存货 运营效率，保证合理确认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差 错和舞弊，根据《企业内部控制基本规范》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称存货，是指公司持有的将在销售合同中使用的各种物资设 备，以及公司研发和办公用的各种物资设备，包括电脑配件及各项电子元器件。 公司的存货主要为原材料，包括为网络平台使用的配件、电子元器件及电脑配件 等。

第三条 公司根据实际经营需要，制定了包括《仓库管理有关规定》、《贮存 和防护管理程序》及《仓库借用物资管理规定》等各项存货管理相关制度。

第四条 存货业务内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）存货进出库经办与审批应分离；

（二）存货的验收、保管与采购应分离；

（三）存货的采购与付款应分离；

（四）存货盘点与监盘应分离；

（五）若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责， 避免暂时的职务重叠。

第二节 岗位分工与授权审批

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第五条 公司应对存货业务建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照存货 审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第六条 公司设置专门的物资管理部门—物流部，在财物中心总经理室的领导 下，组织、协调公司的库存物资管理控制工作，办理物资的验收入库、存储保管 和发料出库业务，建立仓库物资明细账，定期盘点库存物资并编制库存物资盘点 表，保证库存物资达到帐证相符、帐实相符、帐帐相符。

第七条 财物中心财务部门设置物资核算会计岗位，对公司的库存物资收发业 务进行会计核算，并定期与物流部登记的物资明细账进行核对，保证库存物资会 计账簿与物流仓储部门的账簿完全一致。

第八条 存货的盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理决定权由财物中心行使， 并报公司总裁室审核批准后，根据相关法规制度的规定作出处理决定并进行会计 核算。

第九条 合同物资的领用发货按公司的发货相关流程执行，各部门领用部门使 用的设备物资须经部门主管、总经理室以及总裁审批后，物流仓储部门据以完成 物资的发货工作。

第三节 实施与执行

第十条 公司应执行存货的验收检验制度，采购货物须经物流部质检人员检验 合格后才能办理入仓手续。

库存物资验收入库前须经质检人员检验合格，质检人员须严格按质检验收相关 作业程序进行验收，凡不符合条件的一律不予验收，检验结果须有必要的记录和 存档。

验收合格的物资由仓储部门办理入仓手续；检验不合格的物资，采购部门 应该及时办理退货、换货及索赔相关工作。

第十一条 公司应建立存货保管制度，物流仓储部门定期对存货进行检查，仓 库环境须符合仓储物资保管所要求的储存条件。

库存物资摆放要整齐、有序，库房的布置要合理、安全、规范，并定期检查， 及时整理，克服库房物资贮存管理混乱，杜绝材料变质、偷盗丢失、私自挪用等

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不良现象的发生，按照保安、防火、卫生制度等，实施有效管理。

第十二条 物流仓储部门应建立存货明细账，详细记录存货的名称、类别、数 量等内容，并定期与财务部进行核对。

第十三条 公司应建立严格的存货出入库流程和制度，坚持凭单发放物资。相 应单据上须准确地记录物资种类、数量及批准人、经办人姓名，是仓库发出物资 的原始凭证。领料单据必须由具有审批权限的人员签批后，由仓储人员审核后办 理物资出库。

第十四条 公司应坚持定期盘点制度。盘点能全面清点库存物资，检查物资的 实际库存数量是否与账面数量相符，及时发现问题，采取有效措施纠正错误，堵 塞漏洞。

物流仓储部门定期对库存物资进行盘点，年度盘点工作必须有财务人员参加。 物流仓储部门及时编制盘点表，对于盘盈、盘亏、变质老化、毁损要及时查明原 因，经过公司总裁室审批后方可进行相关账务处理。

第十五条 物流仓储部门与财务部门应结合盘点结果，定期进行库存物资账龄 的分析，结合采购及销售部门的意见，以确定是否需要计提存货跌价准备，经过 公司总裁室审批后方可进行相关账务处理，有关书面记录资料应保存。

第十六条 存货业务的会计处理，应符合《企业会计准则》及《企业会计准则 —应用指南》的规定，按照《佳都新太科技财务管理制度》第七章—存货的相关 管理制度进行。

第四节 附 则

第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。 第十八条 本制度经董事会审议通过后实施。

第十九条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资 子公司、控股子公司。

第二十条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

主要的业务控制之第三篇——固定资产内部控制制度

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第一节 总 则

第一条 为了加强公司对固定资产的管理和控制，确保公司固定资产安全完整 和有效使用，根据国家有关法律法规，结合公司实际，根据《企业内部控制基本 规范》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称固定资产包括：使用年限在一年以上，单位价值在2000 元以上，在使用过程中保持原有物质形态的房屋、机械设备、运输工具、及其他 与生产经营有关的设备、器具、工具等。

第三条 公司根据实际经营需要，制定了包括《固定物资管理控制程序》、《固 定物资编号规定》、《仓库管理有关规定》及《设备维修及报废管理规定》等各 项固定资产管理相关制度。

第四条 固定资产内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）固定资产投资预算的编制与审批应分离；

（二）固定资产投资预算的审批与执行应分离；

（三）固定资产采购计划与资产采购应分离；

（四）固定资产的验收、保管与采购应分离；

（五）固定资产采购款的支付与采购应分离；

（六）若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责， 避免暂时的职务重叠。

第二节 岗位分工与授权审批

第五条 公司应对固定资产建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照固定 资产管理审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第六条 公司应建立固定资产管理的岗位责任制，明确各部门和岗位的职责和 权限，确实落实固定资产业务不相容岗位的相互监督和约束，具体的分工如下：

（一）计划员负责固定资产类物资的采购订单的审核下达。

（二） 采购部负责接受固定资产采购订单及组织完成采购工作。

（三） 物流部负责固定资产物资的进、出库收发及管理工作，物流部设专职

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公司资产管理员，行使公司固定资产管理职责，具体组织并实施公司固定资产的 管理工作。

（四） 公司资产管理员负责对公司（设备类）资产进行统一管理，应合理调 配闲置资产，有效利用资源，定期会同相关部门对闲置资产提出处理建议。

（五） 各部门主管对各自部门的固定资产负有管理责任，行政中心对公司总 部公用资产负有管理责任。

（六） 资产使用人对领用的资产负完全责任，必须妥善保管、正确使用；设 备发生领用或变动时应按相应审批流程填写申请，经权限审批人审批后办理交接 手续。

（七） 财务部设置固定资产核算会计岗位，负责组织公司固定资产的管理及 账务核算，参与确定各类固定资产的处置意见。督导配合资产管理员组织定期或 不定期的资产盘点，督促资产管理员做好固定资产的管理工作；督促行政中心（总 裁办）做好公司公用资产设施的管理维护工作，定期检查其权属证书的登记保管 情况及设施维护情况。

（八） 行政中心人力资源部应配合做好固定资产的管理工作，对资产缺失的 员工或部门主管，人事部门应配合公司资产管理员的要求，对其采取扣款赔偿或 限制其办理离职手续等必要措施。

第三节 实施与执行

第七条 公司应对固定资产购置实行预算管理。根据生产经营需要申请购置、 调拨、领用固定资产或者对原有固定资产进行改、扩建而使其增值的，在预算以 内的，由总裁审批；未列入预算的，按预算管理的程序办理。

第八条 公司应建立固定资产请购与审批制度，使用部门提出请购申请经总经 理、总裁批准后，由计划部门下达采购订单，采购部门据以进行物资的采购工作。

第九条 公司应建立固定资产的使用管理制度，对固定资产的领用、退还、调 拨等日常管理授权具体的部门或人员负责。

第十条 公司应明确固定资产的保管使用人责任，明确个人用设备及公用设备 的保管责任。

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第十一条 公司应明确损坏、丢失物资的处理：

• （一）设备人为损坏和发生丢失时的处理；

• （二）对离职人员未归还设备的处理。

第十二条 公司应建立固定资产的报废管理制度，经质检确定报废不能使用的 设备，办理相关签批手续后予以报废处理。

第十三条 公司应建立固定资产的标签、标识和编号制度。

第十四条 公司应加强固定资产的日常管理，建立固定资产实物的台帐：

• （一）公司资产管理员建立个人领用物资实物台帐；

• （二）固定资产实物台帐的数据必须有持续性、追溯性。

第十五条 公司应建立严格的固定资产清查盘点制度：

• （一）固定资产的清查盘点由财物中心和资产使用部门共同组织进行；

• （二）固定资产盘点报告或固定资产盘点表由财物中心汇总编报，部门主管应

• 在盘点表上签字；

（三）固定资产清查盘点中发现的盘亏、盘盈和毁损应查明原因，明确责任。

财务部门或内部审计部门应对固定资产盘点结果进行抽样检查，验证其盘点的 正确性。

第十六条 公司应建立闲置资产的处理机制，各使用部门及资产管理部门须经 常了解固定资产的使用状况，避免资产的闲置，切实提高资产的使用效率。

第十七条 公司购置的固定资产，其原始价值的确定、固定资产折旧的计提以 及减值准备的计提等会计核算，应符合《企业会计准则》及《企业会计准则—应 用指南》的规定，按照《佳都新太科技财务管理制度》第八章—固定资产的相关 规定执行。

第四节 附 则

第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。

第十九条 本制度经董事会审议通过后实施。 第二十条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资

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子公司、控股子公司。

第二十一条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为 准。

主要的业务控制之第四篇——预算内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为健全和规范公司预算管理体系，加强预算的编制、审批、执行、考 核分析，提高预算的准确性和可行性，保证公司的正常有序经营和整体经营目标 的实现，根据《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及国家有关法律法 规，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 预算管理必须依照实际经营情况，围绕公司当期的总体经营目标，以 公司历史经营情况为基础，既要严格控制财务资源的使用，又要能保证各项经营 目标的顺利完成。

第三条 财务预算是指在预测和决策的基础上，围绕战略规划，对预算年度内 公司各类经济资源和经营行为合理预计、测算并进行财务控制和监督的活动。 财务预算报告是指反映公司预算年度内资本运营、经营效益、现金流量及重 要财务事项等预测情况的文件。

第四条 公司应建立财务预算管理制度，组织开展财务预算编制、执行、监督 和考核工作，完善财务预算工作体系，推进全面预算管理。

根据公司中、短期经营战略和年度经营计划，每年末应编制下一年度的财务预 算，对公司的财务活动实行全面预算管理和严格的预算控制。

财务预算包括业务收入预算、业务成本预算（或采购预算）、费用预算、投资 和投资收益预算、固定资产购置预算、现金流量预算和资金需求预算。

公司通过股权投资新设立公司，或者由于重大资产重组、重大融资活动而涉及 的投资项目按国家有关规定办理，不纳入公司年度经营预算。

第五条 预算内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）预算编制与预算审批应分离；

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（二）预算审批与预算执行应分离；

（三）预算执行与预算考核应分离。

第二节 岗位分工与授权审批

第六条 公司应对预算管理建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照预算 管理审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第七条 公司应建立预算管理的岗位责任制，明确各部门和岗位的职责和权 限，确实落实预算管理不相容岗位的相互监督和约束，具体的分工如下：

（一）股东大会及董事会负责公司年度预算的审批。

（二）公司总裁室负责制定年度预算方案，负责领导公司的预算工作；负责审 议、平衡年度预算草案；组织下达经批准的年度预算方案；协调解决预算编制和 执行中的具体问题；考核及监督预算执行和完成情况。

（三）公司各职能中心总经理室根据各自业务及考核指标的不同，分别负责各 中心预算的编制、执行及控制等工作；并配合公司总裁室作好公司总预算的综合 平衡、执行、控制及分析等工作。

（四）财物中心负责组织各部门预算的编制，负责按经审批的预算进行费用控 制，提供执行结果分析；客服部负责预算执行结果的考核工作。

第三节 实施与执行

第八条 公司应加强对预算编制环节的控制，对预算编制的依据、范围、程序、 方法及时间等作明确规定，以保证预算编制依据的合理性、适当性及可操作性。 第九条 预算编制的依据：

（一）国家的有关方针、政策，国内外经济环境及行业市场发展趋势；

（二）董事会确定的经营发展规划，阶段性经营目标及经营策略；

（三）过去年度的实际经营情况及本年度预计的内外部变化因素。

第十条 预算编制的范围：公司实行全面预算管理，所有的收支（包括公司 各职能中心、控股子公司）必须纳入预算编制。

第十一条 预算编制的程序和方法

公司编制预算，按照“上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序 进行。

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（一）年度预算

1、下达目标。公司总裁室根据公司董事会制定的公司发展战略和对预算期公司 经营情况的初步预测，提出下一年度公司预算目标，并确定预算编制的政策，下 达至各职能中心。

2、编制上报。各职能中心总经理室按照公司总裁室下达的预算目标和考评指标， 结合各自特点以及预测的执行条件，提出详细的预算方案草案，上报公司财务部。 3、审查平衡。公司财务部对各职能中心上报的预算方案进行审查、汇总；财务 部初审并根据各中心的意见和实际情况对预算进行适当修订、调整，正式编制公 司年度预算草案，然后汇总报总裁室审批。

4、审议批准。总裁室审定年度预算并经董事会批准后，由董事长或总裁签字下 发执行。

（二）季度预算、月度预算

1、公司将年度预算作为预算期内组织、协调各项经营活动的基本依据，将 年度预算细分为季度预算、月度预算，以分期预算控制确保年度预算目标的实 现。

2、公司年度财务预算应按季度和月度进行明细分解，分解到各部门的预算 指标执行情况纳入年终绩效考核。

第十二条 公司预算一经批复下达，各职能中心就必须认真组织实施，将预算 指标层层分解，严格落实到各部门和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系。

第十三条 公司应建立预算执行责任制度，加强对预算执行环节的控制，定期 或不定期对预算的执行和完成情况进行监督检查。

第十四条 公司应建立预算执行情况内部报告制度，财务部和各职能中心总经 理室须按月向总裁室上报预算的执行情况。

对重大预算项目和内容，应由财务部严格跟踪其实施情况，定期上报公司总裁 室。

第十五条 公司应强化货币资金收支业务的预算管理，按时组织预算资金的收 入，严格控制预算资金的支付，调节资金收付平衡，控制支付风险。具体的资金

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拨付相关规定，按照《佳都新太科技财务管理制度》第五章—货币资金相关规定 执行。

第十六条 公司下达的预算指标是与业绩考核挂钩的硬性指标，一般情况不得 突破。

费用预算如遇特殊情况确需突破时，由各职能中心总经理室提出书面申请， 说明原因，经总裁室审批后方可执行。

第十七条 公司应建立预算执行预警机制，对于超预算等不合理现象，由财务 部及时发出预警信息，以便及时采取应对措施。

第十八条 公司正式下达执行的预算，一般不予调整。预算执行中由于市场环 境、经营条件或国家政策、宏观经济形势等发生重大变化，致使预算的编制基础 不成立，或者将导致预算执行结果产生重大偏差的，可以调整预算。

第十九条 预算调整的审批权属于公司总裁室。当遇到特殊情况确需调整预算 时，必须由各职能中心总经理室提出预算调整申请报告，阐述预算执行的具体情 况、客观因素变化情况、对预算执行造成的影响程度以及今后发展趋势的预测， 提出预算的调整幅度，由公司财务部审核分析后，集中编制公司年度预算调整方 案，经过原预算审批机构审批后，方可下达执行。

第二十条 对于各职能中心提出的预算调整事项，审批机构进行审核分析时， 遵循以下原则：

（一） 预算调整事项必须依据公司发展战略和年度预算目标；

（二） 预算调整方案应当在经济运营上能够实现最优化；

（三） 预算调整重点应当放在预算执行中出现的重要的或非正常的关键性差 异方面。

第二十一条 公司应建立预算执行分析报告制度，财务部每月将实际与预算 的执行情况做出总结，在公司每月经营例会中做出专项报告。

年度终了，财务部会同行政中心客服部对公司及各职能中心年度预算的执行情 况进行考核检查，做出预算分析报告。

第二十二条 公司应建立预算执行的内部评价工作，通过定期或不定期的评估 工作，发现及纠正预算执行中存在的问题，维护预算管理的严肃性。

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第二十三条 公司应建立预算执行结果考核制度，将预算目标执行情况纳入 考核及奖惩范围。

第二十四条 公司财务部在预算年度终了及时撰写预算工作总结报告，认真 总结年度财务预算工作经验和存在的不足，分析财务预算与实际执行结果的差异 程度和影响因素，研究制定改进措施。

第四节 附 则

第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度经董事会审议通过后实施。

第二十七条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全 资子公司、控股子公司。

第二十八条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为 准。

主要的业务控制之第五篇——资金内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司资金的管理，保证资金的安全，提高资金的使用效益， 保证财务工作的有序运行，根据《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》 及《中华人民共和国现金管理暂行条例》（以下简称《现金管理暂行条例》）等 资金相关的法律法规，特制定本制度。

第二条 货币资金是指公司在生产经营活动中，停留在货币形态的资金，包括现 金和银行存款以及各种形式的其它货币资金。

第三条 公司根据实际经营需要，制定了包括《请款报销制度》、《关于现金结 算范围的规定》及《佳都新太科技财务管理制度》第五章—货币资金等各项资金 管理相关制度。

第四条 货币资金内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）资金支付的审批与执行应分离；

• （二）资金的保管、记录与盘点清查应分离；

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（三）资金的出纳核算与会计核算应分离；

（四）若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避 免暂时的职务重叠。

第二节 岗位分工与授权审批

第五条 公司应对资金管理建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照资金管 理审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第六条 公司应建立资金管理的岗位责任制，明确各岗位的职责和权限，确实落 实资金管理业务不相容岗位的相互监督和约束，具体的分工如下：

（一）财物中心财务部是公司货币资金管理的指定部门，根据国家有关财经纪律 和规定，负责做好货币资金的收支管理。

（二）公司现金库存限额由财物中心核定，报开户银行批准。各子公司现金库存 限额由财物中心统一核定，报该公司开户银行批准。

（三）资金的支付由各部门或个人通过请款单或费用报销相关单据书面提出申请， 注明用途、金额、期限及支付方式等，由部门主管及经理审批后上报财务部。 （四）财务部审核用款申请及相关发票及业务的合理性、真实性及准确性，审批 后报公司总裁室。

（五）公司总裁室审批后，由财务部安排执行。

第三节 实施与执行

第七条 公司的现金使用范围应符合《现金管理暂行条例》的规定，严格控制现 金结算，明确现金开支范围；

第八条 公司应核定库存现金限额，库存现金的限额，以公司 3~5 天的日常用量 为准，凡超过库存现金限额的部分必须及时送存银行；

第九条 各业务部门收入的现金，应及时送交财物中心或者由财物中心安排及时 存入开户银行；

第十条 公司或各子公司支付现金应从本单位库存现金中支付或者向开户银行提 取，不得从本单位的现金收入中直接坐支。

第十一条 业务部门收到所有业务收入的结算票据，应及时送交财物中心，财物

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中心应于当天存入开户银行。如遇退票，应即时处理，避免造成经济损失。

第十二条 现金的管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员必须分 清责任，实行相互制约，加强现金管理。

第十三条 一切现金收入都应开具收款收据；出纳人员办理收款手续后，应加盖 “现金收讫”字样。

第十四条 财务人员从银行提取现金，应当填写现金领用申请，并写明用途和金 额，在规定限额内由总裁室批准后提取。

第十五条 一切现金支出都要有原始凭证，由经办人签名，经过主管、经理、财 务部会计、财务总监及总裁签批后，出纳人员才能据以付款；在付款后，应加盖 “现金付讫”字样，妥善保管。出纳人员不得受理未按规定审批的付款业务，不 得受理不完整、不真实、不合法的原始凭证。

第十六条 现金管理应严格遵守国家现金管理相关规定，出纳须及时登记现金日 记账，做到日清月结。

第十七条 不得用白条抵冲现金，不准因私借支现金，不准保存帐外现金，不得 公款私存。

第十八条 公司财务部会计人员每月不定期对出纳库存现金至少检查核对一次， 验证帐实是否相符，情况异常时应进行突击性检查。

第十九条 公司和控股子公司的银行账户仅供其本公司收支结算使用，不得出借 银行户头给外单位或个人使用，不得为外单位或个人代收代支、转帐套现。

第二十条 各种帐户应严格按照中国人民银行的《支付结算的管理办法》的规定 进行使用。

第二十一条 严格禁止公司用个人名义开立银行账户。

第二十二条 公司财务部门应定期对各开户行的户头进行清理、核对，对不再使 用的帐户应及时办理销户手续。

第二十三条 银行票据由出纳员专门负责，妥善保管，严防丢失、被盗。

第二十四条 出纳员对收到的支票或银行汇票等票据应严格审查，以免收进假票 或无效票。

第二十五条 公司除现金开支范围外的所有业务类、非业务类对外付款支出，应 采用支票、汇票等银行结算方式。

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第二十六条 空白支票由出纳视同现金统一保管。因故作废的支票，出纳须加盖 作废印章，并登记保管。

第二十七条 出纳人员月末负责编制银行余额调节表，报财务部会计及主管审核。 对未达账项，应查明原因。

第二十八条 对于网上银行账户，公司应该与承办银行签订网上银行操作协议， 明确规定双方的责任和权利。出纳人员严格按照操作授权和密码进行操作，以保 证网上银行的安全性。

第二十九条 公司应加强银行预留印鉴的管理，个人名章和财务专用章应授权由 不同人员分别保管。

第三十条 资金相关的账务处理应符合《企业会计准则》及《企业会计准则—应 用指南》的规定，按照《佳都新太科技财务管理制度》第五章—货币资金的相关 规定执行。

第四节 附 则

第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度经董事会审议通过后实施。 第三十三条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第三十四条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

主要的业务控制之第六篇——筹资内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司筹资业务的管理，控制筹资业务中的风险，降低筹资成 本，防止筹资过程中的差错与舞弊，保证筹资活动的合法性和效益性，根据《企 业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《中华人民共和国公司法》、 《中 华人民共和国证券法》等相关的法律法规，特制定本制度。

第二条 本制度所称筹资是指公司为了满足生产经营发展等需要通过包括但不限 于向金融机构借款、发行公司债券和股票等方式取得货币资金的行为。 第三条 筹资业务内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

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• （一）筹资方案的拟定与决策应分离；

• （二）筹资合同的订立与审批应分离；

• （三）筹资相关各种款项偿付的审批与执行应分离；

• （四）筹资业务的执行与相关会计记录应分离；

• （五）若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避 免暂时的职务重叠。

第二节 岗位分工与授权审批

第四条 公司对筹资管理建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照筹资管理 审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第五条 公司应建立筹资管理的岗位责任制，明确各岗位的职责和权限，确实落 实筹资管理业务不相容岗位的相互监督和约束，具体的分工如下：

（一）筹资合同或协议由公司财务部初审，报公司法务部复核，经董事会审议后， 由公司的法定代表人或其有效授权人签订。

• （二）与筹资有关的各种款项的偿付由公司财务部提出申请，由公司财务总监和 总裁审定，最终由财务部按审定的方案履行。

（三）筹资业务的执行应由财务部指定专人办理，办理筹资业务的人员应具备必 要的筹资业务专业知识和良好的职业道德，熟悉国家有关法律法规、相关国际惯 例及金融业务。

财务部由办理筹资业务执行以外的人员进行相关会计记录。

• （四）财务部应指定专人负责保管与筹资活动有关的决策、审批过程的书面记录、 文件、合同、协议、契约等相关资料。

• （五）公司应根据业务需要在金融机构开立银行账户，由财务部门统筹管理公司 资金。开立或撤消银行账户，由财务部门提出书面申请，总裁签批。

（六）公司发行债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东大会以特别决议 的形式批准。债券或股票的回购必须获得董事会的授权和股东大会批准。

第三节 实施与执行

第六条 公司应明确筹资决策、执行、偿付等环节的内控要求。通过相应的记录 或凭证的如实记载，及时了解筹资业务各环节的进展情况，加强对筹资业务的内

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部有效控制。

第七条 在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，财务部要对筹集资金用途的 效益可行性进行分析对比论证，确保筹资活动的效益性。同时根据公司经营发展 需要，根据筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降低筹资成本，并对筹 资时机选择、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等作出安排和说明。

第八条 公司筹资相关的决策、执行、偿付等过程应有完整的书面记录。

第九条 金融机构借款由财务部按审批后的方案与金融机构联系、洽谈，达成借 款意向，由公司法务部对筹资合同进行合规性审核，经董事会审议通过，公司法 定代表人或其授权代表签订借款合同或协议后，由财务部负责办理借款手续，直 至取得资金。

第十条 发行公司债券或股票由董事会办公室起草方案，经董事会、股东大会授 权并取得有关政府部门的批准文件后，董事会办公室和财务部在各自职责范围内 整理发行材料，由董事会办公室选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构， 并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议，直至发行完毕取得资金。

第十一条 发行公司债券，董事会办公室还应设立公司债券存根簿，用以记载以 下内容：如发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所、债券持有人 取得债券的日期及债券的编号、债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券 还本付息的期限和方式、债券的发行日期；如发行无记名债券，应记载债券总额、 利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。

未发行的债券必须由专人负责保管。保存债券持有人的明细资料，应同总分 类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构核对。

发行股票应设立股东名册：发行记名股票，股东名册应记载股东的姓名或名 称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号、各股东取得其股份的日 期；发行无记名股票应记载股票数量、编号及发行日期。

第十二条 财务部应当根据筹资合同、协议的约定或发行公司债券或股票的方案， 及时足额取得相关资产，并按《会计法》和会计准则及时入账。若取得的资产需 要进行评估，由财务部联系有资质的中介机构及时进行评估。 第十三条 国家法律、行政法规或者监管协议规定应当披露的筹资业务，董事会

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办公室应及时办理相关的公告和披露的手续。

第十四条 公司应当按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场 环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，应按原审批程序重新履行审批手 续，对审批过程仍要进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。

第十五条 财务部应当根据公司的偿债能力、资金结构等，对支付偿还本金、利 息、租金、股利 （利润）等作出计划和预算制度安排，并保持公司有足够的现金 流量，确保及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。

第十六条 财务部相关人员必须建立长期借款、短期借款、银行承兑、贴现票据 台账，据实登记每笔融资合同额、合同编号、金融机构名称、借入金额、借款日 期、还款日期、借款利率、抵押及担保情况等事项，准确及时核算预提应付利息。

借款到期，融资经理需提前 15 日提交借款到期处理计划，由财务总监审核后， 报总裁或授权签批权人批准后按规定程序实施。

第十七条 董事会办公室应当按照公司章程或有关规定，提出偿还公司债券、股 利（利润）分配方案，报董事会及股东大会审批。

第十八条 若以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利(利润) 时，财务部 应委托具有相应资质的机构进行评估，以确定其合理价值并报董事会审批。 第十九条 若以抵押、质押方式筹资，应由财务部办理抵押物的登记手续。业务 终结后，财务部应当对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担 保登记。

第二十条 发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部应及时向公司总裁室 和董事会报告不能按期归还借款的原因，必要时提请公司总裁室和董事会关注资 金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。

第二十一条 借款合同、担保抵押合同及相关协议文件应由财务部妥善保管并及 时归档管理。

第二十二条 筹资相关的账务处理应符合《企业会计准则》及《企业会计准则— 应用指南》的规定，具体参照《佳都新太科技财务管理制度》第四章—资金筹集 的规定执行。

第四节 附 则

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第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十四条 本制度经董事会审议通过后实施。

第二十五条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第二十六条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

主要的业务控制之第七篇——对外担保内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了健全和规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维 护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《企业内部控制 基本规范》及国家有关法律法规，并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称担保，是指企业依据《担保法》和担保合同或者协议，按照 公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责 任的行为，包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

第三条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当经过股东大会审 议批准。股东大会审议该议案时，关联股东应当回避表决。

第四条 公司的担保行为集中在公司总部办理，未经公司董事会书面授权，任何 职能部门、分支机构、子公司和个人不得以公司名义对外担保。

对外担保，应获得公司董事会全体成员三分之二以上同意，并出具同意的董 事会决议。持同意意见的董事对此担保负有决策责任。在表决时，与被担保公司 有关联关系的董事须进行回避。

第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保 方应当具备实际承担能力。与反担保有关的非货币资产应聘请中介机构进行评估， 以控制风险。

第六条 担保内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）担保业务的评估与审批应分离；

（二）担保业务的审批与执行应分离；

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（三）担保业务的执行与核对应分离；

（四）担保业务相关财产保管与业务记录应分离。

第二节 岗位分工与授权审批

第七条 公司对担保业务建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照担保业务 审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第八条 公司应建立担保业务的岗位责任制，明确各岗位的职责和权限，确实落 实担保业务不相容岗位的相互监督和约束，具体的分工如下：

（一） 财务部是公司担保业务的执行部门，由具备良好的职业道德和较强的风险 意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规的人员办理担保业 务。担保业务由其进行初步评估，报财务部经理初审，经过法务部门审核出具意 见后，最终由公司的董事会全体成员的三分之二以上表决通过，形成书面意见。

（二） 对通过表决的担保业务由财务部执行。财务部及其办理人员应严格按照董 事会的意见办理担保业务。担保执行过程应形成书面业务记录，报公司董事会审 查。

对于担保业务收到的相关反担保实物财产由公司资产管理部门—仓储部保 管。财务部和仓储部门应定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理， 确保反担保财产安全完整。

（三） 财务部应充分关注被担保方的经营状况以及担保借款的履行情况，最大限 度规避担保风险，作好担保情况的财务跟进工作。

（四） 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期 与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时 效期限。

（五） 对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义 务。若被担保人未能按时履行义务，财务部应及时提请公司及时采取必要的补救 措施。

第九条 公司及控股子公司的对外担保应在董事会或股东会做出决议后，由董事 会办公室及时履行信息披露义务。

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第十条 公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、公平、互利、诚信的原则， 严格控制担保风险。

第十一条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 保的提供方应具备实际承担能力。

第三节 实施与执行

第十二条 公司提供担保业务前应进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法 规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。

第十三条 当被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大 赔偿责任的；

（六）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。 第十四条 对于如下情况还应报请公司股东大会同意：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

第十五条 公司为关联方提供担保的，应按照关联交易内部控制相关制度规定执

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第十六条 担保事项发生变更，应当重新履行评估与审批程序。 第十七条 公司财务部门应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议 分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。

第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新 的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，总裁室指定财务部门对被担保 方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报总裁室审定后提交董事会 审议。

董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保 条件的，不得为其提供担保。

第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，不得为其担保。

第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公 司法务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅 或出具法律意见书。 第二十二条 公司在接受反担保抵押或质押时，由公司财务部会同公司法务部（或 公司聘请的律师），完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十三条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

第二十四条 担保业务的监督检查权由监事会和内部审计部共同行使。

第二十五条 担保业务的监督检查的主要内容包括：

• （一） 担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为；

• （二） 是否存在为本公司的股东、股东的控股子公司或者个人债务提供担保的现

象，担保表决程序回避制度的执行情况；

• （三） 为公司以外企业担保是否进行风险评估；

• （四） 董事会秘书是否把担保事项及时对外进行公告；

• （五） 担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。

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第二十六条 监事会和内部审计部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄 弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，及 时向公司董事会报告。以便及时采取措施， 加以纠正和完善。对在担保中出现重 大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应当 严格追究责任人的责任。

第二十七条 对担保业务的信息披露，按照主要的业务控制之第十一篇《信息披 露内部控制制度》的规定执行。

第四节 附 则

第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经董事会审议通过后实施。

第三十条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子公 司、控股子公司。

第三十一条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

主要的业务控制之第八篇——销售业务内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了加强对公司销售业务的管理，控制销售业务中的风险，防范销售过 程中的差错与舞弊，保证销售业务的顺利实施，根据《企业内部控制基本规范》 和《企业会计准则》等相关的法律法规，特制定本制度。

第二条 本制度所称销售是指公司提供硬件销售和软件技术服务，取得货款的行 为。

第三条 公司根据实际经营需要，制定了《合同评审程序》、《佳都新太科技合 同法律审查规定》、《价格审核作业指导书》、《系统审核作业指导书》、《合 同计划管理程序》、《销售合同收款作业指导书》及《客户满意度调查作业指导 书》等销售业务管理相关制度。

第四条 销售业务内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）销售合同的拟定、审批与评审应分离；

（二）销售货款确认、回收与相关会计记录应分离；

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• （三）销售业务经办与收入发票开具、管理应分离；

• （四）销售收入发票开具、管理与相关会计记录应分离；

• （五）销售相关坏账的审批与处理应分离。

第二节 岗位分工与授权审批

第五条 公司对销售业务建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照销售业务管 理审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第六条 公司建立销售业务管理的岗位责任制，明确各部门及各岗位的职责和权 限：

• （一）营销产品部：负责营销中心售前技术支持、产品推广等工作；

• （二）营销邮电事业部：负责公司系统产品在电信、移动、联通、邮政系统内的 销售与推广工作；

• （三）政府事业部：负责公司系统产品在政府的市场销售和推广工作；

• （四）企业事业部：负责公司系统产品在企业的市场销售和推广工作；

• （五）开发中心测试支持部计划员：为售前人员提供方案报价及设备选型，确保 方案的正确性；

• （六）财物中心采购部：负责合同设备的采购工作；

• （七）开发中心测试支持部：负责合同设备的质量把关及发货工作；

• （八）开发中心：为销售合同提供技术支持和工程施工等服务；

• （九）行政中心客服部：负责跟踪公司合同的执行情况，接收客户的问题并提交 处理、跟踪处理情况，处理营销合同评审、发票等商务工作。

• （十）财物中心财务部：负责销售发票的开具，收入及税金的账务核算，接收货 款及进行应收账款的汇总统计工作。

第三节 实施与执行

第七条 公司对销售业务应建立严格的预算管理制度，制定销售目标，建立销售 预算管理责任制。

第八条 公司应按照规定的程序办理销售业务，明确合同的签订和评审程序。

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（一）营销中心负责销售合同的提请；

• （二）产品销售部负责销售合同的售前技术支持；

（三）客服部门发起合同评审，确保每一份合同均经过评审，使所提供的产品或 服务满足客户需求；

（四）合同评审结束经营销中心总经理室审批后，由各大区业务经理负责合同的 签订工作。

合同评审的具体实施细则，参照《合同评审程序》的相关规定执行。

第九条 公司对销售业务应建立严格的计划管理制度，建立销售计划管理责任制。

（一） 明确合同计划的提交程序；

（二） 明确合同计划的制定发布程序；

• （三） 明确合同计划调整程序。

合同计划管理的具体实施细则，参照《合同计划管理程序》的相关规定执行。 第十条 公司应严格执行合同跟踪相关程序，明确客服部、采购部、开发中心测 试部及项目经理的相关工作职责。

第十一条 公司应按照规定的程序组织销售合同的发货：

• (一)公司计划部按照已签订的销售合同下达采购计划；

（二）公司采购部按照计划部门下发的合同采购指令来安排采购相关工作；

（三）开发中心测试支持部按照销售合同中的规定，把好合同发货的质量关；安 排合同的发货等相关工作，并作好质量检验及发货等书面记录工作。

第十二条 公司应在销售与发货各环节做好相关的记录，通过《新太进销存管理 系统》登记销售与发货等相关信息。

第十三条 公司应加强销售各项单据的保管，其中销售合同原件由客服部保管； 合同客户签收单、合同验收报告等由财务部负责保管；部门借用相关资料需要有 总裁签批方可。

第十四条 公司应建立应收账款的催收和管理制度。

（一） 公司应及时办理收入和确认应收账款：

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1、根据合同发货及验收等情况，由营销部门提请客服部门办理开票申请，经 过营销中心总经理室及公司总裁室签批后，开具收入发票入账进行核算，记录收 入及应收账款。

2、公司应将销售收入及时入账，不得设账外账。

3、公司应避免销售人员直接接触销售现款；银行收款应按照合同约定账户收 款。

4、财务部门应及时办理销售收款业务，每日汇报收款情况给公司管理层及客 服部门。

（二）公司应建立应收账款的账龄分析和核对催收制度：

1、客服部根据合同条款约定，结合项目实施实际情况，每月 25 日进行营销应 收款统计，知会营销人员进行款项催收；

2、财务部建立应收账款台帐，及时登记并评估每一客户应收账款余额变动情 况，进行相关账龄分析；

财务部门定期与客户通过询证等方式核对往来款项，一年至少进行两次核对 工作；发现差异及时查找原因，需要调整的数据需经公司总裁室审批后才能进行 账务处理。核对记录应存档备查。

3、财务主管按年限分析计提应收账款坏账准备；

4、应收账款坏账的核销，由营销经理提交申请坏账原因，经各大区经理及营 销总经理审批，行政中心客服部签署意见后，财务部对相应报告进行审查并签署 意见，呈公司总裁室审批。如果核销的额度超出董事会授权总裁的签批额度时， 由总裁提交董事会审批，最后财务部根据相关批示或决议按照会计制度的规定进 行账务处理。

5、公司核销的坏账应进行备查登记，做到帐销案存；已核销的坏账又收回时 及时入账，防止形成账外款。

第十五条 公司应加强应收票据的管理工作，明确应收票据受理范围和管理措施。

财务部门应加强应收票据的合法性及真实性的审核，防止虚假票据给公司造 成损失；指定专人保管应收票据，票据贴现需要经过财务部经理、财务总监、总

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裁的签批。

第十六条 公司应做好顾客档案的维护工作。

公司建立客户档案，客服部门在收到正式合同时，记录相关客户资料；在准 备开具发票时收集记录客户银行帐号等资料。各项相关资料录入到合同款项库。 第十七条 公司应做好客户满意度的调查等后续服务工作。

为提升客户满意度，建立良好的客户服务形象，由客服部门积极实施客户调 查回访，负责对客户投诉的问题进行提交并跟踪、监督处理过程，确保客户满意 度。

第十八条 公司销售及收款相关账务的处理，应符合《企业会计准则》及《企业 会计准则—应用指南》的规定，按照《佳都新太科技财务管理制度》第十三章— 营业收入的相关规定执行。

第四节 附 则

第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十条 本制度经董事会审议通过后实施。

第二十一条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第二十二条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准

主要的业务控制之第九篇——信息系统内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了充分利用公司的信息系统，保证信息系统的安全性、稳定性、准确 性及完整性，控制系统运行中可能出现的风险，保证良好的信息传递渠道，根据 《企业内部控制基本规范》及国家相关的法律法规，特制定本制度。

第二条 本制度所称信息系统是指公司利用计算机技术对业务和信息进行集成处 理的数据、程序和文档的总称。

第三条 公司根据实际经营管理需要，制定《资讯项目建设流程》、《资讯用户

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管理规则》、《佳都新太科技系统维护作业指导书》、《使用 NOTES 的规定》、 《INTERNET 访问规则》、《网络安全运行管理的规定》、《计算机用户服务规 则》、《佳都新太科技网站信息维护管理规定》及《公司信息系统使用规定》（拟 制中）等信息管理业务相关制度。

第二节 岗位分工与授权审批

第四条 公司对信息系统业务建立严格的授权审批制度，各级审批权人按照信息 系统业务管理审批相关制度，在授权范围内行使审批权限，不得越权审批。

第五条 公司建立信息系统业务管理的岗位责任制，明确各部门及各岗位的职责 和权限，具体的分工如下：

（一）行政中心资讯部主要职能：

• (1) 资讯系统建设管理及维护；

• (2) 资讯用户管理及维护；

• (3) 企业信息系统的建设应用维护。

（二）财务部负责会计信息系统中各项数据的准确和及时，会计电算化相关制度 的建立，制定账务系统的操作规定，维护账务系统。

（三）测试支持部、采购部、仓储部、财务部及资讯部等部门共同使用和维护《新 太进销存管理系统》，各部门参与系统的相关职能建设，按照相关管理制度来操 作和运用该系统。

第三节 实施与执行

第六条 公司应建立信息系统开发的授权管理制度。

为了保证公司资源合理利用，保证业务部门的资讯项目需求得到及时响应， 公司拟定如下资讯项目建设流程：

（一）公司应明确项目立项阶段的审批程序；

• （二）公司应明确项目需求阶段的审批程序。

资讯项目建设流程的具体实施细则，参照《资讯项目建设流程》的相关规定 执行。

第七条 公司应加强信息系统项目开发过程的监控管理，尤其是外包开发项目， 资讯部门应该加强对外包第三方的监控。

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第八条 外购调试或者外包合作开发等信息系统项目，公司应该按照公开、公平、 公正的原则进行招投标。

第九条 新开发信息系统在投入使用前，为保证系统的正常运行，须进行整体测 试，以及经过使用部门测试验收方可。

第十条 公司应做好日常的预防性处理措施，确保计算机信息系统的正常运转。 常见预防性措施包括但不限于日常检测及编制应急预案等。

第十一条 公司应制定员工计算机设备的安装和维护管理制度，以提高员工工作 效率，保证公司的资讯服务正常进行。

（一）明确设备采购前的指导工作；

（二）明确用户设备领用阶段的工作内容；

• （三）明确用户设备使用阶段的工作内容。

员工计算机设备的安装和维护管理的具体实施细则，参照《计算机用户服务 规则》的相关规定执行。

第十二条 公司应制定资讯用户管理相关制度，以规范资讯用户开户、删户、用 户群组和权限调整的操作流程，确保资讯用户的实时性和准确性。

资讯用户管理的具体实施细则，参照《资讯用户管理规则》的相关规定执行。 第十三条 公司应制定公司服务器系统的维护管理相关制度，以保证公司内部网 服务器系统的正常运行；保证佳都新太广域网、Internet 访问的正常运行。

资讯部系统维护员负责资讯系统所有服务器、交换机的维护与管理。

公司服务器系统的维护管理的具体实施细则，参照《佳都新太科技系统维护 作业指导书》的相关规定执行。

第十四条 公司应制定员工使用 NOTES 的相关管理制度，以维护公司正常的 NOTES 邮件工作秩序，创造良好的 NOTES 工作环境。

（一）明确使用 NOTES 应遵守的相关规定；

• （二）明确违反以上相关规定的处罚办法。

公司员工使用 NOTES 的相关管理制度具体实施细则，参照《使用 NOTES 的 规定》的相关规定执行。

第十五条 公司应建立访问 INTERNET 的相关管理制度，以合理利用网络资源，

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保障员工上班时间与工作相关的 INTERNET 访问。 （一）由资讯部记录并公布用户访问统计结果等；

（二）明确访问INTERNET的相关管理规定；

（三）明确违反以上规定的相关处罚办法。

公司访问INTERNET的相关管理制度的具体实施细则，参照《INTERNET访问 规则》的相关规定执行。

第十六条 公司应制定网络安全运行的相关管理制度，以维护公司正常的办公环 境，保证畅通的网络通讯，避免人为的网络故障和阻塞。

（一）明确网络安全运行管理的相关规定；

（二）明确违反以上规定的处罚办法。

公司网络安全运行的相关管理制度的具体实施细则，参照《网络安全运行管理 的规定》的相关规定执行。

第十七条 公司应制定外部网站的管理与维护相关管理制度，以充分发挥网站的 作用，促进公司内外部信息交流与沟通，扩大公司对外知名度，提升公司外部形 象。

（一）明确各部门职责；

（二）明确各部门工作内容；

（三）明确信息审批流程。

公司外部网站的管理与维护的具体实施细则，参照《佳都新太科技网站信息 维护管理规定》的相关规定执行。

第十八条 公司应建立计算机信息系统相关硬件设备的管理制度，对设备的新增、 报废、流转等情况建档登记，统一管理。

硬件设备具体的管理制度参照主要的业务控制之第三篇——固定资产内部控 制制度的细则执行。

第十九条 公司应加强会计信息化工作，以提高会计核算工作的效率，并对其工 作流程进行有效控制。

第二十条 公司应建立会计信息化工作的操作管理制度，明确会计信息系统的使 用人及相关操作权限和操作流程，切实落实不相容职务的分离控制。

包括但不限于：会计及出纳人员不得兼任电算化系统管理员，不得兼任记账 凭证的审核；各操作人员分设密码，严格按照密码进行相关操作等。

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第二十一条 公司应建立会计信息系统的硬件、软件及数据管理相关制度，主要 内容如下：

（一）对会计软件的升版及对相关硬件设备的更换等工作，由财物中心经理室 提出申请后，上报总裁室审批方可；

（二）应建立会计系统数据备份的管理制度，以保证系统数据的延续性和准确 性；

（三）应建立会计系统数据的保密措施，确保数据资料的安全性。

第二十二条 公司应建立会计信息系统档案资料的管理制度。

会计信息系统档案资料包括存储在磁性介质及光盘介质上的会计数据，以及 以纸制方式打印出来的会计资料，包括会计凭证、账簿、报表等。

公司财务部有专用的档案室，指定专人保管以上会计信息系统资料，并定期 进行检查；部门或个人因工作需要借用或者复印会计资料，须填写纸制申请，写 明原因及归还日期，经过公司总裁室批准后方可办理。

第二十三条 公司应加强《新太进销存系统》的管理维护工作，各部门按照规定 的使用权限来操作，资讯部门负责系统的维护和升级工作，以满足公司日常进销 存经营管理的需要。

第四节 附 则

第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十五条 本制度经董事会审议通过后实施。

第二十六条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第二十七条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

主要的业务控制之第十篇——信息披露内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为了规范本公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合 法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《企业内部控制基本规范》的有关规 定，制订本制度。

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第二条 本制度经董事会全体董事的过半数以上通过后实施。董事会应将付诸实 施的信息披露制度的内容向最近召开的股东大会通报。

第三条 本公司承诺履行以下信息披露的基本义务：

（一）及时披露所有法定披露和对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏。

第四条 董事会授权董事会秘书和证券事务代表具体办理公司的信息披露事务。 当董事会秘书不在公司或因其他原因不能履行职责时，则由证券事务代表全 权办理信息披露事宜。

第五条 董事会秘书和证券事务代表应加强同证券监管机构和证券交易所的沟通 和交流，及时汇报情况，听取对公司信息披露工作的指示或者建议，不断提高信 息披露工作水平。

第二节 信息披露的内容及披露标准

第六条 公司信息披露部门为董事会办公室，对外信息披露人为董事会秘书，证 券事务代表协助董事会秘书披露信息，董事会办公室负责直接收集、汇总公司以 及各子公司、主要股东涉及需及时披露的所有法定披露事项和对本公司股票价格 可能产生重大影响的信息，包括但不限于贷款、担保、非经营性资金往来、关联 交易等等重大事项。涉及的其他主要部门、岗位和公司为总裁室、总裁办、财务 部、营销部门等部门、以及各子公司、各主要股东，这些部门及公司需安排具体 的接口负责人，及时将重大事项报告到董事会办公室，并提供相关的资料，由董 事会办公室及时根据《上市交易规则》进行信息披露。

第七条 本公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告 和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

本公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报 纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文；应当在每个会计年度的上 半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露；应当在三月份、 九月份结束之日起的一个月内编制完成季度报告并在指定报纸披露。

第八条 本公司按法定程序召开董事会、监事会和股东大会的，应在会议结束后

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二个工作日内按规定披露会议决议及其相关事项。

第九条 本公司或本公司直接或间接控股 50%以上的子公司拟收购、出售资产达 到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向交易所报告并公告：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资 产的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上；

（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业 所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算；

（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上，且绝对 金额在 100 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款； 出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净 利润或亏损值计算；

（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市 公司最近一期经审计的净资产总额 10%以上。

第十条 前条所述收购、出售资产协议生效三个月内，应当公告交易实施情况， 同时向交易所提供相关证明文件。

第十一条 本公司与本公司关联人达成关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间 或占上市公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，本公司应当在签定协议 后两个工作日内按交易所的有关规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交 易的详细资料。

第十二条 本公司拟与关联人达成的关联交易额高于 3000 万元或高于本公司最近 经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送交 易所并公告。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批 ” 准，与该关联交易有厉害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权 。

对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表

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意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有 关交易的详细资料。

第十三条 本公司应在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向上海证券交 易所报告并公告。

第十四条 本公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应在会计年度结束后的 30 个工作日内发布首次风险提示公告。

第十五条 本公司如发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露：

（一）诉讼、仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累计金额占公司最近经审计的净 资产值 10%以上的，公司应当在知悉该事件后及时向交易所报告并公告；

（二）本公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向交易所报送有关法律文 件的复印件；

（三）对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁 各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称和 所在地，诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求，判决或仲裁的日期、结 果以及各方当事人对结果的意见等。

第十六条 本公司如发生重大担保事项，按以下要求进行披露：

（一）本公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个 人债务提供担保。本公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及金额或连 续 12 个月累计额占本公司最近经审计的净资产值的 10%以上的，应及时报告交易 所并公告；

（二）本公司根据第（一）项规定披露信息前，应当及时向交易所报送相关协 议的复印件；

（三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称， 担保的方式、期限，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等。

（四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日 内未履行还款义务的，本公司应及时报告交易所并公告；

（五）根据第（一）项应当披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他 可能严重影响其还款能力的事件，本公司知悉后应当及时报告交易所并公告。 第十七条 本公司出现以下情况且所涉及的数额达到第九条所规定标准的，比照

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收购、出售资产的有关规定披露：

• （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁

• 等）的订立、变更和终止；

• （二）大额银行退票；

• （三）重大经营性或非经营性亏损；

• （四）遭受重大损失；

• （五）重大投资行为；

• （六）可能依法承担的赔偿责任；

• （七）重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）；

• （八）交易所认为需要披露的其他事项。

第十八条 本公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所 报告并公告：

• （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更

• 的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

• （二）经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）订立第十七条第（一）项以外的重要合同，可能对本公司的资产、负债、

• 权益和经营成果产生重大影响；

• （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （五）变更募集资金投资项目；

• （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；

• （七）持有本公司 5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5%以上；

• （八）本公司第一大股东发生变更；

• （九）本公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• （十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、

• 产品销售方式或渠道发生重大变化；

• （十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （十二）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• （十三）更换为本公司审计的会计师事务所；

• （十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

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• （十五）法院裁定禁止对本公司有控制权的股东转让其所持本公司的股份；

• （十六）持有本公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

• （十七）本公司进入破产、清算状态；

（十八）本公司预计出现资不抵债；

（十九）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，本公司对相应债权未 提取足额坏帐准备的；

（二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受中国证监会处罚的（公 司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

（二十一）交易所认为需要披露的其他事项。

第十九条 本公司出现第十八条第（五）项所述情形，应当披露以下内容： （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对策等情况的 说明；

（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当比照本制度关于收购、 出售资产的有关规定进行披露；

（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照本制度关于关联交易的有关规定进 行公告；

（五）交易所要求的其他内容。

第二十条 董事会预计本公司或本公司直接或间接控股50%以上的子公司业绩与 其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时 公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

第二十一条 本公司如存在或正在筹划第九条、第十二条、第十五条、第十六条、 第十七条、第十八条所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披 露义务：

（一）在该事件尚未披露前，董事和有关人员应当确保有关信息绝对保密；如 果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时， 本公司应当立即予以披露。

（二）本公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向 书或协议是否附加条件或附加期限，本公司应当立即予以披露。

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上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，本公司应当及时予以披露， 说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门 否决的，公司应当及时予以披露。

第二十二条 出现下列情况之一的，本公司应当及时报告交易所并公告：

（一）股票交易发生异常波动；

• （二）公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

第二十三条 在本公司股票出现以下异常波动情况之一时，本公司应当及时报告 交易所并公告：

（一）本公司股票的价格连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制；

• “ ”

• （二）本公司股票连续五个交易日列入 股票、基金公开信息 ；

• （三）本公司股票的振幅连续三个交易日达到 15%；

• （四）本公司股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加 50%；

• （五）交易所或中国证监会认定属于异常波动的其他情况。

第二十四条 本公司对有关传闻的公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）本公司的真实情况；

• （三）经交易所同意的其他内容。

第二十五条 本公司董事会在涉及公司重大决策，重要财务数据及相关重大事项 公开披露前，应当将知情者控制在最小范围内。知情者不得泄露这些信息。 第二十六条 董事会秘书和证券事务代表在办理除股东大会决议、董事会决议和 监事会决议所涉及事项以外的其他重大事项公告时，应事先取得董事会的同意。 第二十七条 对于公开披露的信息，本公司将在第一时间报送交易所。

第二十八条 本公司公开披露的信息在《中国证券报》和《上海证券报》上公告， 按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定报纸和指定网站。本公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公 司的正式公告。

第二十九条 对于本公司公告中所出现的错误或遗漏，本公司将严格按照交易所 的有关规定，对上述问题及时作出说明并公告。

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第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖，按有关法律、法规和 《上海证券交易所股票上市规则》办理。

第三节 附 则

第三十一条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十二条 本制度经董事会审议通过后实施。

第三十三条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第三十四条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准

主要的业务控制之第十一篇——内部审计业务内部控制制度

第一节 总 则

第一条 为规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，发挥内部审计在强化内 部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，防范和控制公司经营风险，根 据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《公司章 程》及《企业内部控制基本规范》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制 度。

第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律 法规和本制度的规定，对本公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 公司内部审计机构在董事会审计委员会直接领导下，独立行使审计监督 职权，对董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个人干涉。 第四条 内部审计业务内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括：

（一）内部审计计划的拟定与审批应分离；

（二）内部审计计划的实施与评审应分离。

第二节 内部审计机构和审计人员

第五条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会下设 立审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以披露。

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第六条 在董事会办公室下设立内部审计部门，在审计委员会指导下独立展开日 常审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第七条 内部审计人员必须专职，由总裁聘任或者解聘。在聘任和解聘之前，应 取得审计委员会的同意。

第八条 内部审计人员的任职条件是：

（一）客观公正；

• （二）热爱审计工作；

• （三）熟悉财务会计业务和有关财经法规、规章制度；

• （四）熟悉公司各项经营管理情况；

• （五）有相应的政策水平和独立分析、判断，独立开展工作或者组织协调内部

• 审计工作的能力。

第九条 在必要的情况下，内部审计人员可以接受监事会的委托，对某些事项进 行专项审计工作。

第十条 内部审计人员应当依法审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉 公、保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。

第十一条 公司所属子公司、分公司、有关职能部门及有关负责人应当自觉接受 公司内部审计，支持内部审计人员工作；内部审计人员依法行使职权，任何部门 和个人不得设置障碍，不得打击报复。

第十二条 内部审计人员在开展工作时，如果同被审计单位或者有关人员有利害 关系有可能妨碍公正时，应书面提请回避，被审计单位或者有关人员认为与内部 审计人员有利害关系有可能妨碍公正时，亦可书面要求内部审计人员回避。

内部审计人员是否回避由审计委员会决定。

第十三条 如果内部审计人员对某审计事项实行回避，则由审计委员会另行聘请 审计人员从事该项审计工作。该审计工作结束，聘任即行终止。

第三节 内部审计机构的职责、权限和工作内容

第十四条 内部审计部应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性进行检查和评估。

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（二）对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以 及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行 审计。

• （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内 容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

• （四）至少每半年度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十五条 内部审计人员应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交 次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告。

第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相 关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定 资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披 露事务管理等。

第十七条 内部审计人员在开展审计工作时的主要权限是：

• （一）审核有关生产、经营和财务活动的凭证、账表、预算及决算资料，检查

• 资金和财产，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料； （二）参加与审计事项有关的会议；

• （三）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明材料；

• （四）对阻挠、妨碍审计工作，拒绝提供有关资料的行为，应立即向审计委员

• 会报告，审计委员会视情节对相关人员作出处罚；

• （五）对违反财经法规和财务会计制度的行为，提出纠正和处理的意见；

• （六）对严重违反财经法规、财务会计制度或者造成严重损失浪费的直接责任

• 人员，提出处理建议；

• （七 ）根据审计发现事项，提出改进管理、规范运作、提高经济效益的建议； （八）参与制定、修订公司内控相关的规章制度。

• 第十八条 内部审计人员开展审计工作的主要内容：

• （一）财务收支及其有关的经营活动；

• （二）重要合同的签定和执行情况；

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（三）经营管理和内部控制制度的健全、严密、有效性；

（四）国家财经法规和有关规章制度及股东大会、董事会决议的执行；

（五）审计委员会、董事会、监事会认定的其他审计事项。

第十九条 当社会审计机构依法对公司进行审计或者政府有关部门对公司进行财 经检查时，内部审计人员应配合其工作。

第四节 内部审计工作程序

第二十条 内部审计工作的主要程序如下：

（一）根据审计委员会的要求，结合公司内部的具体情况，拟定审计项目计划， 经审计委员会（必要时董事会或监事会）批准后组织实施。

（二）内部审计人员应根据审计工作计划确定审计重点，编制具体审计工作方 案，并应于审计进场前向被审计单位或有关人员送达审计通知书，经董事会批准 的专项审计不在此列。

内部审计人员根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确定审计方式， 可以采取就地审计和送达审计；可以实行年度定期审计和年中不定期审计。

年度定期审计在实施审计三日前，向被审计单位送达内部审计通知书；年中 不定期审计，审计部可以直接持审计通知书实施审计。

（三）实施审计：通过查阅文件、资料，审查凭证、帐表、合同，检查现金、 实物，查询取证，编制审计工作底稿。

（四）在实施审计过程中发现的问题，内审人员应随时向有关单位和有关人员 提出调整帐目，改进管理的建议。

（五）审计终结，依据审计工作底稿，在确定审计初稿后，进行审计报告初稿 与被审计单位负责人的意见交换，被审单位或有关人员需在接到审计报告初稿后 的7 个工作日内书面反馈意见给内部审计人员（也可与审计部门进行面对面的交 换意见）；如在7 个工作日内未反馈意见的，视同被审单位或有关人员对该审计 报告无异议。

（六）内部审计人员将对被审单位的意见进行认真核查，确定审计报告正式 稿。如存在被审单位或有关人员对审计报告执不同意见，被审单位或有关人员需 书面说明情况，书面说明将与审计报告一同报送公司总裁、董事会及审计委员会。

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（七）被审单位或有关人员应在接到审计正式报告之日起 3 个工作日内，按 照审计要求提出整改方案，明确整改进度和责任人，编制审计事项行动计划表报 送内部审计人员。

（八）审计正式报告附同审计事项行动计划表一同报送公司总裁、董事会及 审计委员会。

（九）审计报告正式稿结束后，内部审计人员将组织被审单位、公司管理层 召开专项审计会议，当面汇报审计发现、审计建议、审计行动计划整改情况。

（十）内部审计人员按月度检查被审计单位或有关人员对审计事项的整改完 成情况；内部审计人员按月在公司例会上汇报审计事项整改的情况。

（十一）审计部应当对审计主要项目进行后续审计，监督检查被审计单位对 整改措施的落实情况和整改效果；并将后续审计的结果及相关的风险评价报告公 司总裁、董事会及审计委员会。

第二十一条 对重大审计事项做出的处理决定，须报经审计委员会批准；经批准 的处理决定，被审单位或有关人员必须执行。

第二十二条 被审计单位或有关人员对审计报告和审计处理建议书如有异议，应 在收到审计报告和审计处理建议书后 5 日内向总裁书面提出，总裁应在收到书面 申请15 日内予以答复。

第二十三条 内部审计人员应适时检查被审计单位或有关人员对审计意见和审计 处理建议书的采纳和执行情况。

第二十四条 经批准的审计意见书和审计处理建议书，应当作为考核有关负责人 工作业绩的重要依据。

第二十五条 为维护公司和离职人员双方的合法权益，公司经理班子有关人员以 及子分司、分公司经理和有关职能部门负责人离任时，公司董事会办公室审计部 须在接到人力资源部有关人员离职申请通知的次日开始实施离任审计；离职人员 在公司董事会办公室审计部出具审计报告，并对审计报告提出的问题与公司相关 部门协商提出处理意见之后，方可办理离职相关程序。

第二十六条 公司离任审计对象：

• （一） 公司的董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书；

• （二） 公司关键岗位业务主管(主要是销售一级主管和财务一级主管)；

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• （三） 公司下属子公司总经理、常务副总经理。

第二十七条 各岗位的离任审计工作范围如下：

• （一） 公司的董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书

• 核实其任职期间公司资产的安全性、完整性；

• 调查其任职期间公司的债权、债务及或有负债情况；

• 任职期间公司经营业绩的评价及预算完成情况；

• 任职期间个人对公司资金、资产的使用情况及个人签批权使用情况；

• 工作移交情况：包括但不限于重大投资决策、筹资决策、经营决策， 敏感事务的授权、审批，重大未完成事项及对外作出的重大承诺，重 要客户的移交等；

• 涉及公司运营及管理资料的移交：包括但不限于经营资料与数据（纸 质与电子版本），授权使用的各种印章和印鉴，个人借款及个人使用 的公司资产等；

• 其他未注明事项。

• （二） 公司关键岗位业务主管(主要是销售一级主管和财务一级主管）

• 对其任职期间部门或管理辖区费用的预算执行情况评价；

• 任职期间个人对公司资金、资产的使用情况及个人签批权使用情况；

• 工作移交情况：包括但不限于授权办理的重大业务、重大授权事项及 对外作出的重大承诺、敏感事务的授权审批、代表公司签署的重要文 件、重要客户的移交；

• 涉及公司及部门管理资料的移交：包括但不限于经营、财务资料与数 据（纸质与电子版本），授权使用的各种印章和印鉴，个人借款及个 人使用的公司资产等；

• 其他未注明事项。

• （三） 下属子公司总经理

• 核实其任职期间子公司资产的安全性、完整性；

• 调查其任职期间子公司的债权、债务及或有负债情况；

• 任职期间子公司经营业绩的评价及预算完成情况；

• 任职期间个人对公司资金、资产的使用情况及个人签批权使用情况；

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• 工作移交情况：包括但不限于经营决策，敏感事务的授权、审批，重 大未完成事项及对外作出的重大承诺，重要客户的移交；

• 涉及子公司运营及管理资料的移交：包括但不限于经营资料与数据（纸 质与电子版本），授权使用的各种印章和印鉴，个人借款及个人使用 的公司资产等；

• 其他未注明事项。

第五节 内部审计工作档案

第二十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整 地记录在工作底稿中。

第二十九条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作 底稿，并在审计项目完成后及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

审计工作底稿是记录审计过程与审计发现的书面证据，审计工作底稿按统一

格式填写，完整的工作底稿必须有填写人与复核人的签名，工作底稿附件含各类 审计证据、审计事项的请示、回复及被审单位经营管理资料等。

第三十条 审计项目结束后，内部审计人员应对审计资料进行整理、装订、编号， 形成内部审计档案，并由内部审计人员指定专人负责保管。

第三十一条 审计档案包括审计报告、审计行动计划表、被审单位意见回执、审 计通知书、审计方案、审计工作底稿及附件。

第三十二条 内部审计人员建立工作底稿保密制度，并依据法律法规的规定，建 立相应的档案管理制度，明确规定内部审计报告、工作底稿及相关资料的保存时 间不得低于 10 年，到期需销毁的，须经过审计委员会的审批。

第六节 内部控制效果的自我评估

内部控制效果的自我评估，以主要的业务控制之第十三篇——内部控制检查 评价控制制度为准。

第七节 奖励与处罚

第三十三条 公司应建立内部审计人员的激励与约束机制，对内部审计人员的工

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作进行监督、考核，以评价审计人员的绩效。

第三十四条 对被审计单位或有关人员遵纪守法、效益显著的，审计人员向审计 委员会提出各类奖励建议。

第三十五条 对下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，审计人员向审计委 员会提出各类处罚建议：

• (一) 拒绝或拖延提供有关文件、凭证、账表、资料和证明材料的；

• (二) 阻挠审计人员行使职权、抗拒、破坏监督检查的；

• (三) 弄虚作假、隐瞒事实真相的；

• (四) 拒不执行审计决定的；

• (五) 打击报复审计人员或举报人的。

• (六) 诬告陷害他人的。

上述行为，情节严重，构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十六条 对有下列行为的内审人员，根据情节轻重，由审计委员会提请董事 会给予各类处罚：

• (一) 利用职权谋取私利的；

• (二) 弄虚作假、徇私舞弊的；

• (三) 玩忽职守、给公司造成重大损失的；

• (四) 泄露公司秘密的。

• (五) 对审计过程的以上行为，构成犯罪的，提请司法机关依法追究刑事责任。 上述行为，情节严重，构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第八节 附 则

第三十七条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十八条 本制度经董事会审议通过后实施。

第三十九条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第四十条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

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主要的业务控制之第十二篇——内部控制检查评价控制制度

第一节 总 则

第一条 为保证公司内控制度的建立健全和有效执行，保证公司的正常有序经营 和整体经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》 等有关法律、法规的规定，结合本公司行业及业务特点，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、管理层和全体员工共同 实施的，为了提高企业经营效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安 全、完整，防范和规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制 度的贯彻执行而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与 控制措施的总称。

第三条 公司应通过加强宣传和培训，创造一个全员重视和参与的内控环境，确 保内控各项制度的执行和实施，切实提高公司的经营管理水平，有效规避各方面 风险。

第四条 公司内部控制的监督检查是指对内控制度的健全、合理及实施的有效性 进行的测试与评价工作。

第二节 岗位分工与执行

第五条 公司设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期和不定期检查公司内 部控制执行的效果和效率，发现缺陷并及时提出改进建议。

第六条 内部审计部按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有 效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内 部控制的建议。

第七条 内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现 的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向 董事会和列席监事通报。

对于内部审计报告中的待改进事项，由内部审计人员进行后续跟踪并在公司

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每月例会中汇报。

第八条 内部审计部负责组织董事会办公室、开发中心、营销中心、行政中心及 财物中心等职能部门人员组成内控评估工作小组，对公司内部控制效果进行评价， 每年至少进行一次。

被审计的职能部门相关人员或部门为评估主题时，应当实行回避。

第九条 公司各职能部门每年至少进行一次部门相关内控制度实施情况及效果的 自我评估工作，并向内控评估工作小组提交自我评估报告。

第十条 对于待改进的问题，各职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、 目标和直接负责人，并定期向内控评估工作小组汇报工作进展情况。 第十一条 内控评估工作小组根据各职能部门的自查报告对公司整体内部控制情 况进行总结，总结主要从以下几个方面进行：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制 要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。 包括但不限于：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理 哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系 等。

（二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估， 以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的 内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括 核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与 计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司 内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良 好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统 是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中 的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；

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专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第十二条 内控评估工作小组对公司各职能部门的内部控制进行统一的考核，并 给出相应的意见。对于待改进的事项要由专人负责进行跟踪监督。

第十三条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部 门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实 情况。

内部审计部应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审 计工作计划。

第十四条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险， 应当及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时 向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大 缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第十五条 公司董事会根据内控检查监督工作报告及相关信息，评价公司内控的 建立和实施情况，对公司内控情况进行审议评估，形成内控自我评估报告。董事 在审议内部控制自我评估报告之前，应根据报告内容形成工作底稿。

第十六条 公司自我评估报告应包括如下内容：

• （1）说明公司内控制度是否建立健全和有效运行；

• （2）说明内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• （3）说明改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施（如适用）；

• （4）说明上一年度的内控缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）；

• （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

第十七条 公司可以根据实际情况，于会计年度结束后四个月内进行内控自我评 价。

第十八条 公司应对违反内控制度和影响内控制度执行的有关责任人予以责任追 究，根据违反情况对相关责任人可以逐级采取通报批评、警告、严重警告、直至 解除劳动合同。因违法对公司造成经济损失的，当事人应当予以赔偿，涉及刑事 犯罪的公司将追究其刑事责任。

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第十九条 公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员 工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

第三节 附 则

第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十一条 本制度经董事会审议通过后实施。

第二十二条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司各部门及分公司、全资子 公司、控股子公司。

第二十三条 本制度若与国家有关法律、法规不一致，以有关法律、法规为准。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年 4 月 25 日

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