Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

证券代码：600728 股票简称：SST 新太 编号：临 2007-041

新太科技股份有限公司 治理情况自查报告与整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、内部审计制度应认真落实和不断在实践中完善

2、应尽快制订《投资者关系管理制度》

• 3、定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化

新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）1999 年从辽宁远洋 渔业股份有限公司重组更名而来，主要业务从2000 年至2003 年逐渐 转变为向电信运营商、信息服务提供商、企业提供语音服务系统、客 户服务中心系统、运行维护系统、接入终端等语音增值服务解决方案。

2004 年底、2005 年初公司发现了大股东广州新太新技术研究设 计有限公司及其关联公司占用公司大量资金，并涉及以公司名义违规 对关联方担保的违规情况，截止2006 年12 月31 日公司大股东及其 关联公司占用资金37,630.96 万元，一直没有清偿。公司已采取刑事 和民事手段追究责任以挽回或减少损失。目前，原董事长因涉嫌挪用 资金已由检察机关提起公诉，正在审理过程中。大股东破产案已被广 州市中级人民法院受理，公司已申报了债权并委派代表参加破产监管 组。大股东持有的29.90％公司股权若因破产而被拍卖，公司的第一 大股东和实际控制人将可能发生变更。

大股东违规事件发生后，第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公 司主导了新太科技董事会的改组，公司经营班子努力维持业务运作， 消除不利影响，设法维持上市地位，推进债务重组和股改，使公司逐 渐摆脱困境，走上正轨。在努力消除公司经营上受到的影响的同时， 2005 年、2006 年公司董事会和管理层认真总结了经验教训，完善了

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一系列公司治理与内部控制制度，加强了对公司财务、资金运作、信 息披露、印章管理等方面工作的监督管理，一定程度上完善了公司治 理与内部控制水平，公司管理水平和规范运作得到大幅提升。

二、公司治理概况

（一）公司规范运作情况

公司已根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规范性文 件和《公司章程》的规定，不断建立健全有关制度，规范公司运作。 1、股东大会

公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公 布的《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，依法行 使股东的表决权。股东大会提案、通知时间、授权委托等符合有关程 序要求。股东大会记录完整，决议及时披露，不存在先实施后审议的 情况。

2、董事会

公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，按照《公司 章程》和《议事规则》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的 人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，各董事的任 职、任免符合有关法定程序，兼职董事与公司不存在利益冲突；董事 会的召集、召开程序，通知时间、授权委托等符合相关规定，董事会 议记录完整，保存安全，会议决议及时披露；股东大会对董事会的权 限授权合理。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会，制订《董事会专业委员会工作细则》，以完善董事 会的决策职能。

公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大 会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规、了解作为董事的权 利、义务和责任。

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公司独立董事人数3 人，占董事会成员的三分之一，专业涵盖会 计、企业管理、法律等领域，董事会人员结构和专业结构合理。 独立董事在任职期内认真参加了公司的董事会和股东大会，对公 司重大决策、对外投资、内部管理等重要事项发表专业意见，对需要 发表独立意见的事项能勤勉尽责。

2005、2006 年根据国务院、证监会提高上市公司质量的要求， 公司董事会积极采取措施追讨大股东占用公司资金，在大股东不配合 的情况下采取了各项法律手段，力争最大限度地挽回公司损失，为公 司维持生存、恢复正常经营做出了巨大努力。

3、监事会

公司制订了《监事会议事规则》并严格按规则召开会议和进行表 决；公司监事的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要 求；监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定； 公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对 公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督。监事会按《公司章程》的规定检查公司财务报表与财 务状况，履行了监事职责，发挥了监事会作用。

4、经理层

公司制订了《总裁工作细则》，对公司总裁的职权、责任进行了 具体规定，并有副总裁、财务总监、董事会秘书等高管职务的职责描 述规定。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，经理层在任 期内能保持稳定性，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监 督和制约。

公司对经理层人员实行年度绩效考评制度，年初根据公司年度经 营增长目标和所任职责确定高级管理人员的考核指标。高管人员实行 年薪制，其中约40％为年终绩效奖金，与考核指标完成情况挂钩， 年末经过对高管人员本年度考核目标的达成状况评价，确定当年绩效

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奖金。

5、公司内部控制情况

公司内部控制制度主要包括《信息披露制度》、《印章管理制度》、 《财务管理制度》、《会计管理与会计核算方法》、《公司薪酬与考核规 定》、《高管人员考核办法》、《内部审计制度》、《募集资金制度》以及 日常研发、销售、生产、采购、行政等日常质量管理体系方面的一系 列管理制度。

公司早在1997 年就聘请专业机构建立了质量管理体系，对公司 的采购及付款、销售及收款、软件产品研发、固定资产管理、生产及 发货、人事管理、内部资讯系统等各个环节进行有效的控制和监督， 有严格的制度和流程。公司总裁办全面负责质量体系的监督和管理， 各部门设有质量管理员，负责本部门质量体系日常的运作及不定期监 督检查，发现问题及时纠正，总裁办每年初制定全年质量管理计划， 组织二次内部检查，聘请中介机构进行一次外部检查，形成检查报告， 向全公司发布，及时纠正发现的各项问题。

经营风险控制方面，公司对采购和销售合同的风险采取评审的方 式控制，对第一次采购的供应商需进行评估后方可选用，每年还要进 行一次供应商评审。销售合同签订前必须经过合同评审环节，对产品 功能是否满足、成本控制、采购时间、生产时间等经过各部门的评审 通过并通过法律部门审核通过方可签订。

财务管理方面，公司制定了《财务管理制度》、《会计管理与会计 核算方法》、《请款与报销制度》等等，建立健全财务管理和会计核算 体系，在资金管理、担保与融资、投资等环节进行有效控制，如实反 映公司财务状况和经营成果，有效控制财务风险。

公司定期召开月度例会，通报公司重大事项、经营管理等各项情 况，反馈工程项目的进展及需要协调解决的各项问题，对发现的问题 会上制定解决方案，会后跟踪落实结果。

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公司严格印章管理，有严格的《印章管理制定》，设定专人管理 印章，使用印章必须经过签批权人审批（涉及董事会、股东大会权限 的需要确认相关文件）后，方可施印，同时做好登记备查工作。 公司总裁室每年对公司整体质量体系运作情况进行管理评审，发 布检查报告。

公司在董事会办公室下设专门法律人员及聘请两家以上常年法 律顾问，对公司法律风险予以防范、控制和应对。公司整体内部控制 制度对有效地防范风险、抵御突发性风险起到重要作用。

（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面的独立情况

1、业务方面

公司与控股股东广州新太新技术研究设计有限公司在业务上完 全相互独立，不存在同业竞争的情况。大股东因经营不善已停业。 2、人员方面

公司与大股东在人员方面完全独立。公司具有独立的劳动、人事、 工资管理部门及相应的管理制度。公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东 单位担任行政职务和领取薪酬情况；公司所有员工均经过严格规范的 人事招聘程序录用并签定劳动合同，公司的董事、监事、高级管理人 员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事 会通过合法程序进行任命，并及时、准确进行了信息披露，不存在被 股东单位操纵的情况。

3、资产方面

除公司一栋物业外，公司拥有独立自主的场地、设备、产权、专 利和非专利技术。公司资产中广州天河工业园建中路51-53 号物业是 控股股东作为出资注入我公司的，由我公司作为办公楼使用，因控股

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股东一直未完成产权转移，造成公司此栋物业始终挂在控股股东名 下，2005 年2 月公司调查违规担保事项时发现，该物业已被控股股 东质押了银行贷款2550 万。公司向法院提起房产确权诉讼，要求确 认位于广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53 号的 房产产权为公司所有。法院认为该房产因涉及诉讼已被查封，可以对 查封提出异议，由法院按照执行程序的相关规定进行审查，因此裁定 驳回确权诉讼。公司不服此裁定，已提起上诉。法院于2006 年1 月 曾对该房产提起拍卖，公司对拍卖执行已提出异议，法院尚未裁决， 目前该房产尚未拍卖，暂不影响使用。

4、机构方面

公司拥有独立的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财 务体系、营销体系、开发体系、采购体系、质量控制体系，不存在控 股股东干预本公司机构设置和干预公司生产经营活动的情形。公司与 控股股东不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务方面

本公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，现有财务人员均未在股东单位任职。公司有独立的 银行帐户，独立纳税、独立做出财务决策。

（三）公司透明度情况

2005 年2 月6 日公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调 查，公司于2007 年3 月26 日收到中国证券监督管理委员会行政处罚 决定书（证监罚字[2006]36 号），证监会认为，公司03 年年报和04 年中报中存在虚假记载和重大遗漏的行为违反了原《证券法》第五十 九条、第六十条、第六十一条的相关规定，构成了原《证券法》第一 百七十七条第一款所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信 息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

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公司认为上述涉及大股东资金占用和违规担保事项的虚假记载 和信息披露遗漏是由于原董事长邓龙龙个人犯罪行为所致，且其已因 涉嫌挪用资金罪被广州市天河区人民检察院提起公诉，公司已提起行 政复议。

2007年1月16日公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书， 因公司大股东广州新太新技术研究设计有限公司涉嫌非法占用公司 资金，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公 司进行立案调查。目前尚在调查过程中。

2005 年爆发资金占用危机后，公司及时吸取经验教训，严格按 照证监会、上海证券交易所对信息披露的要求披露公司各项信息，设 立了董事会办公室，建立了《信息披露制度》加强公司信息披露的进 一步规范，加强公司高管层和相关部门对上市公司信息披露的责任意 识，通过落实培训、学习相关规定、由董事会办公室加强信息沟通等 方式，改进公司信息披露工作。同时公司严格落实《财务管理制度》、 《会计管理与会计核算方法》，严格规范借款、担保、资金使用，加 强财务部门与信息披露部门的沟通，杜绝类似事件再发生的可能。 经过整改，目前公司治理规范，严格按规定进行信息披露，按时 披露公司定期报告，重大事项及时发布临时公告，保证信息披露的及 时、准确、公平。公司生产经营基本已转为正常，经营状况逐渐好转。

三、公司治理存在的问题及原因

1、内部审计制度应落实和不断在实践中完善

因人手紧张，未找到合适人选，公司尚未设立内部审计人员执行 内部稽核工作，应尽快完善。

2、应尽快制订 《 投资者关系管理制度 》

公司尚未制订<<投资者关系管理工作制度>>，但一直有积极开展 投资者关系管理工作，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管

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负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司 投资者关系管理事务。董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：

• ⑴ 汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、

• 上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时 进行披露；

• ⑵ 筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会会议，监事会会

• 议，准备会议材料；接待出席股东大会的股东和媒体记者；

• ⑶ 主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作； ⑷ 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的

• 咨询；

• ⑸ 在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；

• ⑹ 与机构投资者及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公

• 司的关注度；

• ⑺ 加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管

• 理人员和其他重要人员的采访、报道；

• ⑻ 跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和

• 相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

• ⑼ 与监管部门、行业协会、交易所、证券登记结算公司等保持

• 接触，形成良好的沟通关系；

⑽ 拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司 有关部门批准实施；

• ⑾ 有利于改善投资者关系的其他工作。

• 为提高公司投资者关系管理工作的水平，长期、规范地推动此项

• 沟通工作，应尽快制订《投资者关系管理规定》，参考优秀公司的经 验，认真落实、执行。

• 3、定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化 目前公司经营班子、董事会办公室与董事会保持了积极、经常的

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沟通，但以非正式的口头沟通居多，沟通效率和全面性还可以提高。 为促进董事会全体董事对公司情况、重要事项有更详细的了解，有必 要由董事会办公室每月或每两月向董事会专门报告公司经营与市场 情况、财务情况、资金情况、诉讼情况及重组、债务谈判、股改、大 股东破产等等重大事项，为长期、规范地执行此工作，应制订工作制 度，明确应报告的事项、信息来源等职责，也有利于公司董事会办公 室及时、准确、完整地了解重大信息，促进公司信息披露和投资者关 系管理工作。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、内部审计制度应落实和不断在实践中完善

整改措施：在公司设立内部审计岗位，按《内部审计制度》开展工作， 完善对公司财务和管理的内部稽核。

整改时间：2007 年内

整改责任人：董事、总裁梁平

2、应尽快制订《投资者关系管理制度》

整改措施：制订制度，提升公司投资者关系管理 整改时间：2007 年内

整改责任人：董事会秘书刘颖

3、定期向董事会报告重要经营事项的工作应制度化并细化 整改措施：制订工作制度，定期执行

整改时间：2007 年7 月开始执行 整改责任人：董事会秘书刘颖

五、综合评价

公司目前运作规范，较以往在公司治理、内部控制水平上有较大 的改善和提高，公司经营较2005 年也有了提升。对存在的问题公司

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应尽快按整改计划落实改善，维护公司持续、健康发展，保障全体股 东的共同利益。

六、其他需要说明的事项

以上为公司治理情况的自查报告和整改计划，详细自查事项见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。欢迎监管部门及广大投资者 对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，公司联系方式及联系人如 下：

联系人：王文捷

电话：020－85550260 传真：020－85577907 电子邮箱：wwj@suntektech.com

公司邮寄地址：广州市天河高新技术产业开发区工业园建工 路4 号

邮编：510665

新太科技股份有限公司 2007 年6 月28 日

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附件：

新太科技股份有限公司

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

一、公司基本情况、股东状况

1、公司的发展沿革、目前基本情况

新太科技股份有限公司（以下简称公司）原名辽宁新太科技股份有限公司（更名前为辽宁远洋 渔业股份有限公司），是经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）137 号文件批准,由辽宁省大 连海洋渔业集团公司（以下简称辽渔集团）以下属的全资子公司—辽宁远洋渔业公司独家发起设立 的定向募集公司，公司于 1993 年 12 月 28 日登记注册成立。经中国证监会批准，公司于 1996 年 6 月向社会公开发行股票，由定向募集公司转变为社会公众公司。经 2000 年度股东大会决议，于 2001 年 9 月 30 日将公司注册地由大连市甘井子区大连湾镇变更为广州天河高新技术产业开发区工业园建 中路 51~53 号，公司经营范围变更为：计算机新产品开发、研制及相关技术的系统集成、技术引进 以及技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。2002 年 1 月 10 日公司名称变更为新太 科技股份有限公司。

公司主要为电信运营商、银行业客户、证券业客户等提供语音服务系统、客户服务中心系统、 运行维护系统、接入终端等增值服务解决方案。具体产品方向包括：CTI 产品、CRM 产品、电子商 务产品、增值业务产品、测试类产品、数据产品和宽带产品等。

新太科技现为注册地在广州的24家上市公司之一，是广州软件园骨干企业、全国软件产业的知 名企业，主营业务为语音服务软件开发与系统集成，在国内电信语音增值业务市场和信息服务商语 音接入业务市场中公司的占有率位居全国领先地位。从创办至今，已经历近18年风雨，2000-2003年 信息科技业务收入年年递增，每年提供的就业机会，超过600个。

由于公司资金在2004年被大股东新太集团及其关联公司占用3.7亿余元，并被大股东及其关联公 司私自使用公司名义违规担保1亿余元，导致公司流动资金不足，正常经营活动受到影响。2004、2005 两年均大幅亏损，现已资不抵债（银行贷款到期债务本金近3亿元，预计担保负债近1亿元），2005 年末净资产为－1.3亿元。

公司 2005 年初发生严重经营困难后，第二大股东辽渔集团（辽宁省属国有企业）主导了新太科 技董事会的改组，领导公司经营班子努力维持业务运作、消除不利影响，并拟引进潜在投资者，设

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法维持上市地位、完成重组和股改，使公司摆脱困境，走上正轨。

在减员 60%（现员工 230 人）、大股东一分未偿还占用资金状况下，公司与二股东辽渔集团一起 做了大量的努力，通过积极与贷款银行、担保债权人沟通协商来保证公司有一个基本正常的经营环 境，2005 年、2006 年前三季度分别实现销售收入 2.1 亿元、1.3 亿元，2005 年、2006 年全年分别实 现新签合同额 1.05 亿元、1.46 亿元，2006 年业务呈现同比上升势头。

2006 年公司在电信语音增值新业务开发方面取得了一定成果，经过 2006 年一年的努力经营， 公司 2006 年全年扭亏为盈，实现净利润 1709 万。

目前公司仍在积极地与债权银行商谈债务解决方案，并积极推动公司股权分置改革，同时持续 提高公司经营能力和业绩，以彻底解决公司债务问题，谋求长远发展。

2 、公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人。

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• 注：广州新太新技术研究设计有限公司于 2006 年 11 月 27 日被广州市中级人民法院宣布受理破产， 2007 年 3 月 8 日企业监管组在法院主持下成立，现在破产受理监管程序中。

3 、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。

公司前五名股东情况，前五名均为非流通股东，之后股东均为流通股东（略）：

股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	股份类别	质押或冻结的股份数量
广州新太新技术研究设计有限 公司	社会法人股	29.90	62,245,874	未流通	质押62,245,874
辽宁省大连海洋渔业集团公司	国有股东	26.81	55,814,306	未流通
中国农业发展集团总公司	募集法人股	1.44	3,000,000	未流通
大连远洋渔业国际贸易公司	募集法人股	1.44	3,000,000	未流通

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大连冷冻机股份有限公司 募集法人股 1.44 3,000,000 未流通

广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称新太新公司）成立于 1986 年 8 月，法定代表人为 邓龙龙，经营范围为：各种新设备、新材料、新产品研制、生产及其工程承接。技术引进，技术培 训。2002 年 7 月该公司原 7 位自然人股东与美国 Tele.flex CHINA, INC.公司签定了合资合同书，美 方资金于 2003 年 7 月到位 15％，该公司已办理合资工商注册手续，报告期末该公司注册资本显示 为 2961.2 万美元，但直至 2004 年 8 月因外商投资方原因，后续资金始终未到位，该合资已失效。

根据新太新公司目前工商注册情况（美国 Tele.flex China 公司持 60%股份，邓龙龙持有 13.2%） 和该公司提供的由外资股东 Tele.flex China 公司 2002 年 9 月 25 日出具的声明（内容为：关于中外合 资广州新太新技术研究设计有限公司的日常业务运作和融资工作，在我方资金到位之前，由原董事 会和原董事长邓龙龙先生全权照常进行。特此声明）及该公司自然人股东的确认，2003 年至今，其 实际控制人为：邓龙龙，男，中国公民，65 岁，根据目前工商登记资料持有该公司 13.2%的股权， 1999 年以来一直担任该公司董事长，2000 年 5 月至 2005 年 2 月同时任新太科技股份有限公司董事 长，2003 年兼任广州新太新技术研究设计有限公司总裁，2005 年 2 月至 2005 年 4 月任新太科技股 份有限公司董事，2005 年 12 月中因涉嫌挪用资金罪被广州市公安机关刑拘，涉嫌案件在审理中。

广州新太新技术研究设计有限公司处于巨额债务缠身、资不抵债、经营几近停顿状态，其持有 的 6224.5874 万股份已全部质押给其银行债权人。因营业执照未年审，工商局资料显示该司已被吊 销营业执照。因该司负有巨额债务，2006 年 8 月已被辽宁省大连海洋渔业集团公司申请破产，广州 市中级人民法院已于 2006 年 11 月 27 日受理破产申请，现企业监管组已在法院主持下于 2007 年 3 月 8 日成立并运作。目前该司处于破产受理后的监管程序中，其所持新太科技股份将于法院裁定其 破产后在清算程序中被拍卖处理。该司所持的新太科技股份被拍卖将导致我司的控股股东和控制人 变化。这种变化对公司治理和稳定经营的影响目前无法预测和判断。

4 、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理 和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

从公司控股股东广州新太新技术研究设计有限公司提供给我司的信息看，该公司不存在“一控 多（家上市公司）”现象。该公司控制的非上市公司与我司之间不存在同业竞争，除历史遗留的关联 交易外（见 2006 年年报）无其他关联交易。

5 、机构投资者情况及对公司的影响。

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1159019 麦志勇 759410 吴岸娟 606000 张毅 540790 顾勤炜 507700 徐赤鹰 469100 姜天增 459015 黎苏虾 402400 巫智勇 401000 金志毅 369629 陈平

以上为 2007 年 3 月 31 日公司前十大流通股东情况。

根据公司 2007 年 1 季度报告，公司前十大流通股股东均为自然人，无机构投资者，这些股东 之间是否存在关联关系，是否构成《上市公司持股变动信息披露管理办法》一致行动人关系不详。

6 、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修 改完善。

2006 年 5 月和 9 月公司董事会两次提交股东大会审议《公司章程》及股东大会、董事会、监事 会议事规则修订案（严格依照《公司法》和证监会有关修改章程指引的规定修订），但由于大股东在 股东大会上投反对票，两次均未能通过。2007 年 5 月 28 日的公司 2006 年度股东大会上由大股东破 产监管组代表投票后通过了章程修改。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

为规范股东大会运作程序，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《新太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及《上市公司股东大 会规范意见》，新太科技制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开程序作出规定，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司治理准则》等法律、法规的规定。

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2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

关于股东大会的通知时间，新太科技公司依法制定的《股东大会议事规则》第 3 章第 16、19、 20 条详细进行规定。

关于股东大会的授权委托，新太科技公司依法制定的《股东大会议事规则》第 4 章第 21 和第 5 章第 32 条详细进行规定。

公司对股东大会的通知时间、授权委托方面的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《章 程指引》、《规范意见》、《治理准则》等法律、法规的规定。

• 3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

新太科技根据公司法等相关法律法规的规定，在《股东大会议事规则》第 3 章第 14、15、17、 18 条中对提案的程序、要求等进行规定，符合相关法律法规的规定，且严格按照规定执行，能够确 保中小股东的话语权。

• 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股东 大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。

新太科技未出现单独或合并持有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情 况，也无未出现监事会提议召开股东大会的情况。

5 、是否有单独或合计持有百分之三以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因。

新太科技在《股东大会议事规则》的第 15 条规定，单独或者合计持有 3%以上股份的股东可以 在股东大会召开 10 日前提出临时提案。但是，目前还不存在单独或合计持有百分之三以上股份的股 东提出临时提案的情况。

• 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

新太科技严格按照公司的《股东大会议事规则》第八章会议记录和第 9 章公告的规定执行，做 到股东大会会议记录完整，保存安全，并将会议决议充分及时披露。

• 7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请

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说明原因。

公司 2004 年发生的大股东占用资金及违规对外担保事项未通过股东大会表决，该等事项系公司 原董事长涉嫌个人犯罪、刻意向董事会和股东大会隐瞒而造成的。公司已追究责任人的刑事责任和 相关民事责任，司法机关仍在审理中。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

新太科技严格按照公司章程、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定召开股 东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。

（二）董事会

• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2 、公司董事会的构成与来源情况。

新太科技股份有限公司董事会的构成情况如下：董事共有八名，张毅、许兆滨、郭文建、杜刚、 梁平、贾华章、谢康、张民智，其中张毅任董事长，贾华章、谢康、张民智为独立董事。

• 3 、董事长的简历，其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。 公司董事长的简历：

张毅先生，1948 年出生，大专文化，高级经济师。1968 年进入大连海洋渔业公司工作，先后 担任总调度室技术员、主任、渔轮大队队长。1983 年毕业于大连管理干部学院。1983 年任大连海洋 渔业公司副经理、1984 年9 月任辽宁省大连海洋渔业集团总经理兼党委书记，1996 年1 月起兼任辽 渔集团公司董事长，2001 年4 月至今任辽渔集团公司董事长、党委书记；1993 年12 月至2000 年4 月兼任辽宁远洋渔业股份有限公司董事长，2000 年5 月至2005 年2 月兼任新太科技股份有限公司 副董事长，2005 年2 月至今兼任新太科技股份有限公司董事长。张先生具有丰富的海洋渔业生产经 验和杰出的企业经营管理才能，被评为有特殊贡献的科技工作者，享受国务院特殊专家津贴。曾先 后荣获大连市劳动模范称号、大连市特等劳动模范、辽宁省劳动模范、辽宁省特等劳动模范、全国 五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号，曾被评为辽宁省有突出贡献企业家、辽宁省优秀经理。

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第十届全国人大代表。

公司章程对董事长的职责规定如下：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职责；

• （六） 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处理权，并在事后向董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

公司的章程等对董事长的职权等进行规定和制约，使之更好的为公司服务，不存在缺乏制约监 督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定 程序。

新太科技公司制定了《公司章程》和《董事会议事规则》对各董事的任职资格、任免情况作出 规定，并严格执行，董事的任职资格、任免情况等均符合《公司法》等法律、法规的规定的程序。

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

新太科技的各董事均勤勉尽责，认真、积极参加董事会，在会议中积极发言，对公司的重大决 策及确定战略方向起到关键的作用。若因为特殊情况如出差等原因不能与会的董事，也会按照程序 办理请假手续，并委托相应董事代为参会表决。

• 6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业 作用如何。

新太科技董事会既有本行业专业的人才，负责公司战略投资；有多年国有企业管理的企业家， 也有法律专业 的人才，专职从事律师事务工作，也有会计和财务专业知识的人员。各董事水平都相 当高，在相关领域都有一定知名度。各董事都积极、尽力的发挥自己的才能，互相配合，为公司的

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重大决策、投资等起大非常关键的作用。

• 7 、兼职董事的数量及比例；董事的兼职及对公司运作的影响；董事与公司是否存在利 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

新太科技共有兼职董事一名，占董事总数的八分之一 。兼职董事为梁平担任总经理，兼职董事 有利于更好的贯彻执行董事会决议和政策，能更好的将公司的经营状况反馈给董事会。更直接、更 具有针对性、及时地反馈公司的经营信息。

新太科技董事与公司利益不存在冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

新太科技根据《董事会议事规则》及相关法律文件对董事会的召集、召开程序作出相关规定， 均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

新太科技根据《董事会议事规则》及相关法律文件对董事会的通知时间、授权委托等作出相关 规定，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。各委员会运作情况 较好。

• 11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全。会议决议是否充分及时披露 ； 新太科技严格按照《董事会议事规则》规定执行，及时、准确、完整将表决结果准确记录在案，

• 并做好保存工作，会议记录保存安全，会议决议能够 充分及时地按照程序披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。

• 新太科技严格按照相关法律法规制定《董事会议事规则》，并严格执行，董事会决议不存在他

• 人代为签字的情况。

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13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

新太科技严格按照相关法律法规制定《董事会议事规则》，并严格执行，董事会决议并不存在 篡改表决结果的情况。

• 14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等 方面起到了监督、咨询、建议、完善作用。

• 15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。 新太科技独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

• 16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。 新太科技独立董事履行职责能得到充分保障，并能得到公司相关机构、人员的配合。

• 17 、是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。 新太科技不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续三次未亲自参会的情况 。 新太科技严格按照相关法律法规及规范性文件执行，独立董事能尽勤勉义务，积极参加董事会

• 议，工作时间安排适当，不存在连续三次未亲自参会的情况。

19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

新太科技的董事会秘书为公司高管人员。其工作能严格按照相关文件规定的职责履行，及时、 完整地完全董事会交给的任务，能不断的学习有关的法律法规，不断的提高自 身，本着对股东和董 事会负责的精神，扎扎实实、积极的做好本职工作，积极的向董事会提供公司法人治理的建议。

• 20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 公司章程第 134 条规定，董事会在股东大会授权的范围内投资和资产处置权限不超过公司最近

• 一期经审计的净资产总额的 30%。该授权符合法律的规定，合理合法，并得到有效的执行。

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由股东大会进行有效监督，公司财务部门执行。

（三）监事会

1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

为了进一步完善公司治理结构，规范监事会运作程序，保障监事会依法行使监督权，维护公司、 股东及职工的正当权益，根据相关法律、法规和公司章程的有关规定，新太科技制定了《监事会议 事规则》。

2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

新太科技监事会的构成：张国华、宋恩贤、吴庆忠，任期三年。吴庆忠为职工代表，其余两人 为股东代表。关于监事会的构成新太科技按照相关文件执行的，符合有关规定。

3 、监事的任职资格、任免情况。

新太科技制定了《公司章程》、《监事会议事规则》对各监事的任职资格、任免情况作出规定， 均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定的程序。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

新太科技根据《监事会议事规则》对监事会的召集、召开程序作出相关规定，并严格执行，均 符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

新太科技根据《监事会议事规则》对监事会的通知时间、授权委托等作出相关规定，并严格执

行，均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。

• 6 、监事会近三年是否有对董事会决议否决的情况。是否发现并纠正了公司财务报告的 不实之处；是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

• 监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况；并未发现公司财务报告有不实之处；并未发现

董事、总经理履行职责时有违法违规行为。

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7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

监事会会议记录完整，保存安全，并且充分及时地披露会议决议。

8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会每次列席公司董事会，监事会主席一直以来都参 加公司管理层决策；监事会定期或不定期审计公司财务报告；监事会监督公司董事和高管人员在经 营管理中运作的合法性。并且对于定期报告，监事会成员出具审核意见书。

（四）经理层

1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

为进一步明确总经理的职责权限，规范总经理的工作程序，提高工作效率和科学管理水平，根 据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规律、法规和制度的规定，公司制定《经理（总裁） 工作细则》。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的 选聘机制。

公司设经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理（副总裁）若干名，协助经理 工作，副经理由经理提名董事会聘任或解聘。公司已形成合理的经理层选聘机制，主要从公司现有 骨干中培养、提拔，报董事会选聘。

3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位。

公司总裁简历：梁平，生于1963 年5 月9 日，高级工程师。1984 年中山大学物理系本科毕业， 1984 年-1990 年在中山大学微电子研究所工作，1991 年-1994 年任新太科技发展公司副总经理、总 经理，1995 年-1999 年任新太集团市场副总裁，1999 年-2001 年任广州新太科技有限公司副总裁， 主管市场、开发工作；2001 年10 月至2002 年12 月任新太科技股份有限公司副总裁，2003 年1 月 至2005 年2 月任新太科技股份有限公司执行总裁，2005 年2 月至今任新太科技股份有限公司总裁。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

公司现有经理层具有十几年的工作经验，公司又在行业内处于领先地位，因此整个经理层对公 司经营、市场营销、产品创新、人才聘用、成本控制等方面具有优势。公司目前的管理成本日趋下 降，业绩有所回升。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性。

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在公司控制人未发生变更的情况下，公司经理层在任职其内能够保持稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一 定的奖惩措施。

经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内均基本完成其目标。公司对高级管理人员实行年 度绩效考评制度，年初根据公司年度经营增长目标和所任职责确定高级管理人员的考核指标。高管 人员均实行年薪制，其中约 40%为年终绩效奖金，与考核指标完成情况挂钩，年末经过对高管人员 本年度考核目标的达成状况评价，确定高级管理人员当年绩效奖金的奖惩。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效 的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。

经理层不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约， 并不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

公司制定了包括经理层在内的各工作岗位的岗位说明书，对经理层的责权作出了明确规定；同 时，公司对经理层的财务权限也有明确的授权规定。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；未能忠 实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

公司经理层等高级管理人员均忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。根据公司章程规定， 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。

• 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当

• 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交

易；

• （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；

• （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

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• （九） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职所获得的涉及本公司的机密信息；

但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1）法律有关规定；

• 2）公众利益有要求；

• 3）该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

• （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

• 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会

• 对其履行职责的合法监督和合理建议。

• （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 10、过去三年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，

公司是否采取了相应措施。

过去三年并不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

五）公司内部控制情况

• 1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

  • 公司内部管理制度包括八个方面：

• ⑴ 董事会、监事会及股东大会的管理。

• ⑵ 财务、资金管理

• ⑶ 员工人事、薪酬与考核管理。

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• (4) 业务（研发、销售、采购、质检、发货、工程等等）质量管理。

• ⑸ 办公行政管理。

上述管理制度均有具体实施办法和细则，已经由相关部门有效地贯彻执行。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司制订了《会计管理与会计核算方法》，执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定， 以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。如果发生资产减值情形，则计提相应的资产减 值准备。

• 3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》及中国证监会对上市公司的有关法规制 定《财务管理制度》。在授权方面，公司的法定代表人、总经理、财务总监和财务部负责人、各部门 负责人根据其相应的财务权限行使管理职责。在财务报告披露方面，公司的财务报告披露前，所有 文稿需经公司董事会办和财务部负责人审查，任何人不得以任何形式向外界泄漏报告内容。以上所 述规定及相关的内控环节均得到有效执行。

4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了专门的《印章管理规定》，对公章的刻制、保管、使用条件、使用范围、签章格式及 各下属部门的专用章等方面做了详细的规定。上述管理规定已经得到有效执行。

• 5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司内部管理制度是在多年经营管理的经验与不断依据相关法规规定的基础上形成的一套管理 办法，公司与控股股东在业务上、架构上、管理体系上完全不同，不存在与控股股东趋同的情况， 保持了制度建设的独立性。

• 6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影 响；

公司注册地、主要资产地和办公地均为广东省广州市天河高新技术产业开发区建中路 51 号-53 号和相邻的建工路 4 号。

• 7 、公司如何实现对分支机构，特别异地分公司有效管理和控制；是否存在失控风险；

公司下属分支机构即各地办事处按与总公司对应部门一致的管理办法进行控制，各分支机构没 有独立资金权，不存在失控风险。《请款报销规定》对下属销售与工程办事处员工的开支进行了明确

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规定。

• 8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

在公司经营方面，公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，制定了《财务管 理制度》《会计管理与会计核算办法》等内控制度，对各项资产减值准备提取的核算方法作出了具体 规定。

在企业投资方面，为提高公司投资项目的收益，公司制定了《子公司管理规定》，掌握控股子公 司的情况，以便及时做出项目调整。

在公司信息披露方面，公司制定了《信息披露制度》，规定了公司经营正式信息和非正式信息披 露的授权、披露方式、披露原则等细则。公司加强了法律部门的建设和法律顾问的队伍，协助公司 防范风险，在突发事件和危机情况中控制和降低风险。

由于公司目前面临较大的债务风险和资金压力，公司与债权银行、法院保持着积极沟通、设法 调解的状态，希望能尽快就债务还款计划达成和解，缓解公司的风险。

从目前情况看，公司一定程度上能抵御突发性的经营和财务风险。

• 9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

因人手紧缺，公司暂还未设立审计部门或配备专职的内部审计人员，目前财务中心每年对控股 子公司进行内部财务检查，防范子公司管理风险。公司业务管理质量体系方面每年依照《内审制度》 进行一到两次的内部评审检查，检查公司内部业务管理的各质量环节上的运作情况，对不合格的地 方及时改善，对需改进的地方提出建议，该体系每年还接受外部审核机构一次评审，以决定公司是 否可继续持有 ISO9001 国际质量体系认证证书。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合 法经营发挥效用如何。

公司在董事会办公室下设有两名法律专员，负责公司法律事务，包括合同法律评审、诉讼案件 等，并且聘用两个律师事务所作为常年律师顾问，若干律师所负责具体诉讼案件和涉及法律的项目， 共同负责公司的有关法律方面的各种事务。

法律部门和律师顾问在保障公司合法经营过程中发挥着重要作用。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改 情况如何。

审计师没有出具过《管理建议书》。

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12 、公司是否制定募集资金的管理制度。

公司制订了《募集资金管理办法》，有效地规范公司募集资金的管理行为。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。

公司 2000 配股方案经批准于 2000 年 12 月份实施，配股募集资金 32,722 万元于 2000 年 12 月 25 日全部进帐。加上 1996 年募集资金余额 1,180 万元纳入 2000 年度配股募集资金 投资项目中一并使用，扣除发行费用后共计 33,690 万元。

截止 2002 年 12 月 31 日，配股项目累计完成投资 34,390 万元，其中包括流动资金投

入 12,456 万元，累计投资约占计划投资总额的 102.08%，与投资计划基本一致。

募集资金投资项目属于基础开发环境和实验配套设施，各投资项目均产生多种技术解决方案， 综合体现在不同的销售合同中，上述募集资金投资项目产生的收益体现在公司的总体收益中，已达 到计划效益，并入合并报表。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的请况，程序是否符合相关规定，理由是否合 理、恰当；

2001 年公司依据市场环境变化，变更了原配股说明书计划中的双向寻呼项目和移动银 行项目资金用途，用于固定电话网短消息项目和股神通证券委托交易项目，按照有关法规 履行了变更程序，经公司三届五次董事会和 2001 年度第一次临时股东大会审议，上述变更 的董事会决议和股东大会决议，分别刊登在 2001 年 10 月 31 日和 2001 年 12 月 4 日的《中 国证券报》和《上海证券报》上。变更程序符合相关规定，理由合理、恰当。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。

公司 2004 年发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益事件后，公司一方 面追究责任、追偿资金，另一方面对公司〈财务管理规定〉、〈信息披露制度〉和资金管理、印章管 理工作进行了修订和整改，严格落实《财务管理制度》《会计管理与会计核算方法》，严格规范借款、 担保、资金使用，加强财务部门与信息披露部门的沟通，杜绝类似事件再发生的可能。

三、公司独立性情况

• 1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东单位及其关联

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企业中有无兼职。

公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在股东单位及其关联企 业中兼职情况。公司董事长张毅兼任公司第二大股东辽渔集团的董事长、党委书记。

2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。

公司具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度。公司的总裁、副总裁、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位担任行政职务和领 取薪酬情况；公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签定劳动合同，公司的董事、监 事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程 序进行任命，并及时、准确进行了信息披露，不存在被股东单位操纵的情况。

• 3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在 与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理、采购销售、人事管理均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情 况。

• 4 、公司发起人股东投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。

公司资产中广州天河工业园建中路 51-53 号物业是控股股东 1997 年作为出资注入我公司的，由 我公司作为办公楼使用，因控股股东一直未完成产权转移，造成公司此栋物业始终挂在控股股东名 下，2005 年 2 月公司调查违规担保事项时发现，该物业已被控股股东质押了银行贷款 2550 万。公 司向法院提起房产确权诉讼，要求确认位于广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路 51-53 号的房产产权为公司所有。法院认为该房产因涉及诉讼已被查封，可以对查封提出异议，由法院按 照执行程序的相关规定进行审查，因此裁定驳回确权诉讼。公司不服此裁定，已提起上诉。法院于 2006 年 1 月曾对该房产提起拍卖，公司对拍卖执行已提出异议，法院尚未裁决，目前该房产尚未拍 卖，暂不影响使用。

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。

除上述房产公司与大股东存在权属纠纷待法院判决外，公司其他办公场所均独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。

公司的辅导生产系统和配套设施一直保持相对完整和独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股 东。

公司商标属于第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司所有，2002 年公司与新太新签订商 标权的无偿使用合同，无偿使用期限 10 年。公司工业产权和非专利技术等无形资产完全独立于大股

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东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何 。

公司财务会计部门及财务核算均完全独立。

9 、公司采购和销售的独立性如何。

公司的采购和销售政策、流程依据公司内部管理制度进行，独立于大股东。

• 10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生 何种影响。

公司与控股股东不存在资产相互委托经营的情况。

• 11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影 响如何。

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不影响公司生产经营和财务结果的独立性。

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。

公司与控股股东新太新公司在业务上完全相互独立，不存在同业竞争的情况。现大股东因经营 不善已停业。。

• 13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联 交易是否履行必要的决策程序。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易已逐年减少，2007 年公司以购买商品的方 式，按照市场价格的定价原则，从关联方广州讯特通信有限公司、广州新美通信技术有限公司采购 系统设备、系统配件；以接受劳务的方式，按照协议价格，接受广州新太实业有限公司物业管理后 勤服务。关联交易均按照《上交所上市规则》的规定履行了必要的决策程序，按照关联交易金额确 定是否由董事会或股东大会审批，并按规定进行信息披露。

• 14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何

• 种影响。

2006 年关联交易所带来的利润占利润总额比例为零，对公司生产经营的独立性没有影响。

• 15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风

险。

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

• 16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均独立于控股股东。

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四、公司透明度情况

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行。

为保障对外信息披露的合法性、真实性、准确性、完整性及保密性，以提高信息披露质量，增 加公司运作的公开性和透明度，我公司根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》，于 2001 年 10 月 30 日董事会议通 过并执行，2005 年修订了《信息披露制度》，明确了信息披露负责部门等，执行至今。

• 2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况。公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况；年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其 涉及事项影响是否消除；

公司制定的《信息披露制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程序，并按此制度执行至今。 公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况；2004、2005、2006 年度财务报告均被出具非标准 无保留意见，涉及事项影响尚未消除，主要是公司部分担保纠纷和房产纠纷尚未审结造成预计负债 的合理性不能确定以及由于公司巨额银行债务到期不能清偿、尚未与债权人达成解决方案造成公司 持续能力存在不确定性，目前公司正在积极努力地与银行、法院沟通，推动不确定事项的进展和解 决。

• 3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何。 公司制定的《信息披露制度》规范了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并按此规定执

• 行至今。

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。 董事会秘书权责平衡，权限有保障，其知情权和信息披露权得到充分保障。

• 5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司《信息披露制度》确定了公司信息披露工作保密机制，未发生泄漏事件或内幕交易行为。

• 6 、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况。 公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。

• 7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的

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情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。

公司 2002 年 10 月接受了监管部门的现场巡检，已按整改意见进行了整改。

2005 年 2 月 6 日公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，公司于 2007 年 3 月 26 日收 到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（证监罚字[2006]36 号），主要内容如下：

• 一、2003 年至 2004 年期间，公司未按规定披露与大股东广州新太新技术研究设计有限公司及

• 其他关联企业之间的资金往来事项。

• 二、公司 2004 年中报披露的财务报告不实，多计银行存款，少计被关联方占用资金。

• 三、2003 年年报和 2004 年中报未按规定披露固定资产抵押事项。

• 四、2003 年、2004 年未按规定披露为大股东及其他关联方提供担保的事项。

证监会认为，公司的上述行为违反了原《证券法》第五十九条、第六十条、第六十一条的相关 规定，构成了原《证券法》第一百七十七条第一款所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的 信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

公司时任董事长邓龙龙、时任董事兼总裁翟才忠为上述年度报告和中期报告中存在虚假记载和 重大遗漏行为的直接负责的主管人员。在同意通过相关年度报告、中期报告的董事会决议上签字或 委托他人签字的时任董事（包括独立董事）梁平、张毅、胡广雄、许兆滨、余志、冯邦彦、贾华章 为其签字通过的年度报告、中期报告中存在虚假记载和重大遗漏行为的其他直接责任人员。时任财 务总监兼董事会秘书潘福久、时任会计机构负责人王斌也为其他直接责任人员。

根据公司的上述违法行为及相关当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证 券法》第一百七十七条之规定，证监会决定如下：

一、对公司处以 40 万元罚款；

• 二、对邓龙龙给予警告，并处以 20 万元罚款；

• 三、对翟才忠给予警告，并处以 10 万元罚款；

• 四、对其它直接责任人员给予警告。

公司已缴清了以上罚款，同时公司认为 03 年年报和 04 年中报中存在虚假记载和重大遗漏是由 于原董事长邓龙龙个人犯罪行为所致，且其已因涉嫌挪用资金罪被广州市天河区人民检察院提起公 诉，公司准备提起行政复议。

2005 年以来公司董事会修改《信息披露制度》加强公司信息披露的进一步规范，加强公司高管 层和相关部门对上市公司信息披露的责任意识，通过落实培训、学习相关规定、由董事会办公室加 强信息沟通等方式，改进公司信息披露工作。经过整改，目前公司治理规范，严格按规定进行信息 披露，公司生产经营基本已转正常，经营状况逐渐好转。

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2007 年 1 月 16 日公司收到中国证券监督管理委员会调查通知书，因公司大股东广州新太新技 术研究设计有限公司涉嫌非法占用公司资金，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会 决定对公司进行立案调查。目前尚在调查过程中。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

在未经董事会审批和决策程序下，公司被第一大股东及其关联方利用公司名义提供贷款担保， 资金被第一大股东及其关联方占用，造成未能及时履行信息披露义务，上述行为严重违反了〈上海 证券交易所股票上市规则〉的规定。2005 年 4 月 2 日，公司及公司原董事长邓龙龙和董事翟才忠被 上交所公开谴责。邓龙龙同时被上海证券交易所认定不适合担任公司董事。

9 、公司主动信息披露的意识如何。

公司积极主动披露重大事件，按时发布一季度、三季度、中期及年度报告，能够及时与股东及 股民沟通，主动信息披露的意识较强。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何。（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，还未采取过网络投票形式。

• 2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，还未发生过征集投票权的情形。

• 3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。

• 4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制度，具体措 施有哪些。

公司尚未制订〈投资者关系管理工作制度〉，但一直有积极开展投资在者关系管理工作，董事会 秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门， 负责公司投资者关系管理事务。董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：

• ⑴ 汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披

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露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

• ⑵ 筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会会议，监事会会议，准备会议材料；接待出席股

• 东大会的股东和媒体记者；

• ⑶ 主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

• ⑷ 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

• ⑸ 在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；

• ⑹ 与机构投资者及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

• ⑺ 加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、

报道；

• ⑻ 跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投

• 资者沟通；

• ⑼ 与监管部门、行业协会、交易所、证券登记结算公司等保持接触，形成良好的沟通关系； ⑽ 拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；

• ⑾ 有利于改善投资者关系的其他工作。

• 6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制；公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求；股权激励的效果如何。

公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定， 但尚未建立股权激励机制。

• 7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启

• 示。

对于完善公司治理制度的启示：

• （一）完善公司治理制度应本着对股东负责的精神，一切从股东利益出发，才能自觉自动地采

• 取有效的措施；

（二）完善公司治理制度必须立足长期，而不是为了一时需要。应该建立长期的制度保障才能 完善公司治理制度。

（三）完善公司治理制度必须从全方位着手，在各个方面都要建立规范、完整的制度保障，才 能有效地保障公司治理制度的有效性。

• 8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

• 公司认同完善和有效的公司治理结构应具有以下特点：

• ⑴ 治理结构应保护股东权利，确保所有股东都享受平等待遇；

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⑵ 公司治理应确认利益相关者的合法权利和义务；

⑶ 公司治理应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所 有权状况和公司治理状况的信息；

• ⑷ 公司治理应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司

• 和股东负责。

• ⑸ 公司治理应建立有效的激励和约束机制，确保公司经理层与股东的利益取向趋同，保证公司

• 管理团队的稳定与高效。

• 9 、公司综合评价

公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度，有内 控体制，并能有效实行。

公司独立性情况良好。

公司目前透明度情况良好。公司制定了《信息披露管理制度》以保障对外信息披露的合法性、 真实性、准确性、完整性及保密性，提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度。

综上所述，新太科技股份有限公司在公司治理方面股东结构合理、运作规范、独立性强、透明 度高，欢迎监管部门、投资者和社会公众对新太科技的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

新太科技股份有限公司 2007 年 6 月 28 日

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