Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

新太科技股份有限公司 信息披露事务管理制度

（2007 年6 月29 日经五届二次董事会审议通过）

第一章 总则

• 第一条 为了加强公司信息披露事务的管理，提高公司信息披露管理水平和信息 披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《信息披 露管理办法》等法律法规的要求及公司《公司章程》的有关规定，特制 订本制度。

• 第二条 本制度由董事会建立。董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关 信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

• 第三条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

• （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露各方主要职责

• 第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信 息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织。 董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。

• 第五条 公司董事会及董事职责包括但不限于：

• 1、公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准

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确、完整，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报 告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披 露义务。

• 2、公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评 估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情 况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行 披露；

• 3、公司董事和董事会有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董 事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益 相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信 息；

• 4、当公司出现信息披露违规行为被中国证监会或上海证券交易所通报 批评或公开谴责的情况时，公司董事会应当及时组织对信息披露事 务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施；

• 5、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所 需要的资料；

• 6、董事未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

• 第六条 公司监事会及监事职责包括但不限于：

• 1、监事会全体成员应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期 报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务；

• 3、监事和监事会有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会 秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关 者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

• 4、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，

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应当进行调查并提出处理建议；

• 5、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程 序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

• 6、信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息 披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重 大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制 度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报 告。经上交所形式审核后，发布监事会公告；

• 7、监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价 报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露；

• 8、监事未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

• 第七条 公司高级管理人员职责包括但不限于：

• 1、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证 定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息 披露义务人履行信息披露义务；

• 2、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

• 3、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会 秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关 者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

• 4、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信 息。

第八条 公司董事会秘书及董事会办公室职责：

• 1、董事会秘书指导并督促董事会办公室进行信息披露事务管理制度的 制订，并提交董事会审议；

• 2、董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事 会办公室具体承担公司信息披露工作，完成信息披露工作申请及发 布；

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• 3、董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注 媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参 加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 件；

• 4、董事会秘书应加强同证券监管机构和证券交易所的沟通和交流，及 时汇报情况，听取对公司信息披露工作的指示或者建议，不断提高 信息披露工作水平；

• 5、董事会秘书应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通， 保证信息披露公平，保证投资者关系管理工作的顺利开展；

• 6、董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作。定期对公 司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、 子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展 信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易 所备案；

• 7、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不 在公司或因其他原因不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

• 第九条 公司各部门、各子公司及其负责人的主要职责：

• 1、公司总裁室、财务中心、营销中心、开发中心、行政中心等部门、 以及各子公司，应积极配合董事会办公室的信息披露工作，及时将 重大事项报告到董事会办公室，并提供相关的资料，以确保公司组 织与运作的重大信息、财务信息、重大资产重组、贷款、担保、非 经营性资金往来、关联交易等重大事项及时进行信息披露。

• 2、公司各部门以及各子公司的负责人为信息披露第一责任人，应当督 促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部 门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室；

• 3、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向 任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

• 第十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

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并配合公司履行信息披露义务：

• 1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权；

• 3、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公 司向其提供内幕信息。

• 第十一条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当 及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

• 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避 表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避 公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

• 第十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际 控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义 务。

第三章 应当披露的信息及披露标准

• 第十四条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。公司应当披露的定期 报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决 策有重大影响的信息，均应当披露。定期报告按中国证监会规定的格

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式及编制规则编制、披露。

• 第十五条 除定期报告外的其他应披露的报告为临时公告，临时公告包括以下内 容：

• 1、董事会、监事会、股东大会决议；

• 2、达到《上海证券交易所股票上市交易规则》应披露标准的交易；

• 3、达到《上海证券交易所股票上市交易规则》应披露标准的关联交易；

• 4、证监会、上海证券交易所规定的应披露的其他重大事项。

• 第十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无 法履行职责；

• （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 破产程序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效；

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• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

• 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露 义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事

• 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

• 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

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生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司控股子公司发生本办法第十六条规定的重大事件，可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常 交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

第四章 未公开信息的内部流转、审核及披露流程

第二十一条 公司定期报告编制、审议、披露流程如下：

• 1、公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在 指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文；应当 在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并 在指定报纸披露；应当在三月份、九月份结束之日起的一个月内编 制完成季度报告并在指定报纸披露。

• 2、董事会办公室负责定期报告非财务部分的起草、编制工作，财务中 心负责定期报告中财务报告部分及其他涉及财务数据部分的起草、 编制工作。最后由董事会办公室进行汇总，形成定期报告初稿。

• 3、定期报告初稿经总裁、财务总监、董事会秘书审核后，由董事会秘 书提交董事长。

• 4、经董事长同意，定期报告作为董事会审议议程提交董事会审议，议 案内容及相关附件发给全体董事、监事、高级管理人员。

• 5、董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告。全体董事及高 管人员对定期报告出具书面确认意见。

• 6、监事会对董事会审议的定期报告进行审核，并提出书面审核意见。

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• 7、董事会秘书组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。

第二十二条 临时报告的编制、审议、披露流程：

• （一）董事会、监事会、股东大会决议公告：

• 1、董事会办公室负责董事会决议、股东大会决议公告草稿的起草工作； 证券事务代表负责监事会决议公告草稿的起草工作。

• 2、董事会、监事会和股东大会召开会议，讨论并审议上述公告草稿， 确定披露公告文稿。

• 3、董事会秘书组织董事会办公室完成以上公告文稿的披露。

• （二）除董事会、监事会、股东大会决议公告以外的其他按有关规定应 予以披露的临时公告：

• 1、公司信息披露义务责任人第一时间将重大事项信息通报董事会秘 书；

• 2、董事会秘书接到重大事项信息通报后，组织董事会办公室对重大信 息进行分析判断，必要时向上海证券交易所咨询，以明确是否需要 履行信息披露义务。

• 3、对需要履行信息披露的重大事项，董事会秘书负责向董事长汇报， 并组织董事会办公室起草临时公告草稿。

• 4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对，并确认相关信 息。

• 5、董事会秘书负责对临时公告文稿的审定，并组织董事会办公室完成 临时公告的披露工作。

• 6、董事会办公室负责将上述临时公告披露事项向全体董事、监事、高 级管理人员以电子邮件等形式进行通报。

• 第二十三条 如发现已披露的信息有遗漏、错误或误导时，董事会秘书应组织董 事会办公室及时进行补充公告、更正公告或澄清公告。

• 第二十四条 为保证公司对外信息披露的一致性，公司在媒体刊登相关宣传信息 或向客户、市场发布涉及公司重大事项的信息时应事先征得董事会 秘书的同意。

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第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

• 第二十五条 公司根据国家法律、法规及国家财政主管部门的规定建立并执行财 务管理和会计核算的内部控制制度。

• 第二十六条 公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情 况，保证相关控制规范的有效实施。

• 第二十七条 公司内部审计人员根据《内部审计》的规定，对公司财务管理和会 计核算制度的执行情况进行监督检查，内部审计人员对董事会负责 并报告。

第六章 责任追究机制

• 第二十八条 未履行信息披露职责及违反信息披露事务管理各项制度或对公司信 息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司将根据其造成的 损失及影响，给予批评、警告直至解除其职务的处分。

• 第二十九条 对信息批露过程中涉嫌违法的，将按法律、法规追究相关责任人员 的法律责任。

• 第三十条依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当 将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第七章 档案管理

• 第三十一条 董事、高级管理人员的履行职责的记录由董事会秘书或董事会秘书 指定人员进行整理，形成董事会档案。监事职责履行的记录由证券事务 代表进行整理，形成监事会档案。

• 第三十二条 董事会办公室负责董事会、股东大会文件、信息披露文件（包括定 期报告、临时报告）的档案管理工作。

• 第三十三条 董事、监事、高级管理人员以外的人员需要借阅、复印以上文件的， 需经过董事会秘书批准，并履行相关手续。

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第三十四条 证券事务代表负责监事会文件的档案管理工作。

第八章 附则

第三十五条 本制度下列用语的含意：

及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内； 高级管理人员，是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书； 子公司信息披露责任人，是指子公司经营管理的第一责任人； 各部门信息披露责任人，是指负责各部门管理的第一责任人。

第三十六条 本制度由董事会负责制定，并经董事会审议通过后实施。董事会办 公室负责在董事会审议后 5 个工作日报当地证券监督管理机构及上 海证券交易所备案，并在上海证券交易所网站予以披露。

第三十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖，按有关法律、法规 和《上海证券交易所股票上市规则》办理。

第三十八条 本制度的解释权归公司董事会所有。

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