Pci Technology Group Co.,Ltd. - Governance Information 2005

新太科技股份有限公司章程

2004 （年度股东大会审议通过）

2005 5 31 年月日

修改记录：

2005 5 31 年月日，根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》（ [2005]61 号） 2004 要求，对《公司章程》有关内容作相应修改（详见年度股东大会决议公告）。

2004 4 28 122 年月日，修改第条，对外担保董事会审议程序。 2003 4 28 25 106 年月日，修改第条，股本结构；第条，董事会人数。

2002 5 15 年月日，增加第五章第二节独立董事。

第一章总则.............................................................. 3 第二章经营宗旨和范围....................................................... 4 第三章股份................................................................. 4 第一节股份发行......................................................... 4 第二节股份增加和回购................................................... 5 第三节股份转让......................................................... 6 第四章股东和股东大会....................................................... 7 第一节股东............................................................. 7 第二节股东大会......................................................... 9 第三节股东大会提案.................................................... 12 第四节股东大会决议.................................................... 12 第五章董事会.............................................................. 15 第一节董事............................................................ 15 第二节独立董事........................................................ 18 第三节董事会．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．21 第四节董事会秘书...................................................... 25 第六章经理................................................................ 26 第七章监事会.............................................................. 28 第一节监事............................................................ 28 第二节监事会.......................................................... 28 第三节监事会决议...................................................... 29 第八章投资者关系管理．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．29 第九章财务会计制度、利润分配和审计........................................ 30 第一节财务会计制度.................................................... 30 第二节内部审计........................................................ 31 第三节会计师事务所的聘任.............................................. 31 第十章通知和公告.......................................................... 32 第一节通知............................................................ 32 第二节公告............................................................ 33 第十一章合并、分立、解散和清算............................................ 33 第一节合并或分立...................................................... 33 第二节解散和清算...................................................... 34 第十二章修改章程.......................................................... 36 第十三章附则........................................................... 36

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发（1993）137 号文批准，以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。二Ο Ο一年九月变更注册地至广东省广州市，在广州市工商行政管理局注册登记。

公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册中文名称：新太科技股份有限公司，公司英文名称：SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。

第五条公司住址：广州市天河区建工路 4 号，邮政编码：510665。第六条公司注册资本为人民币 20，818.018 万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限，对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十；在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，以其增加额不包括在内。

第十一条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事

责任。

第十二条公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

第十四条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。第十五条本公司章程经公司股东大会通过，自广州市工商行政管理局核准登记之日起生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向司法机关提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十七条公司的经营宗旨：坚持改革开放方针，面向国内国际两个市场，依靠现代化的技术装备和科学的管理手段，争创良好的经济效益和社会效益，逐步把公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。

第十八条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：计算机新产品开发、研制及相关技术的系统集成，技术引进以及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

第三章股份

第一节股份发行

第十九条公司的股份采用股票的形式。

第二十条公司发行的所有股份均为普通股。

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

1 第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币元。第二十三条公司的股份，在中国中央证券登记结算公司上海分公司集中托管。第二十四条公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股，向独家发起人辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股，占公司发行普通股总数的 63.7%。第二十五条公司 1998 年配股前经转送股股本结构为：股份总数 15,700 万股，其中发起人持有 10,000 万股，其他股东持有 5,700 万股。公司 1998 年配股后股本结构为：股份总数 18,946.018 万股，其中发起人持有 11,806.018 万股，其他股东持有 7,140 万股。

2000 年配股后股本总额为 20,818.018 万股（万元）。现股本结构为：

广州新太新技术研究设计有限公司 6224.5874 万股（万元）占 29.9%

辽宁省大连海洋渔业集团公司 5581.4306 万股（万元）

占 26.81%

中国水产总公司 300 万股（万元）占 1.44% 大连海洋渔业进出口公司 300 万股（万元）占 1.44% 大连冷冻机股份有限公司 300 万股（万元）占 1.44% 社会公众股 8112 万股（万元）占 38.98%

第二十六条公司和公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增加和回购

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转赠股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十八条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十九条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第三十条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部批准的其他情形。

第三十一条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第三十二条公司的股份可以依法转让。

第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十四条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职之后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十六条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按照其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第四十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股权代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1 、缴付成本费用后得到公司章程；
2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：
1
（）本人持股资料；
2
（）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
4
（）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）以其所认购的股份和入股方式交纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。

第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。第四十五条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十六条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公

司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，已达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第四十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的利益。

第二节股东大会

第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有/关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事

项；

第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十一条临时股东大会只对通知中列明事项做出决议。

第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议、也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代表人)主持。

第五十三条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当天)通知公司股东。

第五十四条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依出具的书面委托书和持股凭证。

第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条监事会或者股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第六十一条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第六十三条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十七条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十二条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十三条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。

第七十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第七十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。

监事会中的非职工代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表，由公司职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决权的股东或股东代表按特别程序表决，即至少经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。

第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管限期为六年。

第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第八十七条公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及国家相关法律、行政法规的规定,制定《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》是《公司章程》的附件。

第五章董事会

第一节董事

第八十八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第八十九条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣

金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1 、法律有关规定；
2 、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。

第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先申明其立场和身份。

第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

任何董事具有前款规定情形者，应当自知道之日起三日内向董事会呈报。董事会对董事的呈报应以特别表决程序表决，即至少经出席会议有表决权的董事三分之二以上通过。该董事可以出席董事会，但在表决程序上应当回避，

决议由其他表决权的董事按特别表决程序表决。

第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，申明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第九十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零二条本有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百零三条独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

第一百零五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百零六条下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有本公司已发行股份％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零七条独立董事的提名、选举和更换：

1 （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍然按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。

第一百零八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同

意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第一百一十一条独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 2 2 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当名或名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（三）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（四）独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方

案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百一十六条董事会行使章程规定的职权，不需要股东大会另行授权。如董事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的，应当经股东大会授权，按一事一授权、具体事务具体授权的原则，在股东大会授权决议生效后执行。第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件。

第一百一十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会不得决定在公司经营范围以外投资。董事会在股东大会授权的范围内投资和资产处置权限不超过公司最近一期经审计的净资产总额的 30%。

第一百二十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会议决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五）行使法定代表人的职责；

（六）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事长行使章程规定的职权，不需要董事会另行授权。如董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的，应当经董事会授权，按一事一授权、具体事务具体授权的原则，在董事会授权决议生效后执行

第一百二十三条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电报、传真、信函。通知时限为：会议召开三日前。

如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或超过二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。第一百三十二条董事会作出决议和通过议案，由全体董事的过半数通过方可有效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对外担保应当执行以下规定：

（一）公司不得为公司的股东、本公司控股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。对外担保金额在 3000 万元以内的，由董事会审批；超过 3000 万元的，须报请公司股东大会审批；

（三）公司单次对外担保的最高限额为 5000 万元；

（四）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司为单一对象提供担保及公司累计对外担保总额均不能超过公司最近一个会计年度报表净资产的 50％；

第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为六年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）

第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书

第一百三十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十七条董事会秘书应当具备的条件：

（一）具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历；（二）具有必备的行业或相关工作经验；

（三）熟悉公司经营情况。

本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章经理

第一百四十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十二条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场进入者，并且进入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第一百四十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百四十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十七条经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百四十八条经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十九条经理工作细则包括下列内容；

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十二条监事会由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十三条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百五十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。

第二节监事会

第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十一条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期，地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十三条为了确保监事会会议的议事效率，保证监事会依法行使职权，维护监事正常享有监督权，履行正当义务，按照《中国人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》的附件

第三节监事会决议

第一百六十四条监事会的议事方式为：召开会议。

第一百六十五条监事会的表决程序为：投票表决。

第一百六十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录的保管期限为六年。

第八章投资者关系管理

第一百六十七条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百六十八条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

公告,包括定期报告和临时报告；
股东大会；
公司网站；
分析师会议；
一对一沟通；
邮寄资料；
电话沟通；
广告、宣传单或其它宣传材料；
媒体采访和报道；
现场参观；

11. 路演。

第一百六十九条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。

第一百七十条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，公司证券代表直接负责公司投资者关系管理事务。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百七十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括以下内容：

1 （）资产负债表；

2 （）利润表；

（3）利润分配表；

4 （）财务状况变动表；（或现金流量表）

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百七十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1 （）弥补上一年度的亏损；

2 （）提取法定公积金百分之十；

（3）提取法定公益金（5—10%）；

4 （）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公

司不再弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百七十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。若年终决算公司累计未分配利润为正，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

第二节内部审计

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百八十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百八十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百八十五条会计事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百八十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申述。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员受到通知。

第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以电报、传真、信函方式进行。第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以电报、传真、信函方式进行。第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十五条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式

第一百九十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。

第一百九十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司继承。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百零二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第二百零三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百零四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百零五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百零八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二百零九条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百一十条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资和劳动保险费用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百一十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程

第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，需报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司的章程。

第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。

第十三章附则

第二百一十八条董事会可以照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程于本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。

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Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2005

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新太科技股份有限公司 章程

修改记录：

目 录

第一章 总 则

责任。

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增加和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

分配；

股股东的利益。

第二节 股东大会

（五）监事会提议召开时；

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

件；

第四节 董事会秘书

第六章 经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 投资者关系管理