Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 12, 2002

新太科技股份有限公司董事会议事规则 （公司三届五次董事会于 2001 年 10 月 30 日通过）

第一章 总 则

• 第一条 为保证公司董事会规范、高效、平稳运作，确保董事会有效行使其职权， 依照《中华人民共和国公司法》、国家有关法律、法规及《公司章程》的 有关规定，特制订董事会议事规则。

• 第二条 本议事规则经董事会全体董事的过半数以上通过后实施。董事会应将付 诸实施的董事会议事规则的内容向最近一次召开的股东大会通报。

• 第三条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。 第四条 如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事 规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应当及 时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前， 议事规则中前述涉及相抵触的条款自动失效，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。

• 第五条 本议事规则的修改权和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改 需经公司董事会全体董事的过半数以上通过才能生效。如公司董事会成 员对本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形 式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出 的正式解释应参照本议事规则第二条的规定及时向股东大会通报。

• 第六条 本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律、法规和《公司章程》 有关规定参照执行。

第二章 董事会会议召开

第七条 公司董事会是股东大会的执行机构和公司经营决策机构，对股东大会负 责，董事会行使《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和《公司 章程》规定的职权。

• 第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，也可由董事长授 权副董事长召集并主持。

第九条 董事会会议召开，应至少提前十日书面通知全体董事。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。 第十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前通知全体董事。 如有议事规则第十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职 责时应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或超过二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议通知的方式为：电报、传真、信函。通知应载明会议

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• 召开的时间、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等事项。

• 第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事应当 亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

• 第十四条 董事会举行会议时，监事会成员、公司总裁列席会议。董事会认 为必要时，还可以邀请证券管理部门或者有关中介机构人员列席会议。

第三章 董事会会议议程和议案

• 第十五条 董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律、法规的规定， 不得超越国家法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围。

• 第十六条 董事会成员和监事会、总裁有权提出董事会会议议案，议案经董 事会秘书、证券事务代表搜集、整理、归纳后由董事长或董事长授权副 董事长确定列入董事会会议议程。董事长或副董事长不得无故拒绝将前 述人员提出的议案列入董事会会议议程。

• 第十七条 董事会会议召开时，董事长、副董事长或三分之一的董事联名， 有权将新提议案列入会议议程，但不得提议取消原定会议议程。

• 第十八条 每年度上半年举行的董事会例会，必须将下列议案列入议程： （一） 审议董事会的年度报告；

• （二） 审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的业务报告；

• （三） 审议公司关于年度财务预决算、税后利润和红利分配方案或亏损弥补方 案；

• （四） 讨论召开年度股东大会的有关事项。

第四章 董事会会议表决

第十九条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后， 才能付诸表决。董事应在恪尽国家法律、法规和《公司章程》规定的各 项义务的基础上，认真审议各项议案，审慎行使表决权。

• 第二十条 董事会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第二十一条 董事会作出决议和通过议案，由全体董事的过半数通过方可有效。 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

• 第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。

• 第二十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出的则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

• 第二十五条 董事会审议有关关联交易事项的，应遵守国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定，董事与董事会审议事项有厉害关系的，在表决该 事项时，应当回避，不得参加投票表决，在计算通过该审议事项所需表 决票数时，回避的董事不计入全体董事人数。

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第五章 董事会会议记录

第二十六条 董事会会议记录应载明下列事项：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应详细载明赞成、反对或弃权 的票数）。

• 第二十七条 董事会会议记录须经出席会议的全体董事和记录员签名。董事可 以对本人发言的记录进行补正或者作出说明性记载。

• 第二十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记 录保管期限为六年。会议当事人应当遵守国家证券管理部门有关上市公 司信息披露的规定，在会议情况未向公众公告前，负有保密责任。

第六章 附 则

第二十九条 本规则自董事会批准之日起生效。 第三十条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

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