Pci Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2002

Apr 12, 2002

新太科技股份有限公司信息披露制度 （公司三届五次董事会于 2001 年 10 月 30 日通过）

• 第一条 为了规范本公司信息披露，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，特制订本制度。

• 第二条 本制度经董事会全体董事的过半数以上通过后实施。董事会应将付诸实 施的信息披露制度的内容向最近召开的股东大会通报。

• 第三条 本公司承诺履行以下信息披露的基本义务：

• （一）及时披露所有法定披露和对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重 大遗漏。

• 第四条 董事会授权董事会秘书和证券事务代表具体办理公司的信息披露事务。 当董事会秘书不在公司或因其他原因不能履行职责时，则由证券事务代表全

• 权办理信息披露事宜。

• 第五条 董事会秘书和证券事务代表应加强同证券监管机构和证券交易所的沟 通和交流，及时汇报情况，听取对公司信息披露工作的指示或者建议， 不断提高信息披露工作水平。

• 第六条 本公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告 和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

• 第七条 本公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指 定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文；应当在每个 会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报 纸披露；应当在三月份、九月份结束之日起的一个月内编制完成季度报 告并在指定报纸披露。

• 第八条 本公司按法定程序召开董事会、监事会和股东大会的，应在会议结束后 二个工作日内按规定披露会议决议及其相关事项。

• 50%

• 第九条 本公司或本公司直接或间接控股 以上的子公司拟收购、出售资产达 到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向交易所报告 并公告：

• （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产 10%

• 的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的 以上；

• （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 10%

• 告）占本公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 以上，且绝对 100

• 金额在 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用 本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分 产权相关的净利润或亏损值计算；

• （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 10%

• 损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 以上， 100

• 且绝对金额在 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的， 不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与 这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

• （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占上市公

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• 10%

• 司最近一期经审计的净资产总额 以上。

• 第十条 前条所述收购、出售资产协议生效三个月内，应当公告交易实施情况， 同时向交易所提供相关证明文件。

• 300 3000

• 第十一条 本公司与本公司关联人达成关联交易总额在 万元至 万元之 0.5% 5%

• 间或占上市公司最近经审计净资产值的 至 之间的，本公司应当 在签定协议后两个工作日内按交易所的有关规定进行公告，并在下次定 期报告中披露有关交易的详细资料。

• 3000

• 第十二条 本公司拟与关联人达成的关联交易额高于 万元或高于本公司最 5%

• 近经审计净资产值的 以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工 作日内报送交易所并公告。公司应当在关联交易的公告中特别载明： “此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有厉害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 同时本公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有 关交易的详细资料。

• 第十三条 本公司应在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向上海证券 交易所报告并公告。

• 第十四条 本公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应在会计年度结束后的 30 个工作日内发布首次风险提示公告。

• 第十五条 本公司如发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露：

• 12

• （一）诉讼、仲裁事项涉及的金额或 个月内累计金额占公司最近经审计的净 10%

• 资产值 以上的，公司应当在知悉该事件后及时向交易所报告并公告；

• （二）本公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向交易所报送有关法律文件 的复印件；

• （三）对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各 方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名 称和所在地，诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求，判决或仲裁 的日期、结果以及各方当事人对结果的意见等。

• 第十六条 本公司如发生重大担保事项，按以下要求进行披露：

• （一）本公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人 债务提供担保。本公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及金额 12 10%

• 或连续 个月累计额占本公司最近经审计的净资产值的 以上的，应 及时报告交易所并公告；

• （二）本公司根据第（一）项规定披露信息前，应当及时向交易所报送相关协议 的复印件；

• （三）对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担 保的方式、期限，担保协议中的其他重要条款，被担保人的基本情况等。

• （四）根据第（一）项披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内 未履行还款义务的，本公司应及时报告交易所并公告；

• （五）根据第（一）项应当披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他可 能严重影响其还款能力的事件，本公司知悉后应当及时报告交易所并公 告。

• 第十七条 本公司出现以下情况且所涉及的数额达到第九条所规定标准的，比照

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收购、出售资产的有关规定披露：

• （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

• （二）大额银行退票；

• （三）重大经营性或非经营性亏损；

• （四）遭受重大损失；

• （五）重大投资行为；

• （六）可能依法承担的赔偿责任；

• （七）重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）；

• （八）交易所认为需要披露的其他事项。

• 第十八条 本公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所 报告并公告：

• （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的， 还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

• （二）经营方针和经营范围的重大变化；

• （三）订立第十七条第（一）项以外的重要合同，可能对本公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响；

• （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （五）变更募集资金投资项目；

• 5%

• （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 以上；

• 5% 5%

• （七）持有本公司 以上股份的股东，其持有股份增减变化达 以上；

• （八）本公司第一大股东发生变更；

• （九）本公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• （十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化；

• （十一） 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （十二） 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； （十三） 更换为本公司审计的会计师事务所；

• （十四） 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （十五） 法院裁定禁止对本公司有控制权的股东转让其所持本公司的股份；

• 5%

• （十六） 持有本公司 以上股份的股东所持股份被质押；

• （十七） 本公司进入破产、清算状态；

• （十八） 本公司预计出现资不抵债；

• （十九） 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，本公司对相应债权 未提取足额坏帐准备的；

• （二十） 因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受中国证监会处罚的 （公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

• （二十一） 交易所认为需要披露的其他事项。

• 第十九条 本公司出现第十八条第（五）项所述情形，应当披露以下内容：

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对策等情况的说 明；

• （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当比照本制度关于收购、 出售资产的有关规定进行披露；

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• （四）新项目涉及关联交易的，还应当比照本制度关于关联交易的有关规定进行 公告；

• （五）交易所要求的其他内容。

• 50%

• 第二十条 董事会预计本公司或本公司直接或间接控股 以上的子公司业绩 与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露 的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

• 第二十一条 本公司如存在或正在筹划第九条、第十二条、第十五条、第十六 条、第十七条、第十八条所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则， 履行信息披露义务：

• （一）在该事件尚未披露前，董事和有关人员应当确保有关信息绝对保密；如果 该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动 时，本公司应当立即予以披露。

• （二）本公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书 或协议是否附加条件或附加期限，本公司应当立即予以披露。

• 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，本公司应当及时予以披露，

• 说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

• （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否 决的，公司应当及时予以披露。

• 第二十二条 出现下列情况之一的，本公司应当及时报告交易所并公告：

• （一）股票交易发生异常波动；

• （二）公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

• 第二十三条 在本公司股票出现以下异常波动情况之一时，本公司应当及时报 告交易所并公告：

• （一）本公司股票的价格连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制；

• （二）本公司股票连续五个交易日列入“股票、基金公开信息”；

• 15%

• （三）本公司股票的振幅连续三个交易日达到 ；

• 50%

• （四）本公司股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加 ；

• （五）交易所或中国证监会认定属于异常波动的其他情况。 第二十四条 本公司对有关传闻的公告应当包括以下内容：

• （一）传闻内容及其来源；

• （二）本公司的真实情况；

• （三）经交易所同意的其他内容。

• 第二十五条 本公司董事会在涉及公司重大决策，重要财务数据及相关重大事 项公开披露前，应当将知情者控制在最小范围内。知情者不得泄露这些 信息。

• 第二十六条 董事会秘书和证券事务代表在办理除股东大会决议、董事会决议 和监事会决议所涉及事项以外的其他重大事项公告时，应事先取得董事 会的同意。

• 第二十七条 对于公开披露的信息，本公司将在第一时间报送交易所。 第二十八条 本公司公开披露的信息在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传 媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。本公司不得以新闻发布或 答记者问等形式代替公司的正式公告。

• 第二十九条 对于本公司公告中所出现的错误或遗漏，本公司将严格按照交易

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所的有关规定，对上述问题及时作出说明并公告。

第三十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖，按有关法律、法规和 《上海证券交易所股票上市规则》办理。 第三十一条 本制度自董事会批准之日起生效。 第三十二条 本制度的解释权归公司董事会所有。

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