Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 28, 2023

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2023-040

佳都科技集团股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）拟将 2022 年度非 公开发行募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州华佳 软件有限公司（以下简称“华佳软件”），“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”新增实 施主体广州佳都科技软件开发有限公司（以下简称“佳都软件”），“面向车路协同的新一代 交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以 下简称“智慧大脑”）。

 本次新增实施主体不涉及募集资金用途变更。

公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议， 审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司 2022 年度非公开发行部分 募投项目增加华佳软件、智慧大脑和佳都软件作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了 同意的独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。具 体情况公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2022〕2257 号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股） 股票 396,334,048 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.61 元，募集资金总额为人 民币 1,827,099,961.28 元，扣除发行费用人民币 12,983,674.43 元（不含增值税）后，实际募 集资金净额为人民币 1,814,116,286.85 元。

上述资金已于 2023 年 1 月 16 日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023

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年 1 月 16 日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189 号《验资报告》。

二、本次募集资金投资项目情况

根据《佳都科技 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》（以下简称“预 案”）披露的募投项目及募集资金使用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第十 届董事会 2023 年第一次临时会议决议调整，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募投项 目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	预计投资总 额	原计划投入募集 资金总额	调整后拟投入募集资金金额 （扣除发行费用）
1	数字孪生核心技术及开放平台研发项 目	90,645.28	65,016.89	48,564.63
2	新一代轨道交通数字化系统研发及产 业化项目	148,071.24	99,593.93	42,889.87
3	面向车路协同的新一代交通数字化系 统研发及产业化项目	35,657.44	20,760.50	20,162.15
4	全国销售与服务体系升级建设项目	51,380.60	47,076.76	15,371.98
5	补充流动资金	99,000.00	99,000.00	54,423.00
合计		424,754.57	331,448.08	181,411.63

三、本次部分募投项目增加实施主体的情况

1、数字孪生核心技术及开放平台研发项目（以下简称“数字孪生项目”）原实施主体为 佳都科技，本次拟增加广州佳都科技软件开发有限公司（以下简称“佳都软件”）为数字孪 生项目的实施主体，佳都软件为公司全资子公司，增加实施主体后，数字孪生项目实施主体 由佳都科技变为佳都科技和佳都软件，募集资金用途、项目建设内容保持不变，佳都科技和 佳都软件合计使用募集资金净额不超过 48,564.63 万元。

2、新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目（以下简称“轨道交通项目”）原实施 主体为公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”），本次拟增加广 州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）为轨道交通项目的实施主体，华佳软件为公 司全资孙公司，增加实施主体后，轨道交通项目实施主体由新科佳都变为新科佳都和华佳软 件，募集资金用途、项目建设内容保持不变，新科佳都和华佳软件合计使用募集资金净额不 超过 42,889.87 万元。

3、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目（以下简称“车路协同项 目”）原实施主体为佳都科技，本次拟增加广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以下简称

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“智慧大脑”）为车路协同项目的实施主体，智慧大脑为公司全资子公司，增加实施主体后， 车路协同项目实施主体由佳都科技变为佳都科技和智慧大脑，募集资金用途、项目建设内容 保持不变，佳都科技和智慧大脑合计使用募集资金净额不超过 20,162.15 万元

增加实施主体后公司拟使用募集资金向华佳软件、智慧大脑和佳都软件借款，以推进募 投项目的实施，上述借款采用无息借款，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕 之日止。借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他用 途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

四、公司本次增加实施主体的全资子公司情况

（一）华佳软件基本情况

公司名称	广州华佳软件有限公司
注册资本	3,921.57万元人民币
成立日期	2018-06-04
法定代表人	陈卫国
统一社会信用代码	91440101MA5AWX5018
注册地址	广州市南沙区南沙街金隆路37号1511房
公司类型	其他有限责任公司
股权结构	广东华之源信息工程有限公司持股51%，新科佳都持股49%
经营范围	集成电路设计；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件开发； 电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律 法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

注：广东华之源信息工程有限公司、新科佳都为公司持股 100%的全资子公司

（二）智慧大脑基本情况

公司名称	广州方纬智慧大脑研究开发有限公司
注册资本	5,000.00万元人民币
成立日期	2017-11-29
法定代表人	周志文
统一社会信用代码	91440101MA5AM57K76
注册地址	广州市南沙区南沙街金隆路37号1501房（仅限办公）

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公司类型	有限责任公司（法人独资）
股权结构	佳都科技集团股份有限公司持股100%
经营范围	网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；计算机技 术开发、技术服务；软件开发；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发； 计算机零售；通讯设备及配套设备批发；通信设备零售；信息系统集成服务； 交通运输咨询服务；市场调研服务；地理信息加工处理；安全技术防范系统 设计、施工、维修

（三）佳都软件基本情况

公司名称	广州佳都科技软件开发有限公司
注册资本	3,000.00万元人民币
成立日期	2015-10-12
法定代表人	林超
统一社会信用代码	91440101MA59ABGR1G
注册地址	广州市南沙区南沙街金隆路37号1513房
公司类型	有限责任公司（法人独资）
股权结构	佳都科技集团股份有限公司持股100%
经营范围	电子产品设计服务；电子工程设计服务；电子产品检测；软件测试服务；电 子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；票务服务；旅客 票务代理；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；软件服 务；软件开发；网络技术的研究、开发；代收代缴水电费；会议及展览服务； 商品信息咨询服务；电子产品零售；通信设备零售；信息系统集成服务；集 成电路设计；非许可类医疗器械经营；电子工业专用设备制造；计算机应用 电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；计算机硬件 的研究、开发；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；物联网技术研究 开发；许可类医疗器械经营

五、本次募投项目增加实施主体的目的及对公司的影响

根据公司经营规划，为了优化研发布局，公司将部分募投项目的实施主体增加华佳软件、 智慧大脑和佳都软件，更有利于募投项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效 率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。 本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施 造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规

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范性文件以及公司《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的内部与 外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、本次募投项目增加实施主体后的募集资金管理

华佳软件、智慧大脑和佳都软件将开立募集资金专户确保募集资金使用安全，前述募集 资金专户仅用于公司非公开发行股票中募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化 项目”“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”“面向车路协同的新一代交通数字化系统研 发及产业化项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

公司、公司全资子公司智慧大脑、佳都软件及公司全资孙公司华佳软件将严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章 程》《募集资金管理制度》的规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

七、公司履行的审议程序

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审 议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，本次部分募投项目增加实施主体的议 案无需提交股东大会审议。独立董事就该事项发表了独立意见。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体事项，符合相关法律、法规的要求以 及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2、公司增加华佳软件、智慧大脑、佳都软件作为募集资金投资项目实施主体，不 涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害 股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投 资项目的实施进度。

因此，我们同意公司增加募集资金投资项目实施主体。

（二）监事会意见

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监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体的事项，不涉及原项目建设 内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符 合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的 需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，同意公司募集资金投资项目 增加实施主体。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施主体是基于公司发展战略及经 营规划做出的。本次部分募投项目增加实施主体事项已经公司第十届董事会 2023 年第四次 会议及第十届监事会 2023 年第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履 行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。 保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体事项无异议。

九、备查文件

• （一） 《第十届董事会第四次会议决议》；

• （二） 《第十届监事会第四次会议决议》；

• （三） 《佳都科技独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

• （四） 《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司部分募投项目增加实 施主体的核查意见》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 28 日

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