Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 8, 2022

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-090

佳都科技集团股份有限公司

关于转让参股公司广州市番禺汇诚小额贷款股份有 限公司 19.50% 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的广州市番禺汇 诚小额贷款股份有限公司（以下简称“汇诚小贷”）19.50%的股权转让给控 股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”），转让价格为2,486.93万 元。

• 佳都集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生 的关联交易加上本次交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审 议。

• 汇诚小贷本次股权转让事项尚需报请相关政府主管部门批准，并于批准后 办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门批准为准，敬请投 资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）汇诚小贷是公司持股19.50%股权的参股公司，注册资本10,000万元。 为提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦公司主营业务的发展，公 司拟将持有的汇诚小贷19.50%的股权转让给控股股东佳都集团，转让价款为人民 币2,486.93万元。汇诚小贷其他股东同意放弃上述股权转让优先购买权。

（二）佳都集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的 关联交易加上本次交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%， 与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

（三）2022年8月5日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议，关联 董事刘伟回避表决，其他7名非关联董事参与表决，以7票同意，0票反对，0票弃 权，审议通过了《关于转让参股公司19.50%股权暨关联交易的议案》，公司独立 董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（四）本次股权转让事项尚需报请相关政府主管部门批准，并于批准后办理 相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门批准为准。

二、关联人介绍

佳都集团为公司控股股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的关 联关系情形，关联人基本情况如下：

1．名称：佳都集团有限公司

• 2．统一社会信用代码：914401017181806371

• 3．成立时间：2000年01月24日

• 4．企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

• 5．住所：广州市天河区新岑四路2号(科研办公楼)802B

• 6．法定代表人：刘伟

• 7．注册资本：11,999万元人民币

• 8．经营范围：信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、

• 技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动;房地产咨询;企业管 理咨询;非居住房地产租赁

• 9．股权结构：刘伟持股92%，海南慧思科技有限公司持股8%。

• 佳都集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的保持独

• 立性，不属于失信被执行人。

• 佳都集团最近一年又一期的主要财务指标

单位：元人民币

		单位：元人民
项目	2021年12月31日	2022年6月30日
总资产	2,678,491,051.01	1,773,821,334.21
总负债	2,426,913,075.63	1,563,560,902.99
所有者权益	251,577,975.38	210,260,431.22
项目	2021年	2022年1月-6月
营业收入	15,118,525.52	7,771,005.28
净利润	73,588,513.47	-41,317,544.16

注：以上财务数据未经审计。

三、关联交易基本情况

（一）交易标的概况

本次股权转让关联交易的类别为《股票上市规则》中的出售资产，交易标的为 公司持有的参股公司汇诚小贷19.50%的股权。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻 结等司法措施，不存在妨碍权属转移情形。

（二）交易标的基本情况

公司名称：广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司

统一社会信用代码：91440101574043341F

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地址：广州市番禺区东环街番禺大道北537号番禺节能科技园内番山创

业中心1号楼2区306之二号房屋

成立日期：2011年05月20日

法定代表人：刘伟

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：小额贷款业务

（三）交易前后股权结构

本次交易前汇诚小贷的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
佳都科技集团股份有限公司	1,950	19.50%
刘达源	1,900	19.00%
郑尔城	1,900	19.00%
丁丽华	1,550	15.50%
陈娇	1,900	19.00%
李旭	800	8.00%
合计	10,000	100.00%

本次交易后汇诚小贷的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
佳都集团有限公司	1,950	19.50%
刘达源	1,900	19.00%
郑尔城	1,900	19.00%
丁丽华	1,550	15.50%
陈娇	1,900	19.00%
李旭	800	8.00%
合计	10,000	100.00%

注：李旭持有股份已协议转让给黄永裕，目前尚待政府主管部门审批，尚未进行工商

变更登记。

（三）汇诚小贷最近一年又一期的主要财务指标

单位：元人民币

		单位：元人民
项目	2021年12月31日	2022年6月30日
总资产	127,272,135.35	128,014,418.16
总负债	1,333,180.44	479,677.21
所有者权益	125,938,954.91	127,534,740.95
项目	2021年	2022年1月-6月
营业收入	7,897,454.45	3,864,157.54
净利润	3,236,149.54	1,595,786.04

注：2021年财务数据已经广州富扬健达会计师事务所有限公司审计，出具标准无保 留意见审计报告；2022年1-6月财务数据未经审计。

四、关联交易定价

（一）定价情况及依据

经广州富扬健达会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，汇诚小 贷账面净资产12,593.90万元。截止2022年6月30日，汇诚小贷账面净资产12,753.47 万元，未出现重大变化。经双方协商确定，以截止2022年6月30日净资产值 12,753.47万元为基准，确定本次19.50%股权转让交易价款为2,486.93万元，与转 让时标的资产的账面净资产份额持平。

（二）定价合理性分析

经公司查询近期同类交易定价情况如下：

单位：万元

企业名称	转让标的	转让对象	交易定价	转让比例	报告期	报告期净资 产账面价值	增值率
佳都科技	广州市番禺汇诚小额贷 款股份有限公司	控股股东	2,486.93	19.50%	2022/6/30	12,753.47	0.00%
瑞茂通	广州瑞茂通互联网小额 贷款有限公司	控股股东	30,718.98	100.00%	2022/3/31	30,430.44	0.95%
东富龙	上海闵行大众小额贷款 股份有限公司	控股股东	2,261.53	10.00%	2022/3/31	22,532.24	0.37%
厦门象屿	黑龙江象屿小额贷款有 限公司	控股股东	36,134.40	100.00%	2021/12/31	36,094.00	0.11%
祥和实业	天台县银信小额贷款股 份有限公司	控股股东	1,594.86	10.00%	2022/3/31	19,833.97	-19.59%
永兴材料	湖州市民间融资服务中 心股份有限公司	控股股东	6,833.11	33.95%	2021/12/31	19,168.56	5.00%
永兴材料	湖州经济开发区永信小 额贷款股份有限公司	控股股东	6,778.51	26.66%	2021/12/31	25,430.53	0.00%
双环传动	玉环市双环小额贷款有 限公司	控股股东	7,241.72	30.00%	2022/3/31	28,306.21	-14.72%

注：增值率是指交易定价相较于最新披露报告期净资产账面价值对应转让比例金额的增值情况

本次交易定价较标的资产账面净资产份额持平，与近期同类交易相比无重大 差异，本次交易定价公允，不损害公司和股东、特别是中小股东的利益。

五、关联交易协议主要内容

（一）合同主体

甲方（转让方）：佳都科技集团股份有限公司

乙方（受让方）：佳都集团有限公司

（二）股份转让

• 1、标的股份

甲方将其所持有的目标公司19.5%的股份（对应出资额人民币1950万元，已 实缴，以下简称“标的股份”）转让给乙方。

2、基准日与交割日

本次股份转让的基准日为2022年6月30日。甲方在收到转让款后配合公司、 乙方完成标的股份工商变更登记。

双方同意在本协议生效后股权转让基准日前的收益等由甲方享有，亏损等 由甲方承担；股权转让基准日及之后的收益由乙方享有，亏损等由乙方自行承 担。

在本协议生效后，从股权转让基准日起，乙方成为公司股东，甲方原在公 司所享有的股东权利和应承担的股东义务转由乙方享有与承担。 3、转让价格与支付

本协议项下标的股份转让价款为人民币￥2486.93万元（大写：人民币贰仟 肆佰捌拾陆万玖仟叁佰元整），乙方自协议签订之日起30日内完成转让款支付。 （三）声明保证

甲方声明，甲方是本协议项下标的股份的唯一合法拥有者，其有资格行使对 标的股份的完全处分权。甲方保证，未与任何第三方签订任何形式的法律文件、 亦未采取任何其他法律允许的方式对标的股份进行任何形式的处置（包括但不 限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股份的全部或部分权利）。甲方保 证，标的股份的转让不会因甲方或其他任何第三人的原因而依法受到限制并免 遭任何第三人的追索。否则，由甲方承担相应责任。

（四）费用负担

本次股份转让有关税金、费用，由双方依法各自承担。

（五）协议变更与解除

本协议如有未尽事宜，由双方另行协商并以书面补充协议予以约定。经双 方协商一致，可变更或解除本协议，但双方须就此签订书面变更或解除协议。 （六）争议解决

与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商解决不成， 向协议签订地人民法院起诉解决。 （七）协议效力

本协议经双方签订并经甲方董事会审议通过、有权机关批准后生效。本协议 正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，公司存一份， 均具有同等法律效力。

六、关联交易对公司的影响

公司不存在为汇诚小贷提供担保、委托汇诚小贷理财、以及汇诚小贷占用公司 资金等方面的情况。公司此次转让汇诚小贷 19.50%股权，是基于聚焦公司主业发 展和长期发展战略的整体考虑。标的资产交易对价与账面价值的差额及累积计入 其他综合收益的金额，在处置标的资产时，一并转入留存收益，不影响当期损益。 本次交易完成后，公司不再持有汇诚小贷的股权，本次交易不改变公司合并报表 范围，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响， 亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情 形。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排，交易完成后 不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司已召开第十届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于转让参 股公司19.50%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘伟回避表决，其他7名非关联 董事参与表决，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述关 联交易发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议，尚需报请相关政府主管部门批准，并 于批准后办理相关工商变更事宜，最终结果以相关政府主管部门批准为准。

公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：

1、本次转让参股公司广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司19.50%股权可 以提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦公司主营业务的发展，符 合公司长期发展战略，交易价格公允合理，不会对公司日常经营和财务状况产生 不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次交易的受让方为公司控股股东佳都集团有限公司，本次交易构成关 联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在 审议相关议案时，关联董事应回避表决。

3、前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意将《关 于转让参股公司19.50%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会2022年第 二次临时会议审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

1、本次转让参股公司广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司19.50%股权可 以提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦公司主营业务的发展，符 合公司长期发展战略，交易价格公允合理，不会对公司日常经营和财务状况产生 不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律 法规的规定。综上，我们同意上述股权转让关联交易事项的议案。

八、需要特别说明的历史关联交易

2022 年 6 月 14 日，公司与佳都集团签订《商标许可使用协议》，佳都集团 同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商 标均许可公司及公司下属控股子公司无偿使用。

除上述历史关联交易外，本次交易前 12 个月内公司与佳都集团及其关联方 发生的关联交易均为日常关联交易。

九、上网公告附件

（一）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于转让参股公司 19.50%股权 暨关联交易的事前认可意见》

（二）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于转让参股公司 19.50%股权 暨关联交易的独立意见》

十、报备文件

公司与佳都集团签署的《股份转让协议》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会 2022 年 8 月 8 日