Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 14, 2022

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-068

佳都科技集团股份有限公司

关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 本次限制性股票预留授予日：2022 年 6 月 14 日

• 本次限制性股票预留授予数量：290 万股

• 本次限制性股票预留授予价格：3.10 元/股

鉴于佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制 性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第七次临时股东大会授权，公 司于 2022 年 6 月 14 日召开第九届董事会 2022 年第六次临时会议审议通过了 《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 等议案，同意以 2022 年 6 月 14 日作为预留授予日，以 3.10 元/股的授予价格向 符合条件的 31 名激励对象预留授予 290 万股限制性股票。现将有关事项说明如 下:

一、本激励计划预留部分授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 8 月 19 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十四次临时会议， 会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东

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利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会 2021 年第四次临时会 议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议 案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核 查意见。2021 年 8 月 20 日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 29 日，公司将拟授予的激励对象姓名 和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会收到两 位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出 其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。2021 年 9 月 10 日，公司披露了《佳都科技监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授 权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《佳都科技关于 2021 年限制性股票激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 9 月 16 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十六次临时会议和 第九届监事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股 票激励计划的相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了 核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022 年 6 月 14 日，公司召开第九届董事会 2022 年第六次临时会议与第 九届监事会 2022 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票 激励计划首次授予回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划 首次授予部分限制性股票的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励

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对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表 了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的 主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的 预留授予条件已经成就。同意向符合条件的 31 名激励对象预留授予 290 万股限 制性股票。

（三）本激励计划预留授予情况

• 1、本次限制性股票预留授予日：2022 年 6 月 14 日。

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2、本次限制性股票预留授予价格：3.10 元/股。

根据公司本激励计划相关规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价 每股 6.07 元（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%， 即每股 3.04 元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价 每股 6.19 元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 3.10 元。

3、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通 股。

• 4、本次限制性股票授予对象共 31 人，授予 290 万股预留限制性股票，具体

• 数量分配情况如下：

			占本激励计划
	获授的限制性股票数	占预留部分授予限制
职务			预留授予日公司股本总
	量(万股)	性股票总数的比例
			额的比例
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（31人）	290	100.00%	0.16%
合计	290	100.00%	0.16%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

• 2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与

• 本激励计划。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 120 个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登 记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资 本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市

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场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要 求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

预留授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于30%；
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面业绩考核要求

根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。

考核结果评定方式如下：

考评结果	A/B+/B	C	D
标准系数	1	0.6	0

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若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售 额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人标准系数。 激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明

本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司 2021 年第七次临时 股东大会审议通过激励对象范围相符合。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— — 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售期内的 每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等 后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

考虑到员工的离职率等因素，此次公司预留授予 290 万股限制性股票应确认 的总费用预计为 809.41 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的 限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。预留授 予日为 2022 年 6 月 14 日，则 2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况测算见 下表：

预留授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）
290	809.41	336.21	384.90	88.30

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经公司自查，本次预留授予激励对象无公司董事、高级管理人员。

五、本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部

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自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣 代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于 补充流动资金。

六、独立董事意见

1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 已经公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过，且 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”）中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满 足。

2、董事会确定本激励计划预留部分授予日为 2022 年 6 月 14 日，该授予日 符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草 案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、 贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以 2022 年 6 月 14 日作为本激励计划预留限制性股票的 授予日，以 3.10 元/股的授予价格向符合条件的 31 名激励对象预留授予 290 万 股限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对《激励计划（草案）》预留授予日的激励对象名单进行了审核， 发表核查意见如下：

1.本次拟获授限制性股票的激励对象与公司 2021 年第七次临时股东大会批 准的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、 “本激励计划”）中规定的激励对象范围相符。

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2.本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《佳都 科技集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》 等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对 象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

• 3.公司和本次拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划

• 设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

• 4.本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中

• 有关授予日的规定。

监事会同意以 2022 年 6 月 14 日作为预留部分的授予日，并同意向符合授予 条件的 31 名激励对象预留授予 290 万股限制性股票，授予价格为 3.10 元/股。

八、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：本次预留授予的激励对象、授予数量、授予 日和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定 的授予条件已经成就。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，佳都科技本激励计划预留授予事项已取得了必 要的批准与授权，佳都科技和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授 予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规 范性文件的规定。

十、上网公告附件

• 1、《佳都科技集团股份有限公司第九届董事会 2022 年第六次临时会议决议

• 公告》；

2、《佳都科技集团股份有限公司第九届监事会 2022 年第五次临时会议决议 公告》；

3、《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会 2022 年第六次 临时会议相关事项的独立意见》；

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• 4、《佳都科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计

• 划预留授予相关事项的核查意见》；

5、《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律 意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会 2022 年 6 月 14 日

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