Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 25, 2022

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-021

佳都科技集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）于 2022 年 2 月 25 日召开第九届董事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东 大会审议通过和中国证监会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投 资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次 非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次发行的影响分析 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效 用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即 期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模 的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产 收益率。

（一）主要假设

• 1、假设公司于 2022 年 6 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估

• 计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设本次非公开发行募集资金到账金额为 33.14 亿元（不含发行费用）， 发行股份数量为 41,431.01 万股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%， 本次发行完成后，公司总股本将由 175,822.91 万股（截至 2021 年 12 月 31 日） 增加至 217,253.92 万股；

3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利 变化；

4、根据公司 2022 年 1 月 21 日公告的《2021 年度业绩预增公告》，公司预 计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 30,000.00 万元至 36,000.00 万 元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 27,400.00 万元至 33,400.00 万元。基于谨慎性原则，假设 2022 年全年扣除非经常性损益前、后归 属于母公司股东净利润分别为 33,000.00 万元、30,400.00 万元。在此基础上，假 设公司 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三 种情况进行测算：（1）与 2021 年持平；（2）比 2021 年增长 20%；（3）比 2021 年降低 20%；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设不考虑 2022 年限制性股票解除锁定的影响；

7、在计算 2022 年限制性股票对每股收益的稀释性时，假设 2022 年普通股 平均市场价格与 2021 年持平；

8、不考虑 2021 年度和 2022 年度现金分红对每股收益的影响；

9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司 的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财

务指标的影响，具体如下：

项目	2021年末	2022年度/年末	2022年度/年末
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	175,822.91	175,822.91	217,253.92
本次发行数量（万股）		41,431.01
假设情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年持平
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	33,000.00	33,000.00	33,000.00
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	30,400.00	30,400.00	30,400.00
基本每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.17
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.16
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.16

假设情形 2 ： 2022 年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前 / 后）较上一年增长 20%

20%
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	33,000.00	39,600.00	39,600.00
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	30,400.00	36,480.00	36,480.00
基本每股收益（元/股）	0.19	0.23	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.23	0.21
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.18	0.21	0.19
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.18	0.21	0.19
假设情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前/后）较上一年下降 20%
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	33,000.00	26,400.00	26,400.00
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	30,400.00	24,320.00	24,320.00
基本每股收益（元/股）	0.19	0.15	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.15	0.14
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.18	0.14	0.13
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.18	0.14	0.13

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀 释每股收益均有一定程度的下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公 开发行股票募集资金将用于数字孪生核心技术及开放平台研发项目、新一代轨道 交通数字化系统研发及产业化项目、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发 及产业化项目、全国销售与服务系统升级建设项目及补充流动资金，预计本次募 集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本 和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长， 公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回 报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2021 年度、2022 年度归属于母公司股 东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的 填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒 投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《佳都科技集团股 份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入数字孪生核心技术及 开放平台研发项目、新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目、面向车路协 同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目、全国销售与服务系统升级建设项 目及补充流动资金，募投项目与公司当前主营业务发展方向一致，通过提升产品 研发能力、扩大营销服务网络，有利于公司抢占市场，进一步提升行业地位，提

高盈利能力，为公司中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于 本次募集资金投资项目在上述方面的项目分析，详见公告《佳都科技集团股份有 限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取 的措施

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步 提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取项目尽快完成，实现预期收益，实现对提高 公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓， 通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊 薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合 理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。 另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员 工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公 司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监 督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用不当的风险。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确 保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行 使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的要求， 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益， 公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了 保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2022 年－2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年 （2022 年－2024 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务 不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、相关主体作出的的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切 实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履 行的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；

3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监 管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相 关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者 投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通

过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会 2022 年 2 月 25 日