Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 25, 2022

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-018

佳都科技集团股份有限公司

第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会 2022 年第二 次临时会议通知于 2022 年 2 月 22 日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。 会议于 2022 年 2 月 25 日以通讯表决的方式召开，公司共有监事 3 人，参与表决 3 人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》 及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修 订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相 关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开 发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

二、经逐项表决，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的 议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）发行方式及发行时间

1

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准 文件的有效期内择机向不超过 35 名的特定对象发行股票。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名 的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、 自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会 在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规 定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公 开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基 准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息现金分红

为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

2

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获 得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的 发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30% ，即不超过 527,468,729 股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发 行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发 生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发 生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股 票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得 转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得 的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（七）上市地点

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（八）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过33.14亿元（含本数），扣除相关 发行费用后，拟全部投入以下项目：

3

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字孪生核心技术及开放平台研发项目	90,652.18	65,016.89
2	新一代轨道交通数字化系统研发及产业 化项目	150,403.18	99,593.93
3	面向车路协同的新一代交通数字化系统 研发及产业化项目	36,138.43	20,760.50
4	全国销售与服务体系升级建设项目	51,380.60	47,076.76
5	补充流动资金	99,000.00	99,000.00
合计		427,574.40	331,448.08

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老 股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效 期自动延长至本次非公开发行完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳

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都科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公 司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳 都科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其 他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都科技集团股份有限公司前次募集资 金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关 主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资

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产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关 要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响 进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、 实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司未来三年（ 2022 年— 2024 年）股东分红回报规 划的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修 订）》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《佳都科技集 团股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红回报规划》。具体内容详 见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司监事会 2022 年 2 月 25 日

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