Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 10, 2020

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-103

佳都新太科技股份有限公司

关于转让全资子公司 100% 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司广州佳瑞 科技有限责任公司（以下简称“佳瑞科技”）100%股权转让至广州佳都汇科 技企业孵化器有限公司（以下简称“佳都汇”），转让价格为6,266.04万元。

• 佳都汇为公司控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）的控股 子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。截至本次关联交 易披露日，过去12个月内，公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易及已 预计的日常关联交易金额合计13,890.43万元，发生同类关联交易金额为 9,518.00万元，本次交易无需提交股东大会审议。

• 本次交易需根据协议约定交付款项，办理工商变更登记手续后方能正式完成， 敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）为提高资产运营效率，增强资产流动性，集中资源聚焦公司主营业务 的发展，公司与佳都汇签订了《股权转让协议》，拟将全资子公司佳瑞科技100% 股权转让至佳都汇，参考佳瑞科技股权评估价值，经双方协商一致，转让价格为 6,266.04万元，相较佳瑞科技净资产账面价值4,540.62万元，本次交易价格溢价率 为38.00%。

（二）佳都汇为公司控股股东佳都集团的控股子公司，本次交易构成关联交 易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实

施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易披露日，过去12个月内，公司与佳都集团及其关联方发生 的关联交易及已预计的日常关联交易金额合计13,890.43万元，加上本次交易金额， 未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；发生同类关联交易金额为 9,518.00万元，加上本次交易金额，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（三）2020年11月10日，公司召开第九届董事会2020年第十四次临时会议， 关联董事刘伟、李旭回避表决，其他5名非关联董事参与表决，以5票同意，0票 反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》， 公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、关联方的基本情况

佳都汇为公司控股股东佳都集团及公司实际控制人刘伟共同持股的公司，公 司董事李旭担任佳都汇执行董事，佳都汇为公司关联方。

• 1.名称：广州佳都汇科技企业孵化器有限公司

• 2.成立日期：2015年05月11日

• 3.企业性质：其他有限责任公司

• 4.住所：广州市天河区天河软件园建中路51-53号505室(仅限办公用途)

• 5.法定代表人：李旭

• 6.注册资本：3001.00万元（人民币）

• 7.经营范围：科技推广和应用服务业

• 8.股权结构：佳都集团有限公司持股占比94.9967%，刘伟先生持股占比

5.0033%。

佳都汇专注于企业孵化和产业运营，创新载体运营主要包括PCI·未来社区 系列自持物业和部分合作运营物业，是国家级科技创新产业社区，同时也为企业 提供创业孵化、资源连接、成长加速等专业性服务。

截至2019年12月31日，广州佳都汇科技企业孵化器有限公司总资产26,858.85 万元，净资产1,809.30万元，主营业务收入2,733.82万元，净利润132.35万元（数 据经审计）。

佳都汇与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的保持独立 性。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为出售资产，出售佳瑞科技100%股权。

1.名称：广州佳瑞科技有限责任公司

2.成立日期：2020年01月16日

• 3.企业性质：有限责任公司（法人独资）

4.住所：广州市天河区新岑四路2号(科研办公楼)607(仅限办公)

5.法定代表人：刘佳

6.注册资本：100.00万元（人民币）

• 7.经营范围：科技推广和应用服务业

• 8.股权结构：佳都新太科技股份有限公司100%持股。

截至2020年8月31日，广州佳瑞科技有限责任公司总资产4,670.71万元，净资 产4,540.62万元；2020年1月-8月，营业收入176.30万元，净利润75.05万元（数据 经审计）。

交易标的佳瑞科技为公司全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押情况， 不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移情形。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年8月31日，本 次交易标的资产账面净值为4,540.62万元。

（二）关联交易定价原则及定价依据

公司委托北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）对本次 拟转让的交易标的进行评估并出具《佳都新太科技股份有限公司拟股权转让事宜 所涉及广州佳瑞科技有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（经纬 仁达评报字（2020）第2020033232号），评估基准日为2020年8月31日，采用资产 基础法评估结论作为本报告评估结论。截至评估基准日2020年8月31日，广州佳 瑞科技有限责任公司纳入评估范围内的资产账面值为4,540.62 万元，评估值为 6,803.51万元，增值 2,262.89万元，增值率为49.84 %。

本次关联交易价格在评估价值的基础上，遵循公平合理的定价原则，参考《资

产评估报告》结论，经双方协商一致，转让价格为 6,266.04 万元（抵消公司与佳 瑞科技往来款余额后按净额结算）。本次交易不会损害公司和股东的利益、特别 是中小股东的利益。

四、关联交易协议主要内容

1.交易双方

转让方：佳都新太科技股份有限公司

受让方：广州佳都汇科技企业孵化器有限公司

2.基准日与交割日

（1）本次股权转让基准日为 2020 年 08 月 31 日，双方同意以基准日目标公 司股权评估值为基础确定股权转让价格。根据北京经纬仁达资产评估有限公司出 具的【经纬仁达评报字（2020）第 2020033232 号】资产评估报告，截止评估基 准日 2020 年 8 月 31 日，目标公司净资产评估价值为人民币 6,803.51 万元。

（2）甲方在本协议生效后 30 日内配合完成股权转让工商变更登记，工商核 准变更登记之日即为股权交割日。自交割日起，乙方即成为公司股东，甲方原在 公司所享有的股东权利和应承担的股东义务转由乙方享有与承担；目标公司于交 割日前发生的或基于交割日前事由而发生的债务，由甲方承担。

（3）目标公司截至交割日产生的累计净收益由甲方享有。

• 3.转让价格与付款方式

（1）本协议项下标的股权转让价格为人民币6,266.04万元（大写：人民币陆 仟贰佰陆拾陆万零肆佰元整）。

（2）乙方按下列约定分 2 期向甲方支付股权转让价款：

第一期：在本协议签订后五个工作日内，向甲方支付 30%股权转让价款人民 币 1,879.812 万元（大写：人民币壹仟捌佰柒拾玖万捌仟壹佰贰拾元）；

第二期：在 2020 年 12 月 31 日前，向甲方支付余下股权转让价款人民币 4,386.228 万元（大写：人民币肆仟叁佰捌拾陆万贰仟贰佰捌拾元）。 4.声明保证

甲方声明，甲方是标的股权唯一合法拥有者，其有资格行使对标的股权的完 全处分权。甲方保证，未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何 其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置（包括但不限于转让、质押、

委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利）。甲方保证，标的股权的转 让不会因甲方或其他任何第三人的原因而依法受到限制并免遭任何第三人的追 索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证，在签署本协议前已经 取得其有权机构（董事会、股东大会等）作出的关于同意本次股权转让事宜的有 效决议，该等决议应作为本协议附件并提交乙方一份备存。

乙方承诺，在完成标的股权收购后，由目标公司继续留用在本协议签订前已 经与目标公司订立劳动合同的人员。

5.违约责任与争议解决

协议一方如违反本协议约定义务，给另一方造成损失的，应予赔偿。与本协 议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商解决不成，向协议签订地 有管辖权的人民法院起诉解决。

6.协议生效、变更及终止

本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。本协议如有未尽事宜，由 双方另行协商并以书面补充协议予以约定；经双方协商一致，可变更或解除本协 议，但双方须签订书面变更或解除协议。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及佳瑞科技作为独立法人的法律主体资格变化，佳瑞科技继续 留用已经与佳瑞科技订立劳动合同的人员，与关联人不存在同业竞争关系，本次 交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后， 公司若与关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

六、本次交易的目的和对公司的影响及风险提示

公司转让全资子公司股权，有利于提高经营效率，集中资源聚焦公司主营业 务的发展，符合公司长期发展战略。经公司判断，交易对方具有一定的履约能力 与付款能力，公司后续将根据协议约定跟进本次交易付款事项。本次交易事项不 会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影 响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本次转让完成后，佳瑞科技将不会纳入公司合并报表范围，经公司财务部门 初步估算，本次交易对损益不会产生重要影响。经核实，公司未对佳瑞科技提供

担保、委托其进行理财，佳瑞科技不存在占用公司资金等情况。

本次交易需根据协议约定交付款项，办理工商变更登记手续后方能正式完成， 敬请投资者注意投资风险。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：

1、本次转让全资子公司股权有利于提高资产运营效率，增强资产流动性， 集中资源聚焦公司主营业务的发展，符合公司长期发展战略。我们认为本次公司 转让资产事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符 合全体股东的利益。

2、本次交易的受让方为公司控股股东佳都集团有限公司的控股子公司，本 次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义 务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

3、前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意将《关 于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会2020年 第十四次临时会议审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

1、本次转让全资子公司股权有利于提高资产运营效率，增强资产流动性， 集中资源聚焦公司主营业务的发展，符合公司长期发展战略。我们认为本次公司 转让资产事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符 合全体股东的利益。

2、本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公 司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符 合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、公司本次股权转让委托北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经 纬仁达”）对标的资产进行评估，并出具《佳都新太科技股份有限公司拟股权转 让事宜所涉及广州佳瑞科技有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 （经纬仁达评报字（2020）第 2020033232 号），评估机构具有证券期货从业资格， 具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易价格以评估结果为依据，由交易双

方协商确定，交易定价方式符合相关法律、法规和政策的规定，交易价格公允、 合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

八、累计关联交易情况说明

年初至本披露日，公司与该关联人（佳都集团及其关联方）发生的关联交易 及日常关联交易金额合计为 13,890.43 万元，其中经公司董事会审议的子公司转 让土地使用权及部分在建工程暨关联交易事项已完成交割过户等相关手续，转让 款项已全部收到。

九、上网公告附件

（一）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于转让全资子公司 100%股权 暨关联交易的事前认可意见》

（二）《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于转让全资子公司 100%股权 暨关联交易的独立意见》

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2020 年 11 月 10 日