Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-088

佳都新太科技股份有限公司

第九届监事会2020 年第六次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会 2020 年第六 次临时会议通知于 2020 年 8 月 21 日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。 会议于 2020 年 8 月 25 日以通讯表决的方式召开，公司共有监事 3 人，参与表决 3 人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》 及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案

公司已于2020年2月26日、2020年3月13日分别召开第九届监事会2020年第三 次临时会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公 开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2020年5月11日召开第九届监事会2020 年第四次临时会议，审议通过引入战略投资者并签署相关战略协议的议案。根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的相关规定，以及与各战略投资者进行协商后，公司拟 调整本次非公开发行股票方案，决定将认购对象由11人调整为2人。根据股东大会 的授权，董事会对本次非公开发行的发行数量、发行对象、募集资金规模等部分 内容进行调整和修订无需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行方案调整的具体内容如下：

（一）发行数量

1) 调整前发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行 前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构

1

（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国 证监会核准的数量为准。

2）调整后发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过135,467,979股（含），未超过本次发行 前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国 证监会核准的数量为准。

由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每股派人民币现金 0.04元（含税）），公司本次非公开发行A股股票的发行价格由8.12元/股调整为8.08 元/股，本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过135,467,979股（含）调整为 不超过136,138,613股（含）。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，监事会无法 形成决议。

（二）发行对象及认购方式

1）调整前发行对象及认购方式

• 1．发行对象

本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、 华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投 智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合 伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄 元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共 11 名 特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

序号	发行对象	认购股数 （股）	认购金额（万 元）
1	佳都集团有限公司	129,310,344	105,000.00

2

2	堆龙佳都科技有限公司	6,157,635	5,000.00
3	华夏人寿保险股份有限公司	61,576,354	50,000.00
4	广东恒阔投资管理有限公司	36,945,812	30,000.00
5	祝丽娜	36,945,812	30,000.00
6	广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）	24,630,541	20,000.00
7	广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）	6,157,635	5,000.00
8	玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元科新21号”）	24,630,541	20,000.00
9	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	16,009,852	13,000.00
10	上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）	12,315,270	10,000.00
11	广州星河湾创业投资有限公司	12,315,270	10,000.00
合计		366,995,066	298,000.00

• 2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

2）调整后发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司，

共 2 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	佳都集团有限公司	129,310,344	105,000.00
2	堆龙佳都科技有限公司	6,157,635	50,000.00
合计		135,467,979	110,000.00

由于公司实施2019年度利润分配（公司向全体股东以每股派人民币现金0.04

元（含税）），公司本次非公开发行A股股票的发行价格由8.12元/股调整为8.08元/ 股，本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过135,467,979股（含）调整为不

超过136,138,613股（含）。各发行对象认购情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	佳都集团有限公司	129,950,495	105,000.00
2	堆龙佳都科技有限公司	6,188,118	5,000.00
合计		136,138,613	110,000.00

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，监事会无法

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形成决议。

（三）募集资金规模和用途

• 1）调整前募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全 部用于补充流动资金。

• 2）调整后募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过110,000.00万元，扣除发行费用后将全 部用于补充流动资金。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，监事会无法 形成决议。

二、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案

公司根据调整后的公司 2020 年度非公开发行股票方案，相应修订《非公开发

• 行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，监事会无法 形成决议。

三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案

公司根据调整后的公司 2020 年度非公开发行股票方案，相应修订《非公开发

行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，监事会无法 形成决议。

四、关于终止与部分发行对象附条件生效的股份认购协议的议案

经与部分认购对象协商，公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资 管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤

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民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄 元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞 森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广 州星河湾创业投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议之终止协议》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、关于终止与战略投资者战略合作协议的议案

经与战略投资者协商，公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管 理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤 民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄 元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南 京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、 广州星河湾创业投资有限公司签署《战略合作协议之终止协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿） 的议案

公司根据调整后的公司 2020 年度非公开发行股票方案，相应修订《关于非公 开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，具体内容详见公司同日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司监事会 2020 年 8 月 25 日

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