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Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020
May 21, 2020
56955_rns_2020-05-21_d3835618-802b-4d1b-92ab-509923a0df3b.PDF
Capital/Financing Update
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关于佳都新太科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年4月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书（200483号）》所附的《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票申 请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司 （以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为佳都新太科技股份有限公司 （以下简称“佳都科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，已会同发行人及北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体 情况如下文。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《非公开发行A股股票预案》 具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项 数据直接计算得出的结果略有不同。
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目录
问题 1 、 请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金 融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较 大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资 总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保 荐机构发表核查意见。 ....................................................................................................... 5
问题 2 、 请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。 如存在不利影响,请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。 .......................... 12 问题 3 、 申请人 2016 年盈利 1.08 亿元，但未进行现金分红。请申请人补充说明 2016 年未现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程规定。请保荐机构发表 核查意见。 ........................................................................................................................... 16
问题 4 、 申请人最近一期末商誉账面余额 2.01 亿元。请申请人结合商誉的形成原 因，最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行 充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ......................................... 17 问题 5 、 申请人最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说明 最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加的原因及合理性，是否具有真实交易 背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。 . 22 问题 6 、 申请人报告期各期末应收账款余额较大且增长较快，增幅明显高于营业 收入增幅，长期应收款金额较大。请申请人补充说明：（1）长期应收款及应收 账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；（2）报告期各期末应收账款余额 较大且增长较快，增幅明显高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信 用政策情形，与同行业可比公司是否一致；（3）结合账龄，期后回款及坏账核 销情况，同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核 查意见。................................................................................................................................ 23
问题 7 、 申请人最近三年一期末存货余额金额较大，主要为建造合同形成的已完 工未结算资产。请申请人补充说明并披露：（1）最近三年一期末存货余额金额 较大的原因及合理性，是否存在无法结算情形；（2）结合库龄、期后周转及同
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行业可比情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意 见。 ........................................................................................................................................ 31
问题 8 、 申请人最近一期末净利润大幅下滑 96.75%，最近三年一期经营活动现金 流与净利润不匹配，最近一期末为大额负数。请申请人补充说明：（1）最近一 期末净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）最近 三年一期综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与同行业可比公司一 致；（3）结合 2019 年全年业绩情况及 2020 年一季度经营与业绩情况说明申请 人未来持续盈利能力是否存在不确定性，以及针对业绩下滑的应对措施；（4） 最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配，最近一期末为大额负数的原因及 合理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................... 35
问题 9 、 申请人最近一期末开发支出大幅增加。请申请人列示开发支出明细，并 补充说明最近一年一期研发支出资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形资 产》，开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一 致，会计处理是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ............................................. 42 问题 10 、 根据申请材料,控股股东质押比例较高。请申请人补充说明:(1)控股股东 股权质押的原因,资金具体用途,约定的质权实现情形,实际财务状况和清偿能力。 (2)是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东,实际控制人发生变更以及控 股股东,实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。(3)股权质押是否符合股票质 押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................ 48 问题 11 、 申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围存在与发行 人或其控股子公司的业务范围相似的情形。请申请人说明公司与控股股东,实际 控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争,相关避免同业竞争的措施及有效 性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ...................................................... 52 问题 12 、 报告期内,发行人存在租赁广州佳融科技有限公司(实际控制人控制的企 业)拥有的佳都智慧大厦部分物业,以及受控股股东佳都集团许可使用部分商标的 情形。请发行人补充说明租赁该物业的具体情况以及使用该部分商标的产品收入 占比,前述情形是否会对公司经营的独立性和稳定性产生重大不利影响。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 ........................................................................... 58
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问题 13 、 最近五年内公司因关联交易信息披露,对外担保审批程序等多项违规行 为被证监局及上交所采取监管措施。请说明相关违规事项的发生原因，整改情况， 目前是否存在尚未解除的违规事项，发行人相关内控制度是否健全并有效执行。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .............................................................. 61
问题 14 、 请发行人说明:（1）认购对象的具体情况,资金来源,资管,合伙等认购对 象,穿透披露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,说明是否 存在对外募集,代持,结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于 本次认购;是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方 向认购对象提供财务资助,补偿,承诺收益或其他协议安排的情形,上市公司,控股 股东,实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票 实施细则》第 29 条,《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定;（2）各层出资 人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请进行承诺; （3）是否存在上市公 司董监高,5%以上股东通过资管产品参与认购;（4）认购产品存续期能否能保证 发行对象认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构和发行人律师就上述事项进行 核查说明,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表 明确意见。 ........................................................................................................................... 66 问题 15 、 请发行人按照《监管问答》落实相关要求。请保荐机构和律师核查说 明并明确发表意见。 .......................................................................................................... 86
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问题1、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及 类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金 额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性 投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。 请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一 、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具 体情况
报告期至今，公司对外投资主要为交易性金融资产、可供出售金融资产、其 他权益工具投资、其他非流动金融资产以及长期股权投资，部分科目中存在财务 性投资的情形。截至2019年末，公司各项对外投资情况具体如下：
（一）交易性金融资产
截至 2019 年末，公司交易性金融资产金额为 36,950.00 万元，主要系公司为 盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行 理财产品。该等短期理财产品安全性高、收益稳定、单项产品期限最长不超过一 年，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对生产经营造成 重大不利影响，不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资、其他非流动金融资产
2019 年开始，公司根据新金融工具准则的相关规定，将原可供出售金融资 产权益工具投资，按照持有意图主要重分类为其他权益工具投资和其他非流动金 融资产。截至 2019 年末，公司其他权益工具投资和其他非流动金融资产余额为 135,818.27 万元，具体明细如下：
| 项目 | 持股比例 | 2019 年8 月至今 追加投入（万元） |
主营业务 | 投资目的 |
|---|---|---|---|---|
| 云从科技集团 股份有限公司 |
7.94% | - | 人脸识别算法研究 及相关解决方案应 用 |
基于与云从科技的业务关联性 及其在AI+方面的技术前瞻性， 为公司长期发展布局 |
| 广州车行易科 技股份有限公 司 |
0.73% | - | 交通大数据服务及 汽车后市场业务 |
车行易是一家车务互联网服务 平台，为用户提供违章查询、 年检代办、汽车保养等服务， 与公司控股子公司方纬科技、 小马达科技有业务合作，通过 股权投资加强合作关系 |
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| 广州汇远计算 机有限公司 |
10.00% | - | 电子产品分销业务 | 强化在电子产品采购领域的深 入合作 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市天盈隆 科技有限公司 |
18.00% | - | 金融安防系统集成 及智能化系统集成 业务 |
天盈隆是一家从事金融银行业 报警监控软件开发及解决方案 业务的企业，与公司智慧城市 业务同属安防行业，有较为密 切的合作关系 |
| 广东粤商高新 科技股份有限 公司 |
7.00% | - | 民营科技产业园区 的开发、建设、运营 管理以及对科技企 业股权投资、服务及 管理 |
粤商高科由广东粤科金融集团 牵头，联合广东数家大型民营 科技企业共同设立，是一家从 事主要从事民营科技产业投资 的公司，通过参股投资，加强 产业资源整合能力 |
| 广州云趣信息 科技有限公司 |
16.15% | - | 呼叫中心、通信增值 业务平台的研发 |
云趣科技是主要从事互联网云 客服平台、呼叫中心、通信增 值业务平台建设和运营的企 业，与公司传统通信增值业务 有较多联系，公司基于多年的 通信增值业务经验，看好互联 网云客服领域的前景，通过参 股投资加强业务联系和互联网 业务的探索 |
| 广东省机器人 创新中心有限 公司 |
3.00% | - | 机器人的技术研究、 技术开发 |
与工信部电子五所、国机智能、 科大讯飞等公司共同发起设 立，强化公司在机器人及人工 智能领域的产业布局 |
| 集商网络科技 （上海）有限公 司 |
1.25% | - | 致力于运用大数据 和人工智能技术为 全球产业园区和企 业提供精准的企业 服务 |
强化在互联网平台、大数据应 用领域的合作，拓展销售渠道 空间 |
| 珠海和诚叁号 投资管理中心 （有限合伙） |
13.89% | - | 专项投资于南方银 谷科技有限公司 |
南方银谷是国内多个大中型城 市的地铁互联网场景运营商， 与公司开展的AFC、ISCS、PIS 等轨道交通智能化系统解决方 案业务有协同关系，通过参股 投资建立更紧密联系，协助业 务合作 |
| 广州市番禺汇 诚小额贷款股 份有限公司 |
19.50% | - | 为番禺区“三农”和 小型企业发展提供 小额信贷业务 |
为公司及广州地区业务发展助 力 |
截至 2019 年末，公司其他权益工具投资和其他非流动金融资产余额为
135,818.27 万元。其中，云从科技集团股份有限公司、广州车行易科技股份有限
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公司、广州汇远计算机有限公司、深圳市天盈隆科技有限公司、广东粤商高新科 技股份有限公司、广州云趣信息科技有限公司、广东省机器人创新中心有限公司、 集商网络科技（上海）有限公司、珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）均属 于公司业务发展过程中与主营业务相关的产业投资，上述投资符合公司长期战略 布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资；珠海和诚叁号投资管理中 心（有限合伙）专用于投资南方银谷科技有限公司，南方银谷是国内多个大中型 城市的地铁互联网场景运营商，与公司开展的 AFC、ISCS、PIS 等轨道交通智能 化系统解决方案业务有协同关系，通过参股投资建立更紧密联系，协助业务合作， 公司投资珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）并非以获取投资收益为主要目 的，不属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定的 情形，故公司该项投资不属于财务性投资。
公司投资于广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司（以下简称“汇诚小贷”） 主要为支持广州地区的经济社会发展，该项投资属于财务性投资，具体分析参见 下述“（三）小贷公司”。除此之外，公司其他权益工具投资、其他非流动金融资 产中不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
（三）小贷公司
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23 号）、《广东 省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金[2009]10 号）等相关规定，为有效服务 “三农”和中小企业，有力支持广州地区的经济社会发展，公司于 2011 年作为 发起人与其他股东共同投资设立汇诚小贷。截至本反馈回复出具日，汇诚小贷注 册资本为 10,000.00 万元，公司持股比例为 19.50%。
公司投资汇诚小贷属于财务性投资，但由于该项金融资产 2019 年末账面余 额为 2,370.24 万元，占公司同期末总资产和净资产的比例分别仅为 0.24%和 0.48%，因此不属于持有金额较大的财务性投资。除此之外，公司不存在其他实 施或拟实施类金融业务的情形。
公司持有的汇诚小贷相关股权均系 2015 年之前取得。报告期内，公司不存 在对汇诚小贷出资、受让股权及增资等新增投资的情形。同时，公司承诺：“自 本次非公开发行股票募集资金使用完毕前或募集资金到位之日起 36 个月内（孰 晚），本公司不再新增对广州市番禺汇诚小额贷款股份有限公司以及其他类金融
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业务的资金投入，包括且不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入及各种 直接或变相的财务资助行为。”
（四）长期股权投资
除上述投资及全资、控股子公司外，公司其他对外投资主要系长期股权投资。 截至 2019 年末，公司的长期股权投资情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 主营业务 | 2019 年8 月至今 追加投入（万元） |
期末余额 （万元） |
直接持 股比例 |
间接持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 清远市智城慧安信息 技术有限公司 |
专门为《清远市基于城 市综合管理信息平台 的社会治安、智能交通 和市政管理视频监控 系统工程PPP项目》成 立的管理服务公司，负 责项目的建设、管理以 及运维 |
- | 3,946.75 | 50.00% | - |
| 2 | 潍坊佳太君安项目管 理有限公司 |
诸城市智慧公安项目 公司 |
- | 3,467.49 | 45.90% | - |
| 3 | 广州城投佳都智城科 技发展有限公司 |
通信信号技术咨询服 务、科技信息咨询服务 |
980.00 | 1,000.20 | 49.00% | - |
| 4 | 苏州千视通视觉科技 股份有限公司 |
视频结构化算法及相 关解决方案 |
- | 3,871.54 | 22.93% | - |
| 5 | 广州杰之良软件有限 公司 |
安防产品的研发及销 售 |
- | 499.85 | 34.00% | - |
| 广州佳都数据服务有 限公司 |
移动支付及移动互联 网SaaS云服务平台 |
- | 1,093.05 | 12.04% | ||
| 6 | 广州新华时代电子科 技有限公司 |
政府信息化相关软件 的研发及销售 |
- | 409.49 | - | 37.50% |
| 7 | 广州睿帆科技有限公 司 |
大数据存储和处理平 台软件提供商 |
- | 1,316.49 | - | 19.73% |
| 15 | 广东粤科佳都创业投 资中心（有限合伙） |
产业投资，主要对人工 智能、智慧城市、集成 电路先进制造和设计 等领域的项目进行投 资 |
- | 6,698.55 | 59.41% | - |
| 17 | 广州花城创业投资合 伙企业（有限合伙） |
创业投资、创业投资咨 询业务 |
- | 6,537.75 | 22.80% | - |
| 18 | 广州花城创业投资管 理有限公司 |
股权投资管理 | - | 754.31 | - | 24.00% |
1 、财务性投资情况
上述长期股权投资中，广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）、广州花城
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创业投资管理有限公司系公司于 2019 年 2 月入股投资企业，投资对象系创业投 资基金，通过投资人工智能、新材料、生物医药、智能制造、新一代信息技术等 新经济领域，打造广州具有影响力，以新经济助力实体经济和科技金融创新领域 的产业基金，该等投资属于财务性投资。截至 2019 年末，公司持有的广州花城 创业投资合伙企业（有限合伙）、广州花城创业投资管理有限公司余额合计为 7,292.06 万元，占公司同期末总资产和净资产的比例分别仅为 0.74%和 1.48%， 因此不属于持有金额较大的财务性投资。除上述情况外，公司长期股权投资中不 存在其他实施或拟实施财务性投资的情况。
2 、非财务性投资情况
上述长期股权投资中，除广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）、广州花 城创业投资管理有限公司外，其余投资均属于与公司现有业务及未来发展布局相 关的产业投资，该等投资并非以获取投资项目的投资收益为主要目的，有利于进 一步完善公司智能化技术布局，提升自主产品竞争力，促进公司持续健康发展。 其中广东粤科佳都创业投资中心（有限合伙）（以下简称“粤科佳都”）系 2017 年 9 月公司作为发起人之一与横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）、 广东 省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）等投资者合伙设 立。粤科佳都是公司与广东省粤科金融集团有限公司（广东省国资委全资控股） 在推动社会资本与国有资本的融合创新背景下设立的，主要目的是依托公司及其 他合伙人的项目渠道优势和资本运作经验，结合公司对产业发展的理解，补充完 善公司的技术与业务合作体系，加快孵化人工智能、智慧城市等领域的创新业务。 因此，公司投资粤科佳都不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目 的，不属于《有关财务性投资认定的问答》 中关于“上市公司以获取该基金（产 品）或其投资项目的投资收益为主要目的”的情形。
（五）借予他人款项、委托贷款
截至 2019 年末，公司除日常经营相关的备用金以外，不存在借予他人、委 托贷款的情形。
一 二、公司最近 期末是否持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类 金融业务）的情形
如前所述，截至 2019 年末，公司对外投资中：
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1、交易性金融资产系提高资金使用效率购买的一年以内尚未到期银行理财 产品，不属于收益波动大、风险较高、期限较长的金融产品，不会对生产经营造 成重大不利影响，不属于财务性投资；
2、其他权益工具投资、其他非流动金融资产中，除汇诚小贷外，其他均属 于公司业务发展过程中与主营业务相关的产业投资，上述投资符合公司长期战略 布局，具有业务经营上的合理性，不属于财务性投资；
3、长期股权投资中除广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）、广州花城创 业投资管理有限公司外，其余投资均属于与公司现有业务及未来发展布局相关的 产业投资，不属于财务性投资；
4、公司投资汇诚小贷、广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）、广州花城 创业投资管理有限公司属于财务性投资，截至 2019 年末余额合计为 9,662.30 万 元，占公司同期末总资产和净资产的比例分别仅为 0.99%和 1.96%，因此不属于 持有金额较大的财务性投资。同时，公司对该等投资均系 2019 年 8 月之前完成， 在本次非公开发行董事会决议日前六个月至今（2019 年 8 月至今）未发生新的 投资事项。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括 类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明 本次募集资金量的必要性
截至 2019 年末，公司财务性投资总额为 9,662.30 万元，占本次拟募集资金 总额 298,000.00 万元的 3.24%，占比较小，远低于本次募集资金规模；截至 2019 年末，公司合并报表归属于母公司股东的净资产 486,380.14 万元，公司财务性投 资总额占公司最近一期期末净资产的比例为 1.96%，占比较小，远低于公司期末 净资产水平。
近年来，随着公司业务规模的持续不断扩张，资金需求不断增加，现有权益 性资本及留存收益已无法满足业务发展所需。通过本次非公开发行募集资金，将 使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契 机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司本次募集资金量的必要性 分析如下：
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1 、公司营运资金需求持续增加
公司智慧城市业务和智能化轨交业务以工程类项目为主，工程类项目周期较 长，前期需要垫付资金较多，使得现金周转天数较长，流动资金需求较高。且随 着公司业务规模不断增长，营运资金需求压力不断提高。2017 年、2018 年以及 2019 年，公司营业收入较上一年分别增长 51.39%、8.54%以及 7.09%，营运资金 占用额（流动资产-流动负债）从 2017 年初的 17.96 亿元持续增长至 2019 年末的 29.18 亿元。同时，随着公司部分客户的项目采用 BT 和 PPP 的合作模式开展业 务，该类项目规模较大，前期垫资多、收款周期长的特点使得更多的资金沉淀至 长期应收款中，现金周转天数更长。
同时，公司作为高科技型企业，持续不断的研发投入才能保持市场竞争力。 2017 年、2018 年以及 2019 年，公司的研发支出投入分别为 1.44 亿元、2.00 亿 元以及 2.99 亿元（含资本化支出投入），且未来预计将持续保持 30%左右的增长， 进一步增加了公司日常运营资金压力。
2 、大额在手订单亟需流动资金支持
2019年3月和9月，公司合计中标广州市轨道交通新线车站设备、通号设备及 运维服务采购项目金额约147.96亿元，是公司近5年来单一年度最大中标项目， 该等在手订单规模大、回款慢、垫资金额大，公司亟需补充流动资金支持该等业 务的开展。
| 务的开展。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 中标时间 | 中标金额 | 建设期金额 | 建设期 | 收款约定 |
| 广州市轨道交通十一 号线及十三五新线车 站设备及运维服务采 购项目 |
2019年3月 | 118.89亿元 | 59.45亿元 | 2019年 -2023年 |
建设期金额 在建设期间 合计收款 60%，剩余金 额在运维期 分10-15年收 取 |
| 广州市轨道交通新建 线路通号设备及运维 服务采购项目 |
2019年9月 | 29.07亿元 | 19.36亿元 |
从上表可以看到，该等项目建设期基本在 5 年左右，而回款周期长达 15-20 年。在 2019 年-2023 年的建设周期内，该等项目的收款金额仅为 47.29 亿元，若 按公司 2019 年度智能轨道交通业务的毛利率 18.75%考虑，公司需垫付的资金达 到 16.75 亿元（销售成本-收款额）。考虑到销售回款的滞后性，公司实际垫付资 金需求更大。
因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司业
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务规模扩张所面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保障，具有必要性和 合理性，符合公司与全体股东的利益。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产 品认购协议、对外投资文件等资料，并查询国家企业信用信息公示系统相关工商 信息，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主 要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划、业务开展等情况。
经核查，保荐机构认为： 发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前 6 个月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一期 末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募集 资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要 性。
问题2、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影 响。如存在不利影响,请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
- （一）新冠肺炎疫情对公司一季度生产经营及业绩的影响
2020 年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情，受此影响，各地均采取了 延期复工、交通管制等疫情防控措施，对公司下游市场经营活动产生了一定的不 利影响。
1 、销售情况
销售方面，智慧城市和轨道交通领域的业务以直销为主，通过招投标获取项 目。受疫情影响，部分客户项目的招投标或协商谈判进度有所延后，但客户采购 需求未受疫情影响而发生较大的变更；ICT 产品及运维服务业务采用分销和直销 结合的方式，受疫情影响，客户采购服务器、交换机等 ICT 产品的需求短期下 降，导致下游渠道出货量短期出现明显下滑，该等采购需求有所延后，但整体需 求量并未发生较大变更。
2 、生产和交付情况
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生产和交付方面，智慧城市和轨道交通领域的业务涉及较多的实地勘察、现 场施工、驻点开发工作，因疫情导致 2-3 月无法现场作业，并且部分客户也无法 到现场进行验收，导致部分在手订单履约受到一定影响，从而对一季度收入确认 造成不利影响。受疫情影响，部分在手订单有不同程度的工期延后，导致收入确 认和验收结算有所延迟。针对部分项目验收的延迟，公司积极与业主沟通，安排 项目进度，复工后合理加快实施进度，目前尚不存在因疫情而出现诉讼纠纷、变 更与取消合同、合同亏损等情形。
3 、采购情况
受疫情影响，部分供应商因延期复工、交通管制等原因无法正常、及时供货 和生产，导致公司智慧城市和轨道交通部分项目的生产交付延期。 4 、研发情况
由于公司主要提供软件、系统、平台类产品，研发人员可多地远程线上办公 进行产品开发，因此公司的研发活动受疫情影响较小，各研发项目仍按计划执行； 同时，公司还在一季度加大对技术、研发人员的招聘力度，要求各事业部加快研 发队伍建设和新产品研发立项工作。
5 、 2020 年一季度业绩情况
受疫情影响，公司 2020 年一季度的营业收入和净利润有所下降。2020 年
1-3 月，公司实现营业收入 43,941.05 万元，较上年同期下降 48.28%，主要原因 系 ICT 产品与服务解决方案业务下游需求短期内受到较大冲击，一季度收入下 降明显；智慧城市解决方案业务和智能化轨道交通解决方案业务在 2-3 月的现场 生产交付计划延期，导致交付进度存在一定程度滞后。受此影响，公司一季度实 现归属于上市公司股东的净利润-4,392.53 万元，扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润-4,449.05 万元，与上年同期相比均由盈转亏。
（二）公司采取的应对措施及生产经营恢复情况
针对疫情造成的不利影响，公司对受影响的业务和经营环节进行了逐一分析 并落实了相应的应对措施：
1、销售活动：针对因疫情无法现场沟通、招投标活动推迟、下游需求减少 的问题，公司组织员工通过线上远程沟通的方式，提前开展客户拜访、咨询规划、 方案设计等非现场工作，并争取在客户复工后加快订单获取速度。
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2、生产活动：对于各业务板块中无需现场或户外实施的技术研发、产品研 发、技术服务等工作，组织员工加快复工或远程线上办公，按进度推进；对于各 业务板块中需要现场或户外实施的项目，在保证质量和安全的前提下加快复工后 的项目现场实施交付进度，尽量弥补因疫情延误的工期。
3、采购活动：公司积极协调长期合作的供应商、配套厂商，保障物料供应； 对于不能按时交付的订单，公司将积极与业主协调。
4、公司还基于在人脸识别、视频结构化、视频大数据、红外测温等技术上 的积累，迅速组织研发力量，研发出“佳都 A.I.智能体温人脸追踪监测产品及系 统解决方案”。目前，新产品已销往包括广东、江西、山东、河南、贵州等 5 个 省份的 10 个城市，涵盖了地铁、学校、政府机关、小区等复工、复产、复学场 景，抗疫产品的销售推广将有利于对冲疫情对业绩的不利影响。
在中央和各地积极有力的防控措施下，我国国内疫情目前得到有效控制，各 地复工情况良好，国内疫情形势已有效缓解，对公司生产经营的不利影响正在逐 渐消除。截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及各控股子公司已 100%复工复产，疫 情期间公司员工无感染新冠肺炎病例；下游需求逐渐恢复，招投标活动恢复开展， 上游供应商陆续复工复产，目前公司各项生产经营活动已基本恢复正常。
（三）新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
公司结合各业务板块的复工复产情况、疫情最新的发展趋势以及公司采取的 应对措施和各项业务数据的变动情况，就本次疫情对公司的影响进行了评估，此 次新冠肺炎疫情不会对公司未来生产经营及业绩造成重大不利影响，具体理由如 下：
1、公司重点发展的智慧城市和智能化轨道交通业务，主要面向国内政府和 地铁客户，其行业特点为一季度与业主沟通需求、争取预算批复，二、三季度进 行招投标和项目实施，三、四季度为交付和业绩确认高峰。目前，国内疫情已逐 步得到控制，4 月份以来下游业主的各项业务需求正加快恢复，对后续的招投标、 交付、业绩确认影响较小。
2、公司在疫情发生时已采取相应的应对措施以削弱疫情对公司生产经营可 能造成的不利影响，复工后公司也继续通过加强进度管控、提升管理效率等方式， 弥补疫情对公司前期生产经营造成的短期影响，争取全年生产经营目标的实现。
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3、进入 4 月份以来，公司下游客户需求明显回暖，生产经营基本恢复正常， 4 月份公司在轨道交通领域已中标多个项目。加上 2019 年已公告的近 150 亿元 的轨道交通订单将在 2019-2022 年逐步交付，公司目前在手订单充足，随着复工 复产后项目逐步交付验收，公司业绩将呈现持续回升态势。
4、鉴于疫情对经济的短期冲击，国家采取了多项政策应对疫情的不利影响， 3 月召开的中共中央政治局常务委员会提出“要加快推进国家规划已明确的重大 工程和基础设施建设，其中要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进 度”；截至 3 月 5 日，24 个省市区公布了总投资额达 48.6 万亿的计划投资项目， 其中 2020 年的投资规模近 8 万亿元，广东重点建设项目合计近 1 万亿元。预计 在疫情过后，国内将迎来各项基础设施的建设浪潮，公司经营的轨道交通、智慧 城市、人工智能相关业务符合国家战略发展方向，投资需求旺盛，将有利于业务 加速恢复并取得更大发展。
二、如存在不利影响，请进行风险提示
针对本次疫情对公司生产经营的影响，公司补充风险提示如下：
“2020 年初，国内多地相继爆发了新冠肺炎疫情。从短期来看，由于疫情 的影响，发行人 2020 年一季度 ICT 产品与服务业务、智慧城市解决方案业务较 去年同期下降较大， 2020 年一季度经营业绩同比出现亏损。虽然我国目前疫情 控制情况良好，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复，并且发行人在 管理层和全体员工的积极应对下，4 月份的生产经营已基本恢复正常，但如果我 国疫情出现不利变化，仍可能对发行人年内的经营状况及业绩造成不利影响。从 长期来看，由于目前国际疫情仍在持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不确定因 素显著增多，对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。虽然发行人的客户与 业务主要分布在国内地区，受国际疫情影响较小，但如果新冠肺炎疫情在全球范 围内未得到及时控制，仍可能因世界经济下行进而影响国内经济，导致发行人所 面向的市场、客户需求下滑，从而对发行人未来长期经营带来风险。”
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了发行人 2020 年一季度财务报告、国内及全球新冠疫情防控 进展情况、访谈发行人相关人员等方式对新冠疫情对发行人生产经营及业绩的影 响进行了核查。
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经核查，保荐机构认为： 新冠疫情爆发以来，公司采购、生产及销售等方面 均受到一定影响，公司也采取了积极应对措施，取得了良好的效果。针对新冠疫 情对发行人生产经营的风险，已进行专项风险提示，如果境内外新冠疫情无法及 时得到有效控制，发行人经营业绩和财务状况可能受到较大不利影响。
问题3、申请人2016年盈利1.08亿元，但未进行现金分红。请申请人补充说 明2016年未现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程规定。请保荐机构发表 核查意见。
【回复】
根据佳都科技《公司章程》第二百零四条规定：“公司利润分配政策为：…… （四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；……（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：1．公 司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值；……”。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度主要财务 数据如下：
| 数据如下： | |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 金额 |
| 期初未分配利润 | -17,402.30 |
| 本期归母净利润 | 10,793.38 |
| 期末未分配利润 | -6,608.92 |
注：期初未分配利润为负主要系公司 2008 年之前发生的大额亏损所致。近年来，随着公司业绩的不断 上升，前期大额亏损逐步得到弥补。
从上表可以看到，公司 2016 年实现归母净利润 10,793.38 万元，期初未分配 利润为-17,402.30 万元，当期实现的业绩尚不能完全弥补前期亏损。因此，公司 2016 年未进行现金分红具有合理性，符合《公司章程》规定。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了佳都科技《公司章程》、审计报告。
经核查，保荐机构认为： 发行人 2016 年实现的业绩尚不能完全弥补前期亏 损，未进行现金分红具有合理性，符合《公司章程》规定。
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问题4、申请人最近一期末商誉账面余额2.01亿元。请申请人结合商誉的形 成原因，最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进 行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一 一 、公司最近 期末商誉明细及商誉形成的原因
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2019 年12 月31 日商誉情况 | ||
| 账面原值 | 减值准备 | 账面余额 | |
| 广东华之源信息工程有限公司 | 16,489.48 | - | 16,489.48 |
| 广东方纬科技有限公司 | 3,616.98 | 1,142.77 | 2,474.21 |
| 合计 | 20,106.47 | 1,142.77 | 18,963.69 |
2015 年 11 月，公司以现金对价 20,000 万元购买华之源 51%股权。收购完成 后，公司将华之源纳入合并报表范围，股权收购价与购买日华之源可辨认净资产 公允价值份额的差额 16,489.48 万元确认为商誉。2016 年 12 月，公司发行股份 及支付现金购买华之源 49%股权，交易对价 22,000.00 万元，收购完成后持有华 之源 100%股权。
2016 年 9 月，公司以现金对价 420.39 万元购买广州市思伟达科技有限公司 持有的方纬科技 606,000 元注册资本对应的股权（占增资前方纬科技总股本的 6%），并向方纬科技投资人民币 7,275.96 万元，投资完成后，公司持有方纬科 技 51%股权，公司将方纬科技纳入合并报表范围，将股权收购价与购买日方纬科 技可辨认净资产公允价值份额的差额 3,616.98 万元确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对商誉进行了减值 测试和披露，具体处理如下：
（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充 分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未 来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹 象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）公司合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
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按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产 生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相 关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于 少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司 对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一 个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在 认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方 式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与 商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理 的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值的方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商 誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行 减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括 商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失， 若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额 大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合 中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的 减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可 收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来 现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者 包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基 础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以 税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、 成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历
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史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相 符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有 合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的 风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或 预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还 考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显 著差异。
（四）商誉减值测试情况
1 、 2019 年对收购华之源形成的商誉减值测试相关情况
根据会计准则规定，自 2015 年收购华之源以来，公司各年度末均进行商誉 减值测试。其中，2019 年公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以 下简称“沃克森”）对华之源 2019 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金额 进行评估。沃克森出具了“沃克森评报字（2020）第 0435 号”《 佳都新太科技 股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东华之源信息工程有限公司包含商 誉资产组可收回金额资产评估报告》。根据该评估报告显示，公司收购华之源确 认的商誉未发生减值，商誉减值测试具体如下：
| 认的商誉未发生减值，商誉减值测试具体如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉账面余额① | 16,489.48 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉账面价值③=①－② | 16,489.48 |
| 未确认归属于原少数股东权益的商誉价值④=③÷51%×49% | 15,842.83 |
| 包含未确认归属于原少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 32,332.32 |
| 资产组的账面价值⑥ | 3,363.30 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 35,695.62 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 41,941.65 |
| 商誉减值损失⑨=（⑦－⑧）×51%（若⑧小于⑦） | - |
华之源是国内领先的城市轨道交通通信系统解决方案提供商，在轨道交通智 能化通信系统领域具有较强的竞争力，是全国轨道交通智能化系统公安通信专业 的领头企业。公司通过收购华之源，拓展了在智能化轨道交通领域的产品线，扩
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大了市场覆盖面积，双方具有高度业务协同，在业务领域及销售渠道方面形成良 性互补。
2016 年，公司发行股份及支付现金收购华之源 49%股权，交易对方承诺 2016 年、2017 年实现净利润不低于 4,000 万元、5,000 万元（以扣除非经常性损益前 后孰低的数据为准）；华之源 2016 年、2017 年实际实现净利润为 4,463.43 万元、 5,037.43 万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，扣除资金成本及超额 业绩奖励影响）。同时，根据收购当时的评估报告：2019 年，华之源预测收入 44,465.00 万元、预测净利润 7,129.73 万元；2019 年，华之源实际实现收入 67,799.22 万元，实现净利润 8,534.40 万元，业绩实现情况较好，华之源经营状 况及发展预期良好。
2 、 2019 年对控股方纬科技形成的商誉减值测试相关情况
根据会计准则规定，自 2016 年控股方纬科技以来，公司各年度末均进行商 誉减值测试。其中，2019 年公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以 下简称“沃克森”）对方纬科技 2019 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金 额进行评估。沃克森出具了“沃克森评报字（2020）第 0436 号”《佳都新太科 技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东方纬科技有限公司包含商誉资 产组可收回金额资产评估报告》。根据该评估报告显示，公司控股方纬科技确认 的商誉发生了部分减值，减值金额为 1,142.77 万元，商誉减值测试具体如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 商誉账面余额① | 3,616.98 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉账面价值③=①－② | 3,616.98 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④=③÷51%×49% | 3,475.14 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 7,092.12 |
| 资产组的账面价值⑥ | 6,304.36 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 13,396.48 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 11,155.76 |
| 商誉减值损失⑨=（⑦－⑧）×51%（若⑧小于⑦） | 1,142.77 |
方纬科技致力于智能交通领域的技术研发和应用，构建满足客户需求、符合 城市实际交通情况的智能交通服务体系。在智能交通领域，方纬科技掌握了人工 智能计算的先进核心技术，形成以 IDPS 城市交通大脑为核心的主营业务，向交 管部门提供交通管理业务系统与专业咨询服务，具备城市交通大脑顶层设计实
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力，支持智慧交通系统业务与服务的迭代升级。公司通过控股方纬科技，布局智 慧交通领域具备核心技术的企业，为公司远期战略发展铺路。
方纬科技作为研发型企业，目前仍处于技术积累期，研发投入大，产品应用 及推广正在稳步推进。方纬科技的“IDPS 城市交通大脑”平台已经在安徽宣城、 合肥等近 10 个城市试点，并正在推动其在上海、广州等城市的试点落地，在未 来有望实现平台业务收入的快速增长。2017 年、2018 年以及 2019 年，方纬科技 实现销售收入 2,540.54 万元、3,277.53 万元以及 6,841.77 万元，研发费用 790.45 万元、1,167.36 万元、2,619.89 万元，各年研发占比达到 30%以上，相应导致各 年经营业绩较低，各期净利润为 367.18 万元、-4.2 万元、1,256.50 万元（2019 年收到政府补助城市交通大脑项目公司落户奖励 2,000 万元）。考虑到研发及推 广的不确定性，公司基于方纬科技历史业绩、在手订单、目前市场占有率情况以 及持续的研发投入，预测未来五年营业收入复合增长率 20.52%，预计未来现金 流量的现值 11,155.76 万元，与包含整体商誉的资产组账面价值比较，整体减值 2,240.72 万元。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构和发行人会计师核查了发行人商誉的形成过程；获取了发行人商誉 减值的测试底稿并复核了商誉减值的测试过程；取得了评估师关于华之源、方纬 科技资产组出具的《资产评估报告》；结合相关资产组历史经营情况、所处行业 发展趋势，对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的关键参数的合理性进行 了复核。
经核查，保荐机构认为： 发行人对商誉的处理符合会计准则的规定，会计处 理、信息披露符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，商誉 减值测试过程和披露充分适当。
经核查，发行人会计师认为： 发行人对企业合并所形成的商誉，在每年年度 终了进行减值测试，并聘请了评估机构对包含商誉的资产组的可收回金额出具以 财务报告为目的的评估，资产组可回收价值合理，减值计提充分，符合《企业会 计准则第 8 号——资产减值》相关规定。
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问题5、申请人最近一期末预付款项较2018年末大幅增加。请申请人补充说 明最近一期末预付款项较2018年末大幅增加的原因及合理性，是否具有真实交易 背景，是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
2018年末、2019年9月末、2019年末，公司预付款项总体情况如下：
| 项目 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2019-9-30 | 2019-9-30 | 2019-9-30 | 2018-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 较2018 年 末增加额 |
增长比例 | 金额 | 较2018 年 末增加额 |
增长比例 | 金额 | |
| 预付账款 | 18,523.19 | 4,706.02 | 34.06% | 20,738.02 | 6,920.85 | 50.09% | 13,817.17 |
| 其中：智慧城市业务 | 4,492.63 | -1,345.64 | -23.05% | 5,914.86 | 76.59 | 1.31% | 5,838.27 |
| 智能轨道交通业务 | 1,264.37 | -1,842.97 | -59.31% | 3,754.49 | 647.15 | 20.83% | 3,107.34 |
| ICT产品与服务业务 | 12,766.19 | 7,894.63 | 162.06% | 11,068.67 | 6,197.11 | 127.21% | 4,871.56 |
从上表可以看到，2019 年 9 月末以及 2019 年末，公司预付账款分别较 2018 年末增加 6,920.85 万元、4,706.02 万元，增幅 50.09%、34.06%。公司预付账款 主要为智慧城市业务、智能轨道交通业务以及 ICT 产品与服务业务的采购预付 款，其中 2019 年 9 月末、2019 年末的增加主要系 ICT 产品与服务业务增加所致， 具体原因如下：
公司 ICT 产品与服务业务的经营模式包括依托覆盖全国的营销渠道和服务 网络，代理新华三技术有限公司（以下简称“新华三”）等知名厂商的 ICT 产品， 为各级经销商、终端政企客户提供上述厂商产品的渠道、设计和集成服务。
公司与部分 ICT 产品供应商业务模式为发货前预付部分货款，2019 年公司 ICT 产品与服务业务收入 227,649.56 万元，同比增长 31.28%，随着销售规模的 扩大，期末预付款项余额相应有所增加。其中，2019 年末，公司对新华三的预 付账款余额为 11,585.58 万元，较上年末增加 7,564.91 万元，增幅 65.30%，该等 预付款项主要为交换机、电源模块、硬盘模块等 H3C 产品采购款，相关采购产 品已基本于 2020 年第一季度全部到货，并销售给终端客户。
综上所述，公司 2019 年 9 月末、2019 年末预付款项余额较 2018 年末大幅 增加具有合理性，存在真实交易背景，不存在资金占用或财务性投资等情形。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司预付账款明细账和报告期内审计报告、财务报表，访谈 了发行人管理人员和相关财务人员。
经核查，保荐机构认为： 佳都科技 2019 年 9 月末、2019 年末预付款项余额
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较 2018 年末大幅增加主要系公司 ICT 产品与服务业务规模增加，预付采购款增 加所致，上述业务具有真实交易背景，不构成资金占用和财务性投资等情形。
问题6、申请人报告期各期末应收账款余额较大且增长较快，增幅明显高于 营业收入增幅，长期应收款金额较大。请申请人补充说明：（1）长期应收款及 应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；（2）报告期各期末应收账款 余额较大且增长较快，增幅明显高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放 宽信用政策情形，与同行业可比公司是否一致；（3）结合账龄，期后回款及坏 账核销情况，同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。请保荐机构发 表核查意见。
【回复】
一 、长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确，合理
—— 公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则 应用指南》及相关监管问答 的规定，结合业务的具体情况，将业务活动相关的应收款项划分为应收账款和长 期应收款。具体情况如下：
—— （一）《企业会计准则》、《企业会计准则 应用指南》及相关监管问答中 对于长期应收款及应收账款的划分依据
1、根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及财政部印发的 —— - 《企业会计准则 应用指南》附录 会计科目和主要账务处理中的规定，应收 账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算 企业的长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性 质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项等。
2、公司的 BT 业务、PPP 业务参照《企业会计准则解释第 2 号》采用建设 经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理规定进行核算。根 据《企业会计准则解释第 2 号》，企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共 基础设施建设业务，合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条 件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提 供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将 有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企
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业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理。
（二）公司应收账款及长期应收款的具体划分情况
公司主营业务分为智能化轨道交通、智慧城市、ICT 产品与服务业务三大板 块。其中，智能化轨道交通、智慧城市业务部分项目采用总包或 BT、PPP 业务 模式。
对于一般性业务，公司根据与客户的合同中关于结算方式和回款期限的约 定，判断该合同是否包含重大融资成分。当合同约定向客户履行提供商品与服务 的义务与客户付款之间的时间间隔一年以上，且合同价格明显包含融资收益时， 公司按折现后的金额确认收入和长期应收款。
对于 BT、PPP 业务，公司参照 BOT 核算方式进行成本归集及结转。由于 BT、PPP 业务的投资回收周期较长，双方通常在合同中约定为 5 至 10 年分期收 款，公司在该等项目验收结算后将项目收入对应的应收款项计入“长期应收款” 科目核算。
综上，公司对于相关业务产生的应收款项按照《企业会计准则第 22 号—— —— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则 应用指南》及相关解释等进行了明确 划分。公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理。
二、报告期各期末应收账款余额较大且增长较快，增幅明显高于营业收入 一 增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否 致
（一）应收账款与公司营业收入的匹配情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-12-31/2019 年度 | 2018-12-31/2018 年度 | 2017-12-31/2017 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 260,726.47 | 41.47% | 184,300.42 | 39.59% | 132,030.06 |
| 营业收入 | 501,185.10 | 7.09% | 468,014.72 | 8.54% | 431,195.64 |
| 应收账款余额占 营业收入比例 |
52.02% | - | 39.38% | - | 30.62% |
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 132,030.06 万元、184,300.42 万元 以及 260,726.47 万元，各期末余额较大，主要原因为：公司智慧城市业务及智能 化轨道交通业务主要为工程建设类项目，该等项目工程周期较长，且主要总包方 或业主方为地方政府或大型国有企业，如广州地铁集团有限公司、新疆维吾尔自 治区巴楚县公安局、中共轮台县委政法委员会、中国移动通信集团有限公司、中
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国联合网络通信有限公司等，客户信用较好但付款周期普遍较长，导致公司应收 账款金额较大。
2018 年末、2019 年末，公司应收账款余额增幅分别为 39.59%、41.47%，增 幅较大且高于营业收入的增长，主要系不同板块业务收入增长以及部分业务回款 较慢所致，具体如下：
1 、智慧城市业务
| 1、智慧城市 | 业务 | 业务 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-12-31/2019 年度 | 2018-12-31/2018 年度 | 2017-12-31/2017 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 105,205.15 | 25.25% | 83,993.05 | 53.71% | 54,645.50 |
| 营业收入 | 181,161.22 | -15.54% | 214,502.03 | 40.46% | 152,715.09 |
| 应收账款余额占 营业收入比例 |
58.07% | - | 39.16% | - | 35.78% |
报告期各期末，公司智慧城市业务应收账款余额分别为 54,645.50 万元、 83,993.05 万元以及 105,205.15 万元，其中 2018 年末、2019 年末增幅分别为 53.71%、25.25%。
2018 年末应收账款余额增幅较大，主要系公司警务视频云等人工智能新产 品的不断推广，智慧城市业务快速拓展，销售收入快速提升。公司当年销售收入 增长 40.46%，相应导致当期末应收账款余额增幅较大。
2019 年末应收账款余额增幅较大，主要系公司对新疆地区部分政府部门的 相关业务应收款项有所逾期所致，该等业务主要在 2017 年、2018 年完成验收及 结算，受当地财政计划调整，相关款项支付有所逾期。截至 2019 年末，该等业 务逾期款项达到 35,610.01 万元，相应导致公司智慧城市业务应收账款余额增加 且增幅高于营业收入的增长。由于该等业务直接客户即为当地政府相关部门，大 部分项目建设已通过验收及结算流程，回款保障程度较高，形成坏账损失的风险 较小。
2 、智能化轨道交通业务
| 2、智能化轨 | 道交通业务 | 道交通业务 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-12-31/2019 年度 | 2018-12-31/2018 年度 | 2017-12-31/2017 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 61,271.41 | 11.08% | 55,158.72 | 57.65% | 34,988.04 |
| 营业收入 | 90,877.51 | 14.95% | 79,057.02 | -26.42% | 107,439.70 |
| 应收账款占营业 收入比例 |
67.42% | - | 69.77% | - | 32.57% |
报告期各期末，公司智能化轨交业务应收账款余额分别为 34,988.04 万元、
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55,158.72 万元以及 61,271.41 万元，其中 2018 年末、2019 年末增幅分别为 57.65%、 11.08%。
2018 年末应收账款余额增幅较大，主要系当年智能化轨交业务工程项目完 工结算金额较大，相应导致应收账款增加所致。报告期内，公司对智能化轨交业 务工程项目按完工进度确认收入，对于已完工但尚未办理结算的价款，根据《施 工企业会计核算办法》（财会 200327 号）计入“存货-已完工尚未结算款”，待总 包方或业主方结算完毕后计入“应收账款”。2017 年，公司智能化轨交业务大力 推动区域市场的拓展，广州地铁业务以及武汉、合肥等地的业务快速增长，当年 营业收入同比增长 90.99%。2018 年，受上年度大部分工程项目在本年结算的影 响，存货余额减少、应收账款余额增加。2017 年末、2018 年末，公司智能化轨 交业务存货（已完工尚未结算款）与应收账款余额合计分别为 128,706.46 万元、 133,075.96 万元，增幅 3.39%，增幅较小。
2018 年，公司智能轨交业务应收账款余额的增量主要来自对广州地铁集团 有限公司应收账款余额的增加，其中 2018 年末余额为 3.00 亿元，较上年末增加 1.19 亿元，增幅 65.89%。随着公司对广州地铁业务量的逐步增加，应收款项余 额相应增长，该等客户信用状况良好，发生坏账损失的风险较低。
3 、 ICT 产品与服务业务
| 3、ICT 产品 | 与服务业务 | 与服务业务 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019-12-31/2019 年度 | 2018-12-31/2018 年度 | 2017-12-31/2017 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 93,174.94 | 111.41% | 44,073.68 | 6.84% | 41,251.58 |
| 营业收入 | 227,649.56 | 31.28% | 173,407.13 | 1.82% | 170,309.26 |
| 应收账款占营业 收入比例 |
40.93% | - | 25.42% | - | 24.22% |
报告期各期末，公司 ICT 产品与服务业务应收账款余额分别为 41,251.58 万 元、44,073.68 万元以及 93,174.94 万元，其中 2018 年末、2019 年末增幅分别为 6.84%、111.41%。
2019 年末应收账款余额增幅较大，主要系公司当年第四季度交付量增加， 销售规模扩大影响所致。2019 年上半年，受国际局势紧张影响，进口半导体、 芯片等电子元器件规模明显减少，当年下半年开始国产化电子元器件替代趋势进 一步加深，公司销售的新华三技术有限公司、杭州迪普科技股份有限公司等公司 的电子元器件产品销售规模明显增加，2019 年第四季度实现销售收入 96,229.11
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万元，较上年同期增加 44,432.35 万元，增长 85.78%，截止当年末大部分款项尚 未到付款期，相应导致当期末应收账款余额增幅较大。
（二）与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司营业收入及应收账款变动情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 易华录 | 营业收入增长率 | 26.64% | -1.23% | 33.07% |
| 应收账款增长率 | 25.38% | 116.72% | 46.05% | |
| 应收账款余额占营 业收入的比例 |
94.92% | 95.87% | 43.69% | |
| 高新兴 | 营业收入增长率 | -24.41% | 59.27% | 71.07% |
| 应收账款增长率 | 8.99% | 71.09% | 47.39% | |
| 应收账款余额占营 业收入的比例 |
76.39% | 52.98% | 49.32% | |
| 苏州科达 | 营业收入增长率 | 3.78% | 34.41% | 26.02% |
| 应收账款增长率 | 23.84% | 72.00% | 28.52% | |
| 应收账款余额占营 业收入的比例 |
46.76% | 39.19% | 30.63% | |
| 达实智能 | 营业收入增长率 | -12.72% | -1.75% | 4.70% |
| 应收账款增长率 | -6.35% | 23.52% | 15.00% | |
| 应收账款余额占营 业收入的比例 |
99.37% | 92.61% | 73.66% | |
| 行业均值 | 营业收入增长率 | -1.68% | 22.67% | 33.71% |
| 应收账款增长率 | 12.96% | 70.83% | 34.24% | |
| 应收账款余额占营 业收入的比例 |
79.36% | 70.16% | 49.33% | |
| 佳都科技 | 营业收入增长率 | 7.09% | 8.54% | 51.39% |
| 应收账款增长率 | 41.47% | 39.59% | 47.28% | |
| 应收账款余额占营 业收入的比例 |
52.02% | 39.38% | 30.62% |
从上表可以看到，公司应收账款增长相对收入增长趋势与同行业公司较为一
致：2017 年应收账款增长率与收入增长率较为接近，2018 年、2019 年应收账款 增长率高于收入增长率。同时，公司各年度应收账款余额占营业收入的比例低于 同行业平均水平，回款情况较好。公司不存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。
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三、结合账龄，期后回款及坏账准备核销情况，同行业可比公司情况等说
明坏账准备计提是否充分。
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
| 账龄 | 2019-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2017-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | 余额（万元） | 占比（%） | ||
| 1年以内 | 177,920.84 | 68.24 | 147,250.74 | 79.90 | 111,203.17 | 84.22 | |
| 1-2年 | 54,364.48 | 20.85 | 21,998.93 | 11.94 | 12,919.08 | 9.78 | |
| 2-3年 | 16,338.55 | 6.27 | 8,293.02 | 4.50 | 3,928.44 | 2.98 | |
| 3-4年 | 5,929.88 | 2.27 | 3,051.53 | 1.66 | 2,016.15 | 1.53 | |
| 4-5年 | 2,454.17 | 0.94 | 1,967.28 | 1.07 | 785.97 | 0.60 | |
| 5年以上 | 3,718.56 | 1.43 | 1,738.93 | 0.94 | 1,177.20 | 0.89 | |
| 合计 | 260,726.47 | 100.00 | 184,300.42 | 100.00 | 132,030.06 | 100.00 |
报告期各期末公司应收账款均以 1 年以内的应收账款为主，2017 年末、2018 年末及 2019 年末公司 2 年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 94.00%、91.83%和 89.09%，占比较高，账龄结构较为合理。应收账款余额中存 在少部分账龄超过 2 年的应收账款，主要因为智慧城市、智能轨交业务的部分项 目工程周期、付款周期较长。账龄超过 2 年的应收账款主要来自应收政府、事业 单位及国企客户，此类客户历史信用情况良好，相关长账龄应收账款坏账减值风 险较小，公司已充分计提应收账款坏账准备。
（二）应收账款期后回款情况
截至 2020 年 4 月 30 日，报告期各期末应收账款的累计回款情况如下：
| 会计期间 | 应收账款余额 | 累计回款金额 | 累计回款比例 |
|---|---|---|---|
| 2019年12月31日 | 260,726.47 | 64,524.43 | 24.75% |
| 2018年12月31日 | 184,300.42 | 105,546.31 | 57.27% |
| 2017年12月31日 | 132,030.06 | 116,939.69 | 88.57% |
截止 2020 年 4 月末，公司各期末应收账款余额累计回款比例分别为 88.57%、 57.27%、24.75%。其中，2017 年末回款比例为 88.57%，剩余部分主要系工程尾 款，公司智慧城市、智能轨交业务工程项目一般有 2-5 年质保期，工程尾款需待 质保期结束才回款；2018 年末回款比例为 57.27%，回款比例较低，主要系部分 智慧城市、智能轨交业务实际回款期超过 1 年，同时新疆地区部分政府部门的相 关业务应收款项有所逾期，相应导致回款比例较低；2019 年末回款比例为 24.75%，回款比例较低，主要系部分业务尚未到回款期，同时受春节假期及疫情
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影响，部分应收账款回款进度有所减慢，相应导致回款比例较低。
（三）应收账款坏账准备核销情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提与核销情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 坏账准备期末余额 | 21,585.12 | 11,709.57 | 6,400.86 |
| 当期计提坏账准备金额 | 9,875.55 | 5,308.71 | 2,599.76 |
| 实际核销金额 | - | 17.91 | 19.00 |
据上表可知，公司实际发生的坏账远小于计提的坏账准备，坏账准备计提充
分。
（四）与同行业上市公司对比情况
1 、坏账准备计提政策的比较
| 1、坏账准 | 备计提政策的比较 |
|---|---|
| 公司名称 | 坏账准备计提政策 |
| 佳都科技 | 本公司对于应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组 合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收 账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提预 期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史 信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风 险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 易华录 | 对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按 照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依 据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预 期信用损失。 |
| 高新兴 | 本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不 同客户的信用风险特征，以客户账龄组合为基础评估应收票据、应收款 项、应收款项融资和合同资产的预期信用损失。 |
| 苏州科达 | 对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按 照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收 款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确 定依据：账龄组合、内部往来组合。 对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期 预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于划分为内部往来组合的应收款项，单独进行减值测试，如无明显证 据表明会发生坏账，不计提坏账准备。 |
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对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的 预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和 租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 达实智能 本公司于资产负债表日，将合并范围内公司间往来以外的应收款项中单 项金额在 100 万元及以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。 经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项，归类为按账龄组合计提 坏账准备。
由上表可知，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一 致。
2 、坏账准备计提比例的比较
| 2、坏账准备计提 | 比例的比较 | ||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 易华录 | 5.33% | 3.08% | 2.68% |
| 高新兴 | 10.68% | 8.30% | 8.78% |
| 苏州科达 | 9.96% | 8.62% | 8.48% |
| 达实智能 | 9.90% | 8.62% | 7.19% |
| 行业均值 | 8.97% | 7.16% | 6.78% |
| 佳都科技 | 8.28% | 6.35% | 4.85% |
由上表可知，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业其他上市公司相比， 不存在显著差异，处于合理水平。
综上，佳都科技报告期各期末应收账款账龄大多在一年以内，历史回款情况 良好，实际发生坏账并核销的金额较低，远小于计提的坏账准备。同时，佳都科 技与同行业上市公司的坏账准备计提政策、计提比例无明显差异。佳都科技报告 期各期末应收账款坏账准备计提充分。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构通过查阅发行人财务报告、应收账款明细表，销售政策、应收账款 坏账计提政策，以及同行业可比上市公司定期报告，访谈主要管理人员，检查应 收账款的期后回款情况等，对公司应收账款坏账准备计提情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为： 发行人长期应收款及应收账款的划分依据准确、合 理；报告期各期末应收账款随销售规模的不断扩大而呈增长趋势，增幅高于营业 收入增幅具有合理性，应收账款水平符合公司的实际经营情况；发行人不存在放 宽信用政策的情形，应收账款变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异，坏账 政策谨慎稳健，坏账准备计提充分。
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问题7、申请人最近三年一期末存货余额金额较大，主要为建造合同形成的 已完工未结算资产。请申请人补充说明并披露：（1）最近三年一期末存货余额 金额较大的原因及合理性，是否存在无法结算情形；（2）结合库龄、期后周转 及同行业可比情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查 意见。
【回复】
一 一 、最近三年 期末存货余额金额较大的原因及合理性，是否存在无法结
算情形
（一）存货的构成情况
公司报告期各期末存货余额构成如下：
| 项目 | 2019 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2017 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 3,704.75 | 1.73% | 1,129.22 | 0.66% | 3,491.75 | 1.68% |
| 库存商品 | 8,474.40 | 3.95% | 9,486.26 | 5.54% | 18,220.66 | 8.75% |
| 劳务成本 | 1,516.37 | 0.71% | 3,292.43 | 1.92% | 6,152.21 | 2.95% |
| 发出商品 | 16,320.60 | 7.61% | 26,098.94 | 15.24% | 38,062.61 | 18.28% |
| 建造合同形成的已 完工未结算资产 |
184,568.46 | 86.01% | 131,272.95 | 76.64% | 142,323.19 | 68.34% |
| 合计 | 214,584.59 | 100.00% | 171,279.80 | 100.00% | 208,250.43 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货余额分别为 208,250.43 万元、171,279.80 万元、 214,584.59 万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产占比为 68.34%、76.64%、 86.01%，为存货的主要构成部分。
（二）建造合同形成的已完工未结算资产余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司建造合同形成的已完工未结算资产主要来自智能轨交业 务和智慧城市业务，按业务分类的金额如下：
| 业务类型 | 建造合同形成的已完工未结算资产 | 建造合同形成的已完工未结算资产 | 建造合同形成的已完工未结算资产 | 建造合同形成的已完工未结算资产 | 建造合同形成的已完工未结算资产 | 建造合同形成的已完工未结算资产 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 智慧城市 | 66,890.62 | 36.24% | 53,355.71 | 40.64% | 48,604.78 | 34.15% |
| 智能化轨道交通 | 117,677.84 | 63.76% | 77,917.24 | 59.36% | 93,718.41 | 65.85% |
| 合计 | 184,568.46 | 100.00% | 131,272.95 | 100.00% | 142,323.19 | 100.00% |
报告期各期末，公司建造合同形成的已完工未结算资产余额分别为 142,323.19 万元、131,272.95 万元、184,568.46 万元，期末余额较大，具体原因 如下：
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公司智慧城市业务主要面向公安、交通等客户形成针对性的行业解决方案， 从技术、业务、经济等维度进行智能化系统方案设计定制，并融合自有系统平台， 整合上游供应链资源进行集成施工，完成系统整体交付并提供维保服务。公司智 能化轨道交通业务主要面向各城市地铁集团，依据需求为客户提供融合自主研发 的核心软硬件产品的智能化系统解决方案，通过整合上下游零部件、机械加工、 工程施工等供应链资源，实现项目系统整体交付并提供维保服务。
公司智慧城市业务和智能化轨道交通业务建造合同按照完工百分比法确认 收入，每个会计期末按照已发生成本占预计总成本的比例确认收入；按照合同约 - 定的结算时点确认应收和工程结算，其中尚未被业主确认结算的部分计入存货 已完工未结算科目。从施工到竣工决算，智慧城市业务建设周期一般在 6 个月~1 年左右，智能化轨道交通业务建设周期一般在 1-2 年左右，且多为大型政府项目， 一般需要结算审计，结算周期会相应加长。由于合同约定的收款节奏与收入确认 节奏并不匹配，因此报告期末存在金额较大的建造合同形成的已完工未结算资 产。
报告期各期末，公司建造合同形成的已完工未结算资产占当期智慧城市和智 能化轨道交通业务合计收入的比例分别为 54.71%、44.72%以及 67.85%，2019 年占比较高，主要系当期智能化轨道交通业务大部分在下半年实施，期末尚未达 到结算条件，相应导致期末建造合同形成的已完工未结算资产余额较大。因此， 公司各期末存货余额较大符合公司业务实质，具有合理性。
（三）公司期末存货无法结算的风险较小
2019 年末，公司建造合同形成的已完工未结算资产的前十大客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 业务类型 | 建造合同形成的已完工未 结算资产2019 年末余额 |
占比 |
|---|---|---|---|
| 广州地铁集团有限公司 | 智能轨道交通 | 50,835.00 | 27.54% |
| 龙里县公安局 | 智慧城市 | 8,385.15 | 4.54% |
| 石家庄市轨道交通有限责任公司 | 智能轨道交通 | 5,502.98 | 2.98% |
| 沈阳市公安局经济技术开发区分局 | 智慧城市 | 4,946.31 | 2.68% |
| 中国移动通信集团广东有限公司 | 智慧城市 | 4,593.95 | 2.49% |
| 武汉地铁集团有限公司 | 智能轨道交通 | 4,354.08 | 2.36% |
| 广德市公安局 | 智慧城市 | 4,350.71 | 2.36% |
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| 安顺市平坝区惠民城市建设投资有 限责任公司 |
智慧城市 | 4,162.94 | 2.26% |
|---|---|---|---|
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 智能轨道交通 | 3,860.75 | 2.09% |
| 合肥市轨道交通集团有限公司 | 智能轨道交通 | 3,784.56 | 2.05% |
| 合计 | 94,776.42 | 51.35% |
据上表可知，公司报告期末建造合同形成的已完工未结算资产对应的客户主 要为政府单位、地铁公司、中国移动等大型国企，该等客户信用良好，无法结算 的风险较小。公司深耕智慧城市及智能轨道交通业务多年，经验丰富，业务娴熟， 拥有专业的团队，极少出现因工程质量问题导致无法结算的情况。
二、结合库龄、期后周转及同行业可比情况说明各期末存货跌价准备计提 是否充分
（一）存货库龄情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货库龄 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 162,320.80 | 75.64% | 127,922.67 | 74.69% | 164,876.60 | 79.17% |
| 1-2年 | 33,060.57 | 15.41% | 30,578.63 | 17.85% | 34,484.07 | 16.56% |
| 2年以上 | 19,203.22 | 8.95% | 12,778.51 | 7.46% | 8,889.76 | 4.27% |
| 合计 | 214,584.59 | 100.00% | 171,279.80 | 100.00% | 208,250.43 | 100.00% |
报告期各期末，公司一年以内存货余额占比均在 70%以上，2 年以内存货余 额占比 90%以上，长库龄存货较少。2 年以上的存货大部分为建造合同形成的已 完工未结算资产，公司部分智慧城市、智能轨交业务工程周期及结算周期较长， 部分政府工程需要结算审计，导致存在少量库龄较长未结算的工程施工余额。 （二）存货期后周转情况
| 会计期间 | 存货余额 | 截至2020 年3 月31 日 累计结转金额 |
累计期后结转比例 |
|---|---|---|---|
| 2019年12月31日 | 214,584.59 | 47,505.33 | 22.14% |
| 2018年12月31日 | 171,279.80 | 121,966.43 | 71.21% |
| 2017年12月31日 | 208,250.43 | 192,498.57 | 92.44% |
从上表可以看到，公司 2 年以上的存货结转比例达到 92.44%，结转情况较 好。报告期内，公司相关项目实施进展正常，项目进度款结算正常，期后均按照 计划组织验收和结算，无法结算的情形较少。2020 年一季度，受春节及疫情影 响，公司 2019 年末存货期后结转比例相对较低。
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（三）与同行业公司对比分析
| 公司名称 | 2019 年/2019 年末 | 2019 年/2019 年末 | 2018 年/2018 年末 | 2018 年/2018 年末 | 2017 年/2017 年末 | 2017 年/2017 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货周 转率 |
存货跌价准 备计提比例 |
存货周 转率 |
存货跌价准 备计提比例 |
存货周 转率 |
存货跌价准 备计提比例 |
|
| 易华录 | 0.57 | 0.12% | 0.46 | - | 0.55 | - |
| 高新兴 | 2.90 | 1.82% | 3.05 | 3.23% | 2.31 | 1.82% |
| 苏州科达 | 1.79 | 7.27% | 1.70 | 7.29% | 1.41 | 7.27% |
| 达实智能 | 3.60 | 0.09% | 5.56 | 0.22% | 5.85 | 0.09% |
| 行业均值 | 2.21 | 2.33% | 2.69 | 2.68% | 2.53 | 2.29% |
| 佳都科技 | 2.25 | 0.69% | 2.10 | 0.38% | 2.09 | 0.44% |
由上表可知，公司存货周转率与同行业其他上市公司相比，不存在显著差异，
处于合理水平。公司存货跌价准备计提比例处于行业中间水平，较高新兴、苏州 科达略低，主要系公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，对于 建造合同，公司按照单个工程项目预计亏损情况计提存货跌价准备，公司智慧城 市、智能轨道交通业务发生亏损的项目较少，因此该等存货跌价准备计提比例较 低。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了发行人审计报告及财务报表、存货及减值明细、可比公司公 开披露的财务数据信息，对发行人主要管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为： 发行人各期末存货余额较大主要系业务模式特点所 致，具有合理性；报告期内建造合同形成的已完工未结算资产对应的客户主要为 政府单位，地铁公司、中国移动等大型国企，该等客户信用良好，无法结算风险 较小。公司存货库龄主要在一年以内，期后结转情况较好，公司存货跌价准备计 提比例充分。
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问题8、申请人最近一期末净利润大幅下滑96.75%，最近三年一期经营活动 现金流与净利润不匹配，最近一期末为大额负数。请申请人补充说明：（1）最 近一期末净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2） 最近三年一期综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与同行业可比公司 一致；（3）结合2019年全年业绩情况及2020年一季度经营与业绩情况说明申请 人未来持续盈利能力是否存在不确定性，以及针对业绩下滑的应对措施；（4） 最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配，最近一期末为大额负数的原因及 合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一 一 、最近 期末扣非后归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行 一 业可比公司 致
（一）公司 2019 年 1-9 月扣非后归母净利润大幅下滑的原因及合理性
2019 年 1-9 月，公司扣非后归母净利润为 248.47 万元，同比减少 7,385.35 万元，下滑 96.75%，主要原因为：
1、公司智能化轨道交通和智慧城市业务大部分直接或间接客户为地方政府 或大型国有企业，项目大多需经最终客户立项完成后，再经历初步设计、工程设 计、招标、工程服务等多个环节。一般上半年，项目主要进行立项审批、工程招 标、初步设计、工程设计及论证，而工程施工及验收结算大多集中在第四季度， 相应导致公司前三季度实现的销售收入较低。
2、公司智能化轨道交通业务大部分来自于广州地铁相关业务。2018 年下半 年至 2019 年一季度，公司对于广州地铁业务主要着力于“十三五项目”的落地， 并在 2019 年 3 月份中标广州地铁十一号线及十三五新线车站设备及运维服务采 购项目，中标金额 118.89 亿元。由于该等项目规模较大，前期设计、论证时间 较长，2019 年前三季度项目进展较慢；同时，随着公司前期大部分项目在 2018 年下半年完成交付，2019 年 1-9 月广州地铁业务收入形成断档期。
2019 年 1-9 月公司智能化轨道交通业务实现销售收入 22,298.05 万元，较上 年同期减少 24,069.04 万元，下滑 51.91%；同时，由于相关成本的持续分摊，该 业务销售毛利下降明显，当期实现销售毛利 1,765.81 万元，较上年同期减少 7,007.17 万元，下滑 79.87%，相应导致公司当期扣非后归母净利润下降。
3、2019 年 1-9 月，智慧城市业务行业竞争加剧，整体增速有所放缓。公司 年内重点加强了解决方案对“警务视频云”“名捕”“明毅”“蜂巢”等自研产品
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销售的拉动作用，减少了部分自研产品占比小的项目承接，导致收入规模较上年 同期有所下降。
2019 年 1-9 月智慧城市业务实现销售收入 87,013.69 万元，较上年同期减少 23,372.67 万元，下滑 21.17%，当期实现销售毛利 17,144.56 万元，较上年同期减 少 2,921.12 万元，下滑 14.56%，相应导致公司当期扣非后归母净利润下降。
（二） 2019 年 1-9 月业绩情况与同行业公司比较
2019 年 1-9 月，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润对比情况如下：
| 公司名称 | 2019 年1-9 月 | 2019 年1-9 月 | 2018 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 易华录 | 11,166.93 | 10.94% | 10,065.90 |
| 高新兴 | 4,516.31 | -88.38% | 38,852.28 |
| 苏州科达 | 1,491.66 | -88.83% | 13,353.67 |
| 达实智能 | 10,915.62 | -33.16% | 16,331.17 |
| 佳都科技 | 248.47 | -96.75% | 7,633.82 |
从上表可以看到，2019 年 1-9 月，公司与高新兴、苏州科达、达实智能扣非 后归母净利润变动趋势一致，均存在较大幅度下滑。
一 二、最近三年 期综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性，是否与同行 一 业可比公司 致
（一）公司最近三年综合毛利率逐年大幅下滑的原因与合理性
2016 年-2019 年，公司主营业务销售毛利率情况如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 收入占 比 |
毛利贡 献率 |
毛利率 | 收入占 比 |
毛利贡 献率 |
|
| 智慧城市 | 19.47% | 36.25% | 7.06% | 18.61% | 45.94% | 8.55% |
| 智能化轨道交通 | 18.75% | 18.19% | 3.41% | 17.10% | 16.93% | 2.90% |
| ICT服务与产品解决方案 | 6.32% | 45.56% | 2.88% | 8.91% | 37.13% | 3.31% |
| 合计 | 13.35% | 100.00% | 13.35% | 14.75% | 100.00% | 14.75% |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 毛利率 | 收入占 比 |
毛利贡 献率 |
毛利率 | 收入占 比 |
毛利贡 献率 |
|
| 智慧城市 | 15.47% | 35.48% | 5.49% | 20.84% | 29.19% | 6.08% |
| 智能化轨道交通 | 17.14% | 24.96% | 4.28% | 24.30% | 19.81% | 4.81% |
| ICT服务与产品解决方案 | 9.70% | 39.56% | 3.84% | 10.55% | 51.01% | 5.38% |
| 合计 | 13.60% | 100.00% | 13.60% | 16.28% | 100.00% | 16.28% |
注：由于公司销售收入呈现明显的季度变化，上表中不再对公司 2019 年 1-9 月销售毛利率与完整年度 进行比较。
2017 年，公司主营业务销售毛利率较 2016 年下降 2.68 个百分点，主要原因 为：2017 年，公司智慧城市业务由于拓展外地市场和新涉足行业领域，需要在
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产品价格、供应链、运输物流等业务环节作出相应调整，搭建跨区域交付服务体 系需要时间和经验的积累，当期毛利率有所下降，随着业务知名度的提升，业务 模式的逐步稳定，毛利率逐步回升。2017 年，智能化轨道交通业务市场竞争愈 发激烈，公司为加大市场拓展力度，加快外地市场规模扩张，在产品价格等方面 进行一定程度让利，相应导致整体销售毛利率有所下降。
2018 年，公司主营业务销售毛利率较 2017 年上升 1.15 个百分点，主要原因 为：公司智慧城市业务外地扩张初现成效，在除广东以外的新疆、广西、贵州、 辽宁等地业务快速提升，随着公司知名度的提升，供应链渠道的逐步完善，公司 智慧城市业务销售毛利率逐步回升，销售收入占比扩大，相应导致整体销售毛利 率有所上升。
2019 年，公司主营业务销售毛利率较 2018 年下降 1.40 个百分点，主要原因 为：2019 年，公司代理新华三技术有限公司、杭州迪普科技股份有限公司等供 应商的业务规模扩大，当年 ICT 产品与服务业务收入 227,649.56 万元，同比增 长 31.28%，该等业务毛利率降低，相应拉低了整体毛利率水平。同时，根据公 司与新华三技术有限公司、杭州迪普科技股份有限公司等部分供应商的约定，自 2019 年开始，ICT 产品部分物流运输由供应商安排及支付费用，相关成本直接 计入公司的采购成本，该等销售模式的变化增加了公司的直接销售成本，降低了 毛利率水平。
（二）公司毛利率变化与同行业可比公司对比情况 2017 年-2019 年，公司与同行业可比公司毛利率变动对比情况如下：
| 公司名称 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变动值 | 变动幅度 | 变动值 | 变动幅度 | 变动值 | 变动幅度 | |
| 易华录 | -2.98% | -7.69% | 10.27% | 36.02% | 0.73% | 2.63% |
| 高新兴 | -8.48% | -24.07% | -0.79% | -2.21% | -8.94% | -19.89% |
| 苏州科达 | -6.01% | -9.95% | -5.98% | -9.01% | 0.89% | 1.36% |
| 达实智能 | -0.52% | -1.61% | -0.57% | -1.76% | 2.04% | 6.69% |
| 同行业均值 | -4.50% | -10.83% | 0.73% | 5.76% | -1.32% | -2.30% |
| 佳都科技 | -1.33% | -8.97% | 1.20% | 8.78% | -2.71% | -16.58% |
注：上表中同行业可比公司数据来自各上市公司披露的定期报告。
从上表可以看到，相较同行业可比公司：受业务规模快速扩张，产品让利、 成本提升影响，2017 年佳都科技毛利率下降幅度较大；2018 年、2019 年佳都科 技毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势较为一致。
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三、结合 2019 年全年业绩情况及 2020 年一季度经营与业绩情况说明申请人 未来持续盈利能力是否存在不确定性，以及针对业绩下滑的应对措施
（一）公司 2019 年全年业绩
2019 年，公司扣非后归母净利润为 8,450.75 亿元，较上年减少 12,626.35 亿 元，同比下降 59.91%。2019 年度，佳都科技经常性损益类科目金额及变动情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 变动额 | 金额 | |
| 营业收入 | 501,185.10 | 7.09% | 33,170.38 | 468,014.72 |
| 营业成本 | 433,566.32 | 8.76% | 34,920.56 | 398,645.76 |
| 毛利小计 | 67,618.78 | -2.52% | -1,750.18 | 69,368.96 |
| 税金及附加 | 1,401.22 | -9.66% | -149.78 | 1,551.00 |
| 销售费用 | 17,853.12 | 0.97% | 170.92 | 17,682.20 |
| 管理费用 | 12,169.08 | 3.01% | 356.11 | 11,812.97 |
| 研发费用 | 15,518.63 | 14.80% | 2,000.60 | 13,518.03 |
| 财务费用 | 2,508.58 | 450.93% | 2,053.24 | 455.34 |
| 信用减值损失 | -10,078.84 | 112.17% | -5,328.51 | -4,750.33 |
| 资产减值损失 | -2,283.81 | 158.01% | -1,398.63 | -885.18 |
| 经营成本小计 | 37,087.97 | -26.78% | -13,567.08 | 50,655.05 |
| 归母净利润 | 68,044.95 | 159.58% | 41,831.90 | 26,213.05 |
| 扣非后归母净 利润 |
8,450.75 | -59.91% | -12,626.35 | 21,077.10 |
-
从上表可以看到，2019 年度，公司销售毛利与 2018 年基本持平，扣非后归
-
母净利润下降主要系减值损失、研发投入以及财务费用增加所致，具体如下：
-
1、根据新金融工具准则，以预期信用损失为基础对应收款项进行减值会计
-
处理，2019 年计提的信用减值损失较上年增加 0.53 亿元；
-
2、2018 年 12 月完成可转债发行，2019 年按摊余成本计提财务费用，导致
-
当年财务费用较上年增加 0.21 亿元；
-
3、公司持续投入人工智能、视频结构化等领域研发，研发投入不断增长，
-
当年研发费用较上年增加 0.20 亿元；
-
4、公司对方纬科技的投资出现减值，当年计提的商誉减值损失为 0.11 亿元。 （二） 2020 年一季度经营与业绩情况
2020 年 1-3 月，受疫情影响，公司 ICT 产品与服务解决方案业务下游需求 短期内受到较大冲击，一季度收入下降明显；智慧城市解决方案业务和智能化轨 道交通解决方案业务在 2-3 月的现场生产交付计划延期，导致收入确认滞后。受
38
此影响，公司一季度实现归属于上市公司股东的净利润-4,392.53 万元，扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润-4,449.05 万元，与上年同期相比均由盈 转亏。
（三）公司未来持续盈利能力不存在不确定性，在手订单充足，经营状况
良好
1 、 2019 年导致业绩下降因素已大部分消除
2019 年，受会计政策调整以及可转债财务费用计提影响，公司扣非后归母 净利润有所下降。2020 年，随着新金融工具准则的持续实施，公司信用减值损 失将显著下降；同时，公司可转债已于当年 4 月份全部赎回，当年产生的财务费 用亦将显著减少。
2 、公司竞争力较强，经营状况良好，在手订单充足
公司在计算机视觉、智能大数据、视频结构化、知识图谱等领域掌握了自主 核心技术，形成了丰富的技术层级和产品系列，构筑了强大的综合竞争实力。公 司的智能轨道交通、公共安全、城市交通业务已布局全国 20 余省市，形成良好 的标杆示范效应，相关业务已经形成良性循环。2019 年 3 月和 9 月，公司合计 中标广州市轨道交通新线车站设备、通号设备及运维服务采购项目金额约 147.96 亿元，自 2019 年三、四季度开始，该等项目已陆续投入建设，2019 年已实现业 务收入 5 亿元。该等大额在手订单将较大保障公司未来几年的业绩增长，未来持 续盈利能力不存在不确定性。
3 、公司积极恢复生产，快速推进项目，尽量降低疫情对公司业务产生的影
响
受疫情影响，公司部分在手订单有不同程度的工期延后，导致收入确认和验 收结算存在一定程度延迟。公司已组织员工在做好防护措施的情况下积极复工， 加快工期，尽量降低疫情对相关项目的影响。同时，针对部分项目验收的延迟， 公司积极与业主沟通，安排好项目进度，复工后合理加快实施进度。
截至本回复出具之日，公司受到疫情影响的相关项目大部分已恢复正常建设 及交付，暂未出现因疫情而产生诉讼纠纷、变更与取消合同、合同亏损等情形。
一 一 四、最近三年 期经营活动现金流与净利润不匹配，最近 期末为大额负 数的原因及合理性
（一）公司 2019 年 1-9 月经营活动现金流大额负数的原因及合理性
2019年1-9月，公司经营活动现金流量净额-57,605.60万元，经营活动现金流 量净流出较大，主要原因为：受所处行业特点影响，公司第一、二季度集中付款
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备货，资金承压较重，第三、四季度陆续回款。经营性现金流也呈现周期性变化， 第一、二季度末货币资金迅速下滑，第三季度逐步回升，截至第四季度末货币资 金达到全年峰值，公司第三季度末回款相对较小，相应导致经营活动现金现金流 量净流出较大。
公司各年度前三季度，经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司对比 情况如下：
| 情况如下： | 情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 公司名称 | 2019 年1-9 月 | 2018 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 |
| 易华录 | 2,568.87 | -52,204.66 | -70,232.81 |
| 高新兴 | -44,184.25 | -38,587.32 | -1,841.03 |
| 苏州科达 | -31,551.97 | -22,562.36 | -7,375.04 |
| 达实智能 | 18,988.26 | -35,601.49 | -9,199.68 |
| 佳都科技 | -57,605.60 | -51,617.93 | -37,027.31 |
注：上表中同行业可比公司数据来自各上市公司披露的定期报告。
从上表中可以看到，公司各年度前三季度经营活动产生的现金流量净额均呈 现大额为负的情形，与同行业可比公司情况较为一致。
（二）公司最近三年经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性
公司净利润和经营活动产生的现金流情况存在联系和区别，两者的匹配程度 取决于①经营活动中与利润有关但与现金无关的项目、②非经营活动所产生的利 润以及③经营活动中与利润无关但与经营活动现金流有关的项目等三项内容的 金额大小。下表为依照间接编制经营性现金流量表的方法，列示公司如何通过上 述三项内容将报告期的净利润调整为经营活动产生的现金流量净额：
| 佳都科技 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 68,095.44 | 26,204.01 | 21,556.54 | |
| 加：资产减值准备 | 12,362.65 | 5,635.52 | 2,520.56 | ①经营活动中与利 润有关但与现金无 关的项目 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 |
1,276.01 | 1,251.41 | 1,186.03 | |
| 无形资产摊销 | 5,455.25 | 4,466.36 | 3,241.63 | |
| 长期待摊费用摊销 | 345.50 | 167.86 | 110.52 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -3,598.23 | 5.19 | -777.39 | |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 9,813.51 | -27.98 | -46.3 | |
| 其他 | 2,405.07 | 1,252.27 | 1,000.69 | |
| 小计，经营活动中与利润有关但与现金无 关的项目 |
28,059.77 | 12,750.63 | 7,235.74 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） |
0.04 | 50.12 | 3.43 | ②非经营活动所产 生的利润 |
40
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 47.81 | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -65,609.93 | - | -257.72 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,678.46 | -134.44 | 284.14 | |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 874.95 | -1,570.33 | -2,708.16 | |
| 小计，非经营活动所产生的利润 | -61,008.68 | -1,654.65 | -2,678.31 | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -43,586.77 | 28,613.15 | -63,142.78 | ③经营活动中与利 润无关但与经营活 动现金流有关的项 目 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） |
-76,342.30 | -56,209.91 | -59,244.65 | |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） |
88,208.04 | 7,679.15 | 75,601.01 | |
| 小计，经营活动中与利润无关但与经营活 动现金流有关的项目 |
-31,721.02 | -19,917.61 | -46,786.42 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,425.50 | 17,382.38 | -20,672.45 | |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 0.05 | 0.66 | -0.96 |
从上表可以看到，最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额/净利润的 比值分别为-0.96、0.66、0.05，波动较大，主要原因如下：
2017年，公司智能化轨道交通和智慧城市业务加大市场扩展力度，其中智慧 城市业务在西部地区业务取得较大进展，业务规模快速增长；智能化轨道交通在 巩固广州本土市场的基础上，新增武汉、合肥、天津、厦门、福州、常州等多个 城市，推动公司智能化轨道交通业务加速发展。与此同时，公司承接的业务规模、 经营模式亦呈现多样化特征，BT和PPP业务日渐普及，项目款项结算周期增长， 相应导致在市场开拓期，存货及经营性应收项目持续快速增长，而主要成本费用 支出为人工费、材料采购等，大部分需要在项目实施当期支付，项目结算款项滞 后于项目实施期间，经营活动中与利润无关但与经营活动现金流有关的项目支出 持续增加，相应导致经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润。
2018年，随着公司业务开拓的持续稳定，相关结算款的回流形成良性循环， 经营活动中与利润无关但与经营活动现金流有关的项目支出有所减少，经营活动 产生的现金流量净额17,382.38万元，经营活动产生的现金流量净额/净利润达到 0.66。
2019年，公司其他非流动金融资产公允价值变动产生的收益为65,609.93万 元，若不考虑该等因素影响，公司净利润调整后的值为12,326.99万元，经营活动 产生的现金流量净额/净利润达到0.28。同时，公司当年ICT产品与服务解决方案 业务实现收入227,649.56万元，同比增长31.28%，该等业务当期末应收款项增加， 相应导致经营性应收项目有所增加。
41
综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要受业务开拓、 业务模式特点以及相关资产公允价值变动所致，相关波动具有合理性。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司的审计报告、定期报告、同行业可比上市公司的年度报 告等资料；比较分析了现金流量表中经营活动产生的现金流量各项目的金额与利 润表各项目金额；访谈了相关财务人员及发行人会计师，了解公司业绩下降的原 因，毛利率波动情况以及经营活动现金流量的具体情况等。
经核查，保荐机构认为： 公司 2019 年 1-9 月净利润下滑主要受业务特性所 致，相关变动具有合理性，与同行业可比公司变动较为一致；公司综合毛利率波 动主要受业务开拓，毛利降低，以及收入结构变动所致，相关波动具有合理性， 与同行业可比公司变动较为一致；2019 年受新金融工具准则应用，以及可转债 财务费用计提等因素影响业绩下滑，2020 年一季度受疫情影响发生亏损，目前 相关业绩影响因素已大部分消除，且公司在手订单充足，并采取了积极措施保障 经营的稳定性，该等业绩变化不会对公司未来持续盈利能力产生重大不确定性； 最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配主要受业务开拓、业务模式特点以 及相关资产公允价值变动所致，相关波动具有合理性。
问题9、申请人最近一期末开发支出大幅增加。请申请人列示开发支出明细， 并补充说明最近一年一期研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资 产》，开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公司一 致，会计处理是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一 一 一 、公司最近 年 期开发支出明细
| 类别 | 主要项目名 称 |
主要项目介绍 | 开发支出余额（万元） | 开发支出余额（万元） | 开发支出余额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019-12-31 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | |||
| 公共安 全 |
AI+人脸识别 综合应用平 台 |
针对视频进行实时人脸抓拍、人脸识别和 事后的人脸记录查询等服务的系统产品 |
- | 7,365.17 | 2,944.14 |
| AI+车辆结构 化综合应用 平台 |
实现过车信息大数据分析和图片车型二 次识别 |
- | 2,934.93 | 1,452.87 | |
| 商用一脸通 平台及智能 |
实现一脸通平台和智能终端、智能终端分 产品 |
902.66 | 691.19 | 275.57 |
42
| 终端 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 以计算机视觉和视频大数据技术为基础， 针对治安防控、案件侦查、社区管理、应 急（危化品）管理、出入口管理等安全需 求，研发形成行业数字平台以及智慧物联 终端 |
- | 67.32 | 448.73 | |
| 轨道交 通 |
智慧地铁云 平台 |
实现智慧地铁云平台和MICSV3.0轨道交 通综合监控系统平台软件 |
902.25 | 538.3 | 457.98 |
| 轨道交通大 数据应用分 析系统 |
通过对轨道交通运行数据的采集、存储、 挖掘、分析，形成状态监控、实时风险预 警、设备健康预测等应用 |
1,748.13 | 1,483.93 | 282.26 | |
| 地铁新型多 媒体站台屏 蔽门 |
通过技术创新把传统站台屏蔽门实现云 端智能控制播放内容 |
1,736.02 | 1,353.60 | 688.38 | |
| 其他 | 公司以“全息感知、全景管控、智能分析、 主动进化”的智慧车站设计理念，结合机 器视觉、语音识别等感知智能技术研发自 主客服、语音TVM、刷脸快速安检等系 列乘客服务终端；同时，进一步推进扇门 模块、逻辑控制单元、门控单元、主控平 台、清分系统、支付模块、智慧安检门等 核心模块、设备和平台的国产化应用 |
2,182.35 | 985.98 | 955.12 | |
| 城市交 通 |
智慧车管家-- 移动互联车 主服务平台 技术研发及 应用示范 |
公司目前正在研发和试点“城市交通大 脑”数字平台及配套终端产品，“城市交通 大脑”是面向城市交通治理和车路协同的 新一代人工智能系统 |
- | 477.99 | - |
| 城市交通智 能计算与服 务关键技术 及应用示范 |
201.45 | - | - | ||
| 下一代开放 交通计算平 台 |
358.51 | - | - | ||
| 基于卡口大 数据的交通 大脑智慧交 互平台研究 等项目 |
74.73 | 1,961.13 | 445.09 | ||
| 合计 | 8,106.09 | 17,859.54 | 7,950.14 |
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二、最近一年一期研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号无形资产》开 发阶段有关支出资本化的依据
公司最近一年一期研发支出资本化的项目，均经过了可行性研究，经研发立 项评审会评审通过，研发中心总经理签发《立项通知书》批准项目立项。立项评 审会根据各研发项目的《可行性分析报告》从以下方面评价项目是否达到立项标 准：A、预期完成项目的研发具有可行性；B、预期项目研发成功后能给企业带 来经济利益；C、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的研 发；D、公司具有完成该研发项目并使用或出售的意图。公司研发支出资本化的 项目的立项标准符合《企业会计准则第 6 号无形资产》开发阶段有关支出资本化 的条件，结合具体项目分析如下：
| 类别 | 主要项目名称 | 资本化条件 | 资本化条件 | 资本化条件 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A.完成该无 形资产以使 其能够使用 或出售在技 术上具有可 行性 |
B.具有完成 该无形资产 并使用或出 售的意图 |
C.无形资产 产生经济利 益的方式,包 括能够证明 运用该无形 资产生产的 产品； |
D.有足够的 技术、财务资 源和其他资 源支持,以完 成该无形资 产的开发,并 有能力使用 或出售该无 形资产 |
E.归属于该 无形资产开 发阶段的支 出能够可靠 计量 |
||
| 公共安全 | AI+人脸识别 综合应用平台 |
公司拥有由 多名业内知 名科学家领 衔的研发团 队，近年来不 断加大研发 投入，形成专 利、软件著作 权超过600 项；公司在智 慧城市、轨道 交通领域多 年的技术成 果积累和抢 先布局，为新 项目的成功 实施打下了 良好的技术 基础，技术上 |
智慧城市和 智能轨道交 通为公司两 大重点业务， 在人工智能 领域持续加 大研发投入 和产品化应 用，落地轨道 交通、公共安 全和城市交 通三大场景， 形成一系列 行业数字平 台和智能终 端产品，实现 自主创新是 公司的长期 发展战略。因 |
向广东省公 安厅、郑州市 公安局、广州 长隆集团等 多个客户成 功销售自研 安防平台或 提供平台技 术开发服务。 |
公司聘请了 新加坡工程 院李德紘院 士，中山大学 交通工程学 科创始人余 志教授等一 大批具有国 际视野的科 学家和产品 经理，有足够 的技术实力 完成研发项 目的开发；公 司为A股上 市公司，最近 三年连续盈 利，资金充 足，具有足够 |
按研发项目 设置研发支 出辅助账，归 集人工成本、 材料支出、实 验室租金等 与该研发项 目直接相关 的成本费用； 明确区分研 究阶段支出 和开发阶段 的支出，从项 目立项批准 之日起开始 资本化，之前 发生的研究 阶段支出费 用化。 |
| AI+车辆结构 化综合应用平 台 |
||||||
| 商用一脸通平 台及智能终端 |
三款硬件产 品：人脸核验 一体机、人脸 核验闸机、人 脸核验大屏 |
|||||
| 轨道交通 | 智慧地铁云平 台 |
与广州地铁 共建智慧地 铁示范车站， 中标了118亿 和29亿广州 |
||||
| 轨道交通大数 据应用分析系 统 |
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| 地铁新型多媒 体站台屏蔽门 |
具备充分的 可行性。 |
此公司具有 完成这些项 目并使用或 出售的意图。 |
地铁智能化 项目订单，涵 盖未来5年广 州地铁的10 条新线建设 以及后续 10-15年的整 体运营服务， 其中包括4亿 元云平台建 设订单 |
的财务资源 完成研发项 目的开发；公 司在公共安 全、城市交 通、轨道交通 领域有多个 大型项目成 功实施案例， 公司2019年 行业智能化 产品及运营 服务销售收 入同比增长 28.13%，公司 自主研发的 产品越来越 得到行业客 户的认可没 有足够的能 力使用并出 售该无形资 产。 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 城市交通 | 智慧车管家-- 移动互联车主 服务平台技术 研发及应用示 范 |
城市交通大 脑已经在多 地试点并取 得一定成效 |
||||
| 城市交通智能 计算与服务关 键技术及应用 示范 |
||||||
| 下一代开放交 通计算平台 |
三、与同行业上市公司比较
公司与同行业上市公司的研发支出相关的会计政策比较如下：
| 公司名称 | 研发支出会计政策 |
|---|---|
| 佳都科技 | 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开 发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资 产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段是指为获取新的技术和知识等所进行的有计划的调查。公司的研究阶 段一般是指研发部门根据市场需求、技术需要等因素对需研究开发的项目进行 相关分析立项，由项目管理部门对该项目进行技术创新能力、成果转化能力、 实际需求能力及项目预算资金保障能力等情况进行评审分析的阶段。开发阶段 是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司的开发阶段 是指项目立项申请经过研究阶段的研究、分析、评审形成立项报告后，研发项 目组完成软件详细设计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订完善 |
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| 直至达到可使用或可销售状态。 | |
|---|---|
| 易华录 | 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形 成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达 到预定用途之日转为无形资产。 |
| 高新兴 | 内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否 具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③能够证明该无形资产将如何产生经济利益； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本集团在满足上述条件，通过项目立项及调研，进行可行性论证并出具可 行性分析报告后进入开发阶段。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已 计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达 到预定用途之日起转为无形资产。 |
| 苏州科达 | 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，予以资本化： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
| 达实智能 | 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的 开发阶段的支出计入当期损益： |
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①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损 益。
注：会计政策摘自各公司年报“重要会计政策及会计估计——无形资产”。
由上表可知，公司研发支出相关会计政策与同行业上市公司基本一致。上述 可比上市公司中，易华录、高新兴和达实智能的研发支出进行了资本化会计处理， 与公司研发支出资本化的对比情况如下所示：
| 公司名称 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 资本化研发支出 | 营业收入 | 占营业收入比例 | |
| 易华录 | 15,989.61 | 374,390.36 | 4.27% |
| 高新兴 | 13,125.56 | 269,323.48 | 4.87% |
| 达实智能 | 4,931.55 | 220,585.25 | 2.24% |
| 佳都科技 | 19,323.08 | 501,185.10 | 3.86% |
由上表数据可知，与三家进行了研发支出资本化会计处理的同行业上市公司 相比，公司最近一年研发支出资本化的金额占营业收入的比例处于行业中位水 平，与同行业可比上市公司的会计处理较为一致。
综上，公司研发支出主要投入于与公司主营业务密切相关的领域，符合公司 长期发展战略与发展方向。公司研发支出资本化会计处理符合《企业会计准则第 6 号无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,相关会计处理与同行业可比公司 一致，会计处理合理谨慎。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了发行人开发支出明细表；抽查了相关研发项目立项文件、可 行性分析报告及相关审批等资料；复核了对开发支出的认定方法及对研究阶段、 开发阶段的区分方法；对比同行业上市公司研发费用资本化政策；访谈发行人相 关管理人员，对佳都科技与开发支出认定相关的内部控制的设计及运行有效性进 行了解、评估及测试。
经核查，保荐机构认为： 佳都科技最近一年一期研发支出资本化符合《企业 会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与
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同行业可比公司不存在重大差异，会计处理谨慎。
问题10、根据申请材料,控股股东质押比例较高。请申请人补充说明:(1)控股 股东股权质押的原因,资金具体用途,约定的质权实现情形,实际财务状况和清偿 能力。(2)是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东,实际控制人发生变更以 及控股股东,实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。(3)股权质押是否符合股 票质押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一 、控股股东股权质押的原因 , 资金具体用途 , 约定的质权实现情形 , 实际财务 状况和清偿能力
（一）控股股东及实际控制人股份质押情况
发行人控股股东为佳都集团，截至2020年4月30日，佳都集团持有发行人 168,046,096股股份，占发行人总股本的比例为9.60%。发行人实际控制人为刘伟， 截至2020年4月30日，刘伟本人及通过佳都集团、堆龙佳都、佳都信息咨询合计 控制公司344,771,538股股份，占公司总股份比例为19.69%。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》， 截至本反馈意见回复出具之日，控股股东、实际控制人及其相关方堆龙佳都、佳 都信息咨询的股份质押情况如下：
| 质押方 | 质权人 | 质押股数 （股） |
占质押方持股比例 | 占实际控制人合计 控制股份比例 |
|---|---|---|---|---|
| 佳都集团 | 中国工商银行 广州白云路支行 |
121,000,000 | 72.00% | 35.10% |
| 堆龙佳都 | 73,500,000 | 71.29% | 21.32% | |
| 合计 | -- | 194,500,000 | - | 56.41% |
（二）控股股东股票质押的原因、具体用途
根据佳都集团与工商银行广州白云路支行签署的《债权投资协议》、《质押 合同》及补充协议、佳都集团出具的书面说明，佳都集团质押所持发行人股票所 获得的资金主要用于补充佳都集团及下属公司日常经营用款，包括自有物业工程 建设用款、物业工程改造用款、补充日常经营流动性资金等。
（三）控股股东股票质押的质权实现情形
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根据佳都集团与工商银行广州白云路支行签署的《债权投资协议》、《质押 合同》及补充协议、佳都集团出具的说明文件，佳都集团与相关质权人约定的质 权实现情形主要如下：
-
1、主债权到期（包括提前到期）而佳都集团未予清偿的；
-
2、因不能归责于质权人的事由可能使质押物价值明显减少，足以危害质权
-
人权利的，质权人要求佳都集团提供相应担保，佳都集团未另行提供担保的；
3、佳都集团被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、 被撤销；
- 4、法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
截至本反馈意见回复出具之日，佳都集团未出现上述需实现质权的情形。 （四）控股股东的实际财务状况和清偿能力
- 1 、控股股东的实际财务状况
根据佳都集团2018年度及2019年度财务报表，佳都集团2018年、2019年的主 要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 202,384.18 | 203,386.23 |
| 负债总额 | 174,434.62 | 180,021.37 |
| 所有者权益 | 27,949.56 | 23,364.86 |
| 项目 | 2019 度 | 2018 年度 |
| 投资收益 | 14,446.28 | 9,488.24 |
| 净利润 | 4,584.70 | 2,281.56 |
注：上述系未经审计财务数据。
2 、控股股东的债务清偿能力
（1）佳都集团的征信情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（出具日为5月18日）， 佳都集团不存在未结清贷款逾期的情况，亦不存在“关注类”或“不良类”的未 结清贷款。根据佳都集团出具的说明并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公 开网、信用中国等网站有关公开信息（查询日期：2020年5月12日），截至查询 日，佳都集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入被执行人名单。 （2）从“质押融资额/持股市值”角度，佳都集团整体质押率较低，质押风 险较为可控
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从股份质押数量角度看，发行人实际控制人控制的佳都科技股份质押比例为 56.41%。
从股份质押融资金额看，佳都集团及堆龙佳都股份质押股份合计融资 83,800 万元，借款人均为佳都集团。以截至 2020 年 4 月 30 日前二十日交易日均价 10.15 元/股测算，佳都集团及实际控制人整体的“质押融资额/持股市值”比率较低， 风险可控：
单位：万元
| 借款人 | 质押借款金额 | 持股市值 | 质押率（借款金额/持股市值） |
|---|---|---|---|
| 佳都集团 | 83,800 | 170,566.79 | 49.13% |
| 实际控制人合计 | 83,800 | 349,943.11 | 23.95% |
（3）佳都集团可通过其他下属企业筹措偿债资金
除持有发行人股份外，佳都集团还持有其他多家公司股权及相关资产，必要 时可通过资产处置变现、抵押或质押贷款等方式筹措资金，以偿还股票质押所产 生的债务。
（4）佳都集团可从上市公司获得稳定的现金分红
2017 年度及 2018 年度，佳都集团及其相关方刘伟、堆龙佳都、佳都信息咨 询累计从发行人获取的现金分红为 3,025.12 万元，根据发行人第九届董事会第四 次会议审议通过的《2019 年度利润分配预案》，佳都集团及其相关方刘伟、堆 龙佳都、佳都信息咨询从发行人获取的现金分红为 1,379.09 万元。
未来发行人仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许 的情况下持续进行现金分红，佳都集团可通过发行人的分红获得稳定的投资回报 收入，用于偿还股票质押所产生的债务。
综上，佳都集团具有较强的债务清偿能力。
二、是否存在较大平仓风险 , 是否可能导致控股股东 , 实际控制人发生变更以 及控股股东 , 实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
1 、发行人股票质押不存在平仓风险
根据佳都集团与工商银行广州白云路支行签署的《债权投资协议》《质押合 同》及补充协议并经发行人确认，佳都集团与质权人并未约定警戒线或平仓线。
2、 股票质押导致控制权变更的风险较低
一方面，佳都集团、实际控制人整体质押金额比例较低，质押风险较为可控。 另一方面，从佳都科技股权结构来看，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人持股 5%
50
以上的股东仅包含佳都集团和堆龙佳都，其余股东持股较为分散。此外，根据佳 都集团与质权人签署的质押合同，其质押股票均不存在被限制表决权的情形，佳 都集团在相关股票质押期间能够正常行使表决权，对发行人日常经营管理仍具有 控制权。因此，股票质押导致的控制权变更风险较低。
3、 维持控制权稳定的相关措施
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A 股股票 预案》，控股股东佳都集团及实际控制人控制的堆龙佳都拟参与本次非公开发行 股票的认购，其中佳都集团拟认购 129,310,344 股，拟认购金额为 105,000 万元， 堆龙佳都拟认购 6,157,635 股，拟认购金额为 5,000 万元。本次发行完成后，控 股股东及实际控制人持有的发行人股份比例将进一步上升，有利于维持发行人控 制权的稳定性。
为维持发行人控制权的稳定性，控股股东佳都集团、实际控制人刘伟已分别 出具书面承诺确保维持控制权稳定，具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 佳都集团 （控股股东） |
如因股票质押融资风险事件导致佳都科技控股股东、实际控制人地位受到影 响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于 提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止本公司所持有的佳都科技 股票被行使质押权，维护佳都科技控股股东、实际控制人地位的稳定性；本 公司拥有充足且来源合法的资金，保证将根据股票质押相关协议约定，按时 偿还质押借款本息 |
| 刘伟 （实际控制人） |
如因股票质押融资风险事件导致佳都科技控股股东、实际控制人地位受到影 响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提 前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止佳都集团、堆龙佳都所持有 的佳都科技股票被行使质押权，维护佳都科技控股股东、实际控制人地位的 稳定性；佳都集团、堆龙佳都拥有充足且来源合法的资金，保证将根据股票 质押相关协议约定，按时偿还质押借款本息 |
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
根据佳都集团与工商银行广州白云路支行签署的《债权投资协议》、《质押 合同》及相关补充协议，佳都集团的股票质押是为其银行借款提供质押担保，其 主要条款方面符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的相 关规定，具体情况如下：
| 涉及法律 | 相关规定/符合相关规定的说明 |
|---|---|
| 佳都集团和工商银行广州白云路支行均系依据中国法律成立并有效存续的法 | |
| 《合同法》 | 人主体，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，双方采用书面形式订立 |
| 的质押合同经双方盖章及法定代表人或授权代表签字或盖章后生效，符合《合 |
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同法》关于合同成立及生效的相关规定。
根据《担保法》第七十八条的规定，“以依法可以转让的股票出质的，出质人 与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自 登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的 《担保法》 可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权 或者向与质权人约定的第三人提存。” 佳都集团已与工商银行广州白云路支行签署书面合同，并向证券登记机构办 理出质登记，股票出质后未进行转让，符合《担保法》的相关规定。
【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅佳都集团与工商银行广州白云路支行签署的《债权投资协议》、《质 押合同》及相关补充协议，查阅佳都集团《企业信用报告》及佳都集团、实际控 制人出具的相关说明承诺，查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质 押及司法冻结明细表》，中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网 站有关公开信息，以及《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等 法律法规，并经访谈实际控制人、佳都科技高级管理人员，对佳都集团股权质押 的基本情况、实际财务状况和清偿能力、股权质押风险、股权质押是否符合相关 规定等进行核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
佳都集团质押所持发行人股份系为其银行借款提供质押担保所致；截至本回 复出具之日，佳都集团未出现股份质押合同约定的质权实现的情形；根据佳都集 团有关财务状况，其具备清偿债务的财务能力；佳都集团质押发行人股票未设置 预警线及平仓线，控股股东、实际控制人已制定了维持发行人控制权稳定的相关 措施，因股票质押导致控制权变动的风险较小；佳都集团股票质押符合《合同法》 《担保法》的相关规定。
问题11、申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围存在与发 行人或其控股子公司的业务范围相似的情形。请申请人说明公司与控股股东,实 际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争,相关避免同业竞争的措施及有 效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一 、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
- 1 、发行人主营业务
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公司聚焦 AI 赋能智慧城市，重点布局轨道交通、公共安全、城市交通三大 应用场景，形成丰富的 AI 技术产品和解决方案。公司目前的主营业务分为智能 化轨道交通、智慧城市、服务与产品集成为三大板块。
公司的业务模式是聚焦智能化系统相关算法、软件的研发和核心模块的设 计，将生产、施工、安装等环节外包，专业人才团队、知识技术储备、深厚的行 业经验积累是公司持续经营的核心支撑。
2 、实际控制人控制的其他企业的主营业务
根据控股股东和实际控制人出具的书面说明、《股东调查表》等文件，并经 查询工商信息公示系统，实际控制人刘伟直接及间接控制的其他企业的经营范围 及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 佳都集团有限公司 | 企业自有资金投资;企业管理咨询服务;计算机技术开 发、技术服务;房地产咨询服务;投资咨询服务 |
股权管理 |
| 2 | 广州市佳都电子科技 有限公司 |
软件开发;计算机技术开发、技术服务;计算机和辅助设 备修理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零 售贸易（许可审批类商品除外） |
消费类电子产品 分销 |
| 3 | 广州佳都投资有限公司 | 企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务; 投资管理服务;物业管理;房地产咨询服务 |
商务服务 |
| 4 | 广州市汇毅物业管理 有限公司 |
房地产咨询服务;建筑物电力系统安装;商品零售贸易 （许可审批类商品除外）;人力资源供求信息的收集和 发布;人力资源管理咨询;人力资源服务外包;人力资源 培训;人力资源外包;劳务承揽;接受委托从事劳务外包 服务;以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理 服务以及人力资源服务和管理;安全系统监控服务;建 筑物清洁服务;防虫灭鼠服务;房地产中介服务;房屋租 赁;物业管理;人才推荐;人才培训;人才择业咨询指导; 人事代理;人才引进;职业信息服务;收集、整理、储存 和发布人才、职业供求信息;职业介绍;职业指导;为用 人单位推荐劳动者;为用人单位和个人提供职业介绍 信息服务;为劳动者介绍用人单位;对外劳务合作;劳动 保障事务咨询服务;劳动保障事务代理服务 |
物业管理服务 |
| 5 | 广州市星佳都物业管理 有限公司 |
物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁。 | 物业管理服务 |
| 6 | 广州汇泰典当行 有限公司 |
典当 | 货币金融服务 |
| 7 | 广州汇诚担保有限公司 | 担保服务（融资性担保除外）;企业自有资金投资;投资 咨询服务 |
商务服务 |
| 8 | 广州佳煜能源科技 有限公司 |
能源技术咨询服务;能源管理服务;节能技术咨询、交流 服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;热泵技术 的研究、开发;环保技术推广服务;环保技术开发服务; 环保技术咨询、交流服务;水处理设备的研究、开发; 水处理安装服务;机电设备安装服务;建筑物空调设备、 通风设备系统安装服务;管道设施安装服务（输油、输 气、输水管道安装）;楼宇设备自控系统工程服务;安全 技术防范系统设计、施工、维修;电气设备修理;通用设 备修理;专用设备修理;商品零售贸易（许可审批类商品 除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外） |
能源技术咨询服 务 |
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| 9 | 广州天盈汇富投资 有限公司 |
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部 门核发批文为准）;受托管理私募证券投资基金;股权投 资;股权投资管理;代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构;投资咨询服务;企业自有资金投资;投 资管理服务;创业投资;项目投资 |
商务服务 |
|---|---|---|---|
| 10 | 昌都市佳腾企业管理 有限公司 |
房地产项目投资;医药医疗产业项目投资;文化产业项 目投资;先进制造业项目投资;高新技术产业项目投资; 环保产业项目投资;清洁能源项目投资;企业投资咨询 服务;企业管理咨询服务 |
企业投资咨询 |
| 11 | 广州佳汇天诚投资 有限公司 |
企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法 律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;企业 管理服务（涉及许可经营项目的除外）;风险投资 |
商业服务 |
| 12 | 广州佳太科技有限公司 | 通信技术研究开发、技术服务;计算机技术开发、技术 服务;网络技术的研究、开发;物业管理;房屋租赁 |
未实际开展经营 |
| 13 | 广州佳迅实业有限公司 | 网络技术的研究、开发;计算机信息安全设备制造;城市 轨道交通设备制造;会议及展览服务;投资咨询服务;专 利服务;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;信息技 术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;网络信息技术 推广服务;计算机技术转让服务;文化产业园的投资、招 商、开发、建设;科技产业园的投资、招商、开发、建 设;房屋租赁;物业管理;停车场经营;科技中介服务;科 技信息咨询服务;办公设备租赁服务 |
未实际开展经营 |
| 14 | 广州佳都汇科技企业 孵化器有限公司 |
企业财务咨询服务;代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务;投资管理服务;参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;项目投资 （不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得 经营）;工程技术咨询服务;科技中介服务;办公服务;其 他办公设备维修;办公设备批发;办公设备耗材批发;科 技信息咨询服务;企业管理咨询服务;创业投资咨询业 务;科技项目招标服务;工商咨询服务;节能技术咨询、 交流服务;办公设备租赁服务;企业自有资金投资;企业 管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资、开发、 建设、经营管理物流设施;软件开发;信息技术咨询服 务;专利服务;商标代理等服务;办公设备耗材零售;科 技项目代理服务;股权投资管理;投资咨询服务;创业投 资;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;信 息系统集成服务;软件服务;策划创意服务;市场营销策 划服务;物业管理;租赁业务;工商登记代理服务;人才 培训（仅限分支机构经营） |
创业辅导、政府 项目申报、工商 注册服务 |
| 15 | 广州汇远计算机有限 公司 |
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易 （许可审批类商品除外）;软件开发;信息系统集成服 务;计算机和辅助设备修理;货物进出口（专营专控商品 除外）;技术进出口;计算机网络系统工程服务;计算机 技术开发、技术服务 |
未实际开展经营 |
| 16 | 佳都国际控股有限公司 | -- | 股权投资 |
| 17 | 广州市天河中坚置业 顾问有限公司 |
物业管理;房地产咨询服务;会议及展览服务;房屋租赁 | 物业管理及自有 房屋租赁业务 |
| 18 | 广州市汇通有限公司 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;房地产咨 询服务;房屋租赁 |
商业服务，主要 为自有房屋租赁 业务 |
| 19 | 广州佳融科技有限公司 | 通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研究、开发; 计算机技术开发、技术服务;房屋租赁;物业管理;科技 中介服务;科技信息咨询服务;企业管理咨询服务;办公 设备租赁服务;企业自有资金投资;企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）;信息技术咨询服务 |
科技园的投资与 管理，主要为自 有房屋租赁业务 |
| 20 | 广州佳都信息咨询 有限公司 |
高新技术的投资、运营（不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）;项目投资（不含许可经 |
商务服务 |
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| 营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨 询服务;商品信息咨询服务;企业管理咨询服务;信息技 术咨询服务;企业自有资金投资;房地产咨询服务 |
|||
|---|---|---|---|
| 21 | 堆龙佳都科技有限公司 | 计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务 | 股权投资 |
| 22 | 广州佳芯科技有限公司 | 软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息 技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;地 理信息加工处理;数字动漫制作;游戏软件设计制作 |
未实际开展经营 |
| 23 | 广州佳成智能科技 有限公司 |
无人机软硬件的技术开发、应用;互联网区块链技术研 究开发服务;卫星通信技术的研究、开发;智能穿戴设备 的研究开发;通信技术研究开发、技术服务;二维码技 术;医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务;人 工智能算法软件的技术开发与技术服务;数字医学影 像软件的技术开发与技术服务;射频识别（RFID）设备 的研究开发;物联网技术研究开发;电子防伪系统技术 开发、技术服务;防伪标签技术开发、技术服务;计算机 硬件的研究、开发;通信信号系统设备产品设计;电子产 品设计服务;数据处理和存储产品设计;计算机信息安 全产品设计;通信系统设备产品设计;安全救援应急预 案策划、设计服务;安全生产技术服务;辐射防护器材的 安装、维护;电磁屏蔽器材的安装、维护;科技中介服务; 科技信息咨询服务;科技项目代理服务;科技项目招标 服务;科技项目评估服务;科技成果鉴定服务;航天科技 知识的推广;计量技术咨询服务;健康科学项目研究成 果转让;健康科学项目研究成果技术推广 |
未实际开展经营 |
| 24 | 新余汇泉投资管理中心 （有限合伙） |
企业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不 含金融、证券、期货、保险业务） |
股权投资 |
经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，还有部分企 业与发行人或其控股子公司存在经营范围类似的情形，主要包括“计算机技术开 发”“技术服务”“软件开发”“网络技术的研究、开发”等表述。根据相关方出 具的书面说明，该等企业主要从事业务的情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 |
|---|---|
| 佳都集团有限公司 | 主要从事股权投资及管理，不涉及其他业务 |
| 广州市佳都电子科技 有限公司 |
主要从事消费类电子产品分销，不涉及软件开发、计算机技术开发等业务 |
| 广州佳都汇科技企业 孵化器有限公司 |
主要从事创业辅导、政府项目申报、工商注册服务 |
| 广州佳融科技有限公司 | 主要从事科技园的投资与管理，不涉及网络技术研发，亦不涉及计算机技术开发 |
| 堆龙佳都科技有限公司 | 未实际开展业务 |
| 广州佳成智能科技 有限公司 |
|
| 广州佳芯科技有限公司 | |
| 广州佳太科技有限公司 | |
| 广州汇远计算机有限 公司 |
|
| 广州佳迅实业有限公司 |
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
二、控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施及有效性
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1、为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东佳都集团及实际控制人刘 伟分别于2018年3月31日和2016年3月25日出具了不可撤销的《避免同业竞争的承 诺函》，主要内容如下：
控股股东佳都集团承诺：
（1）本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不利用本公司对佳都科技的控制关系 进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活动。
（2）本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳 都科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（3）本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司 获取的信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能 损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活动。
（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公 司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方采取有效措施避免与佳都 科技及其控股子公司产生同业竞争。
（5）如本公司或本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方获得与佳都科技及其控股子公司构 成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股 子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及 其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式 加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（6）本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致佳 都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自本承 诺函签署之日起至本公司不再系佳都科技的控股股东之日止。 实际控制人刘伟承诺：
（1）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方 不利用本人及本人控制的相关公司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股 子公司合法权益的经营活动。
（2）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方 不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及 活动。
（3）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方 不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争 的业务，且不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或 活动。
（4）本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司 产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。
（5）如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司或其他关联 方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务 机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科 技或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国 证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（6）本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致佳都科
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技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自该承诺函签 署之日起至本人不再系佳都科技的实际控制人之日止。
2、根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股子公司目前专注于从事智 能化技术、产品和行业解决方案的研发及应用，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人亦严格遵守前 述关于避免同业竞争的承诺，并积极采取前述承诺中避免同业竞争的有效措施， 没有直接或者通过其控制的除佳都科技及其控股子公司外的其他企业从事、参与 或进行与佳都科技或其控股子公司存在竞争的业务，没有发生违反其承诺的行 为。
3、经查验，发行人控股股东佳都集团和实际控制人刘伟已分别出具《关于 严格遵守避免同业竞争承诺函的承诺》。承诺如上市公司今后涉及业务调整，导 致上市公司可能与其或其所控制的其他企业产生同业竞争的，将严格遵守并履行 此前已经签署的关于避免同业竞争的承诺，以避免与上市公司发生同业竞争。上 述承诺有效期间自该承诺函签署之日起至承诺人不再系佳都科技的控股股东/实 际控制人之日止。
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争；发行人与控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。 【中介机构核查过程及核查意见】
通过查阅控股股东和实际控制人出具的书面说明、《股东调查表》等文件， 经查询工商信息公示系统，并经访谈实际控制人、发行人高级管理人员等，对公 司与控股股东,实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争、是否具备有 效措施避免同业竞争等问题进行核查。
经核查，保荐机构认为： 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业亦不存在同业竞争；控股股东与实际控制人已采取有效措施避免与发行人发生 同业竞争。
经核查，发行人律师认为： 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在同业竞争；控股股东、实际控制人已分别出具了不可撤销的《避免同 业竞争的承诺函》，该等承诺函的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件 的要求，合法有效。
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问题12、报告期内,发行人存在租赁广州佳融科技有限公司(实际控制人控制 的企业)拥有的佳都智慧大厦部分物业,以及受控股股东佳都集团许可使用部分商 标的情形。请发行人补充说明租赁该物业的具体情况以及使用该部分商标的产品 收入占比,前述情形是否会对公司经营的独立性和稳定性产生重大不利影响。请 保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一 、发行人租赁佳都智慧大厦物业的具体情况
根据佳都智慧大厦《不动产权证书》，佳都智慧大厦产权属于广州佳融科技 有限公司，大厦建筑总面积为34,417.26平方米。根据公司及子公司与广州佳融科 技签署的《租赁协议》，公司租用佳都智慧部分物业作为公司本部经营场所。截 至2020年4月30日，合计租赁面积为16,972.21平方米，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 租赁面积（平方米） |
|---|---|---|
| 1 | 佳都新太科技股份有限公司 | 9,403.31 |
| 2 | 重庆新科佳都科技有限公司 | 195.95 |
| 3 | 广州佳众联科技有限公司 | 778.98 |
| 4 | 广州新科佳都科技有限公司 | 2,992.29 |
| 5 | 广东华之源信息工程有限公司 | 1,474.25 |
| 6 | 广州华佳软件有限公司 | 500.00 |
| 7 | 广州佳都城轨智慧运维服务有限公司 | 520.00 |
| 8 | 广州佳都科技软件开发有限公司 | 600.00 |
| 9 | 小马达信息科技有限公司 | 507.43 |
| 合计 | 16,972.21 |
二、发行人受控股股东佳都集团许可使用部分商标的具体情况，使用该部
分商标的产品收入占比
1 、《商标许可使用协议》及补充协议的具体情况
2012年9月5日，发行人与佳都集团签署《商标许可使用协议》，约定在协议 期限内将佳都集团拥有的“佳都”、“PCI”商标许可给发行人及其下属控股子公 司无偿使用，使用期限为自协议签署之日起十年内，如佳都集团不再是发行人控 股股东时，可以提前终止本许可。
2013年7月12日，发行人与佳都集团签署《商标许可使用协议之补充协议》， 将《商标许可使用协议》中的条款“自《商标许可使用协议》签署之日起十年， 即自2012年9月5日起至2022年9月4日止。如果佳都集团不再是佳都科技的控股股 东时，可以提前终止本许可。”修改为“自《商标许可使用协议》签署之日起十
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年，即自2012年9月5日起至2022年9月4日止。如果佳都集团与佳都科技的实际控 制人不再为同一人，则佳都集团可以提前终止本许可。”
2 、发行人商业模式决定了其核心业务对商标依赖程度较低，不适用于一般 产品供应商相关商标对应产品的分类统计方式
发行人以软件开发及系统集成为主营业务，可分为智慧城市、智能化轨道交 通、服务与产品集成为三大板块，其中智慧城市及智能化轨道交通业务主要面向 公安、交警、司法局、地铁、城际轨道等客户。服务与产品集成业务主要面向行 业客户及知名企事业单位。发行人在开展智慧城市及智能化轨道交通业务时，主 要以招投标形式获得客户。招投标过程中，客户主要考察发行人的资质、项目经 验、技术实力等因素。服务与产品集成业务方面，客户主要考察发行人的集成及 服务能力。因此，发行人的核心业务对商标依赖程度较低，不适用于产品供应商 相关商标对应产品的分类统计方式。
三、租赁佳都智慧大厦物业及使用控股股东名下商标是否会对公司经营的 独立性和稳定性产生重大不利影响
1 、租赁佳都智慧大厦物业不会对发行人经营独立性产生重大不利影响 根据发行人发布于信息披露网站之有关定期报告和其他公告信息并经查验， 发行人的业务模式是聚焦智能化系统相关算法、软件的研发和核心模块的设计， 将生产、施工、安装等环节外包，发行人租赁的佳都智慧物业主要用于研发及日 常运营管理，不涉及生产加工环节或需要特殊环境的生产经营场所。佳都智慧物 业并非发行人唯一的经营场所，发行人在广州番禺区、南沙区，北京、重庆、新 疆等地亦设有专门的经营场所，用以保障发行人全国性的经营布局。此外，佳都 智慧大厦所在的天河区是广州市著名的商业区，周边可供选择和替代的租赁物业 较为丰富。发行人2018年、2019年因租赁佳都智慧大厦部分物业而支付的租金费 用（不含税）分别为1,069.33万元、1,737.47万元，占当年营业收入的比例分别为 0.23%、0.35%，占当年归属于母公司股东净利润的比例分别为4.08%、2.55%， 占比较小。因此，发行人及其控股子公司租赁佳都智慧大厦物业不会对发行人经 营独立性产生重大不利影响。
2 、使用控股股东名下商标不会对发行人经营独立性产生重大不利影响 如前所述，发行人在开展智慧城市及智能化轨道交通业务时，主要以招投标
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形式获得客户。招投标过程中，客户主要考察发行人的资质、项目经验、技术实 力等因素。服务与产品集成业务方面，客户主要考察发行人的集成及服务能力。 因此，发行人的核心业务对商标依赖程度较低，发行人使用控股股东名下商标不 会对发行人经营独立性产生重大不利影响。
3 ．租赁佳都智慧大厦物业及使用控股股东名下商标不会对发行人经营的稳 定性产生重大不利影响
根据发行人及其控股子公司与广州佳融科技有限公司签署的《租赁协议》， 发行人及其控股子公司租用佳都智慧大厦部分物业作为经营场所，租赁期为10 年，自2018年4月15日至2028年4月14日，租赁期满后，在同等条件下，发行人及 其控股子公司具有优先续租的权利。
为确保发行人及其控股子公司租赁佳都智慧大厦及使用控股股东名下商标 的稳定性，控股股东佳都集团、实际控制人刘伟已出具相关承诺如下：
（1）控股股东佳都集团承诺：针对本公司许可佳都科技使用“佳都”“PCI” 商标的情形。本公司承诺在许可使用期限届满后继续与佳都科技签署商标许可使 用协议，确保佳都科技及其控股子公司能够继续持续稳定地使用本公司名下“佳 都”“PCI”商标，确保上述商标许可使用事项不会对佳都科技经营的独立性和稳定 性带来重大不利影响。
（2）实际控制人刘伟承诺：针对佳都科技租赁本人控制的广州佳融科技有 限公司名下佳都智慧大厦部分物业以及受佳都集团许可使用部分商标的情形。本 人承诺，在作为佳都科技实际控制人期间，将促使广州佳融科技有限公司、佳都 集团在租赁/许可使用期限届满后继续与佳都科技签署租赁合同及商标许可使用 协议，以确保：①佳都科技及其控股子公司能够持续稳定地租赁佳都智慧大厦相 关物业，且租赁价格维持市场公允水平；②佳都科技可继续无偿使用佳都集团名 下“佳都”“PCI”商标，且佳都集团不会将该等商标授权/许可其他方使用；③ 上述物业租赁及商标许可使用事项不会对佳都科技经营的独立性和稳定性带来 重大不利影响。
综上，发行人及其控股子公司租赁佳都智慧大厦物业及使用控股股东名下商 标不会对发行人经营的独立性和稳定性产生重大不利影响。
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【中介机构核查过程及核查意见】
经查阅佳都智慧物业的产权证书、租赁合同，发行人与佳都集团签署《商标 许可使用协议》及补充协议，查阅发行人控股股东、实际控制人的相关承诺与说 明，并经访谈发行人实际控制人、发行人高级管理人员，对发行人及子公司租赁 佳都智慧物业的具体情况、使用控股股东名下商标的具体情况，对该等情形是否 对公司经营的独立性和稳定性产生重大不利影响进行核查。
经核查，保荐机构认为： 租赁佳都智慧大厦物业不会对发行人经营独立性产 生重大不利影响。发行人的核心业务对商标依赖程度较低，发行人使用控股股东 名下商标不会对发行人经营独立性产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为： 发行人及其控股子公司租赁佳都智慧大厦部分物 业及无偿使用佳都集团部分商标之事项不会对发行人的经营独立性和稳定性产 生重大不利影响。
问题13、最近五年内公司因关联交易信息披露,对外担保审批程序等多项违 规行为被证监局及上交所采取监管措施。请说明相关违规事项的发生原因，整改 情况，目前是否存在尚未解除的违规事项，发行人相关内控制度是否健全并有效 执行。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一 、请说明相关违规事项的发生原因、整改情况
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。
- （二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年内，公司及有关责任人被证券监管部门和交易所采取监管措施具体 情况如下：
| 情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 监管文件 | 出具单位 | 监管措施 |
| 2015年10月22日 | 《关于对佳都新太科技股份有限 公司有关责任人予以监管关注的 决定》（上证公监函[2015]0060号） |
上海证券 交易所 |
对佳都科技时任董事刘 伟、梁平、许杰、胡少 苑、刘敏东及欧阳立东 予以监管关注 |
| 2018年5月24日 | 《关于对佳都新太科技股份有限 公司采取出具警示函措施的决定》 （[2018]26号） |
广东证监局 | 对佳都科技予以警示 |
| 《关于对梁平、尤安龙、王淑华采 取出具警示函措施的决定》 |
对时任董事兼总裁梁 平、时任董事会秘书尤 |
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| （[2018]27号） | 安龙、时任财务总监王 淑华予以警示 |
||
|---|---|---|---|
| 2018年8月30日 | 《关于对佳都新太科技股份有限 公司和时任董事会秘书尤安龙予 以监管关注的决定》（上证公函 [2018]0054号） |
上海证券 交易所 |
对佳都科技和时任董事 会秘书尤安龙予以监管 关注 |
1、公司于2015年10月收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对佳都 新太科技股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2015〕 0060号）。主要内容为：佳都科技董事会在7月22日收到控股股东关于实施每10 股转增15股的资本公积金转增股本方案提议后，公司仅将其对外披露，迟至8月 31日才进行审议并形成将控股股东提议方案延至年底实施的意见，其行为对投资 者预期造成重大误导。佳都科技时任董事刘伟、梁平、许杰、胡少苑、刘敏东和 欧阳立东未勤勉尽责，对公司董事会未及时审议控股股东提议方案并发表明确意 见的行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4 条和第3.1.5条的规定以及在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中做出 的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公 司监管一部做出如下监管措施决定：对佳都科技时任董事刘伟、梁平、许杰、胡 少苑、刘敏东及欧阳立东予以监管关注。
2、公司及相关人员于2018年5月24日收到广东证监局出具的《关于对佳都新 太科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]26号)及《关于对梁平、 尤安龙、王淑华采取出具警示函措施的决定》([2018]27号)。主要内容如下:
（1）未披露关联交易事项。因公司控股子公司广州高新供应链管理服务有 限公司原总经理龙涛2014年涉嫌违法损害了公司利益，在相关事项中，佳都科技 受让控股股东的代垫款项4,520.88万元，佳都科技2015年4月3日、2016年3月17 日合计受让控股股东相关方的代垫款项1,056.98万元，属于应及时披露的关联交 易，但是公司未按规定予以临时公告，也未按规定在相关定期报告中披露上述关 联交易事项。
（2）未及时披露关联交易事项。2016年1月7日至4月19日期间，公司分9笔 向关联方深圳市天盈隆科技有限公司（以下简称“天盈隆”）以预付款的名义付出 资金共计2300万元，于2016年12月全部收回，并于2017年6月收到利息99.96万元。
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但是公司延迟至2016年6月29日召开第七届董事会2016年第十次临时会议审议并 对外披露相关事项，存在关联交易事项审议程序倒置、信息披露延迟的情况。
公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条，《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十 二条等规定。
（3）关联方担保审议程序违规。2015年9月24日、2015年10月29日，公司为 原控股子公司天盈隆(持股比例51%)借款提供保证担保，相关担保事项经董事会、 股东大会审议通过并对外披露。2015年12月，公司对外转让天盈隆33%股权，在 转让完成后持有天盈隆18%股权，且因公司总裁梁平兼任天盈隆董事，天盈隆成 为佳都科技的关联方，但公司未对关联担保履行审议程序及信息披露义务。
公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第 三十三条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一 条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发[2003]56号)第二条等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十 九条的规定，广东证监局对公司予以警示。
公司时任董事兼总裁梁平、时任董事会秘书尤安龙、现任财务总监王淑华上 述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十条、第四十四条等规定。根 据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局 对梁平、尤安龙、王淑华予以警示。
3、公司及相关人员于2018年8月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部 出具的《关于对佳都新太科技股份有限公司和时任董事会秘书尤安龙予以监管关 注的决定》（上证公监函〔2018〕0054号），主要内容如下：
（1）天盈隆原为佳都新太科技股份有限公司控股子公司，2015年12月1日， 公司披露出售子公司股权公告称，以4,000万元转让天盈隆33%股权。转让后公司 持有天盈隆18%股权，天盈隆不再纳入公司合并报表范围，公司时任总裁梁平兼 任天盈隆董事，天盈隆为公司的关联方。2016年1月7日至4月19日，公司分9笔向 天盈隆以预付款的名义付出资金共计2,300万元，约占公司2015年度经审计净资 产的1.64%，但公司迟至2016年6月29日才召开第七届董事会2016年第十次临时会 议审议并对外披露相关事项，关联交易事项审议不及时、信息披露不及时。
（2）公司在2015年12月1日披露出售子公司股权公告时，存在对天盈隆2笔
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合计3,300万元银行借款提供担保的情况，但公司未按规定在公告中披露前述担 保事项以及担保金额、对上市公司的影响和解决措施，信息披露不完整。上述2 笔担保分别于2016年9月26日、2016年11月9日到期并履行完毕，公司前述行为违 反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、 第2.7条、第9.13条、第10.2.4条等有关规定。时任董事会秘书尤安龙作为信息披 露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任,违反了《股票上 市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承 诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所 纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部 对佳都新太科技股份有限公司和时任董事会秘书尤安龙予以监管关注。
（三）上述监管措施涉及事项主要系相关方对有关规则的理解以及关联交 易审议、披露规则认识不够全面等所造成，公司已经及时作出整改
收到监管文件后，佳都科技董事、监事、主要管理人员已充分认识到违规行 为及其导致原因，进一步认真学习了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，并认真了解了《董事（监事、高 级管理人员）声明及承诺书》中所做出的承诺，认真履行忠实、勤勉义务，促使 佳都科技规范运作；佳都科技亦积极组织相关责任部门、人员对监管问题进行讨 论并进行整改，主要整改措施包括：（1）及时履行信息披露义务，积极落实整改； （2）进一步梳理了公司《信息披露事务管理制度》《子公司管理内控制度》《重 大信息通报制度》等内部治理制度及流程文件；（3）加强公司内部管理，明确内 部惩戒措施，加强信息披露工作，进一步增强风险防范意识；（4）组织相关人员 学习相关法律法规以及公司内部管理制度，规范管理工作。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内 部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，建 立了较为完整的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制 度》、《内部控制制度》、《重大信息通报制度》等，对公司的内部治理、信息披露、 关联交易管理等规则、流程及相关负责人作出了明确规定。
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二、目前是否存在尚未解除的违规事项，发行人相关内控制度是否健全并 有效执行
1 、公司目前不存在尚未解除的违规事项
根据发行人陈述、发行人发布于信息披露网站有关公开信息并经查询中国证 监会、上交所、深交所网站有关公示信息（查询日期：2020年5月21日），上述违 规事项发生，发行人已组织相关部门、相关人员进行了积极的整改，特别是涉及 关联交易、对外担保等审议事项的，发行人已按《上市规则》《公司章程》的规 定履行审议程序及信息披露义务，未再因类似违规情况受到监管部门的监管措 施，不存在尚未解除的违规事项。
2 、关于发行人内控制度的有效性
根据公司出具的《2017年度内部控制评价报告》、《2018年度内部控制评价报 告》、《2019年度内部控制评价报告》，公司已按照企业内部控制规范体系和相关 规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告 内部控制重大缺陷。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部 控制鉴证报告》（天职业字[2018]5443-1号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字 [2019]20271号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]20143号），佳都科技在 截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日均按照《企业内部控制 基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控 制。
【中介机构核查过程及核查意见】
通过查阅发行人收到的监管措施文件，发行人针对监管措施及相关整改措施 的信息披露，发行人担保合同、银行借款合同、审计报告、企业信用报告、《内 部控制评价报告》、《内部控制鉴证报告》、工商档案等文件，相关业务流程、财 务管理制度等内控控制文件，相关重大业务合同、项目台账、收入成本表等业务 及财务资料，查阅证监会、交易所相关监管措施公开信息及关主管部门开具的合 规证明，并经访谈发行人高级管理人员、发行人审计机构，对发行人过去五年涉 及监管措施事项的发生原因，整改情况，目前是否存在尚未解除的违规事项，以 及发行人相关内控制度是否健全并有效执行进行核查。
经核查，保荐机构认为： 发行人已对过去五年监管措施所涉及违规事项的基
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本情况、发生原因及整改情况等进行充分披露，目前不存在尚未解除的违规事项。 发行人已建立了较为完善的内部控制制度，内部控制在重大方面得到有效执行。
经核查，发行人律师认为： 发行人已按《上市规则》《公司章程》的规定履 行审议程序及信息披露义务，未再因类似违规情况受到监管部门的监管措施，不 存在尚未解除的违规事项。发行人已建立了较为完善的内部控制制度，有关制度 已获得有效执行。
问题14、请发行人说明:（1）认购对象的具体情况,资金来源,资管,合伙等认 购对象,穿透披露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,说明 是否存在对外募集,代持,结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金 用于本次认购;是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相 关方向认购对象提供财务资助,补偿,承诺收益或其他协议安排的情形,上市公司, 控股股东,实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《上市公司非公开发行 股票实施细则》第29条,《证券发行与承销管理办法》第16条的规定;（2）各层出 资人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请进行承诺; （3）是否存在上市 公司董监高,5%以上股东通过资管产品参与认购;（4）认购产品存续期能否能保 证发行对象认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构和发行人律师就上述事项进 行核查说明,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发 表明确意见。
【回复】
一 、本次非公开发行认购对象的具体情况、资金来源
（一）本次非公开发行认购对象的具体情况
2020年2月26日，公司与佳都集团有限公司（简称“佳都集团”、堆龙佳都科 技有限公司（简称“堆龙佳都”）、华夏人寿保险股份有限公司（简称“华夏人寿”） 等11名认购对象签署了《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票之认购协 议》，该11名认对象拟参与认购公司本次非公开发行的拟不超过366,995,066（含） 股股票，认购价格为8.12元/股，拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费 用后将全部用于补充公司流动资金。该11名认购对象具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 佳都集团有限公司 | 129,310,344 | 105,000.00 |
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| 2 | 堆龙佳都科技有限公司 | 6,157,635 | 5,000.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 61,576,354 | 50,000.00 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 36,945,812 | 30,000.00 |
| 5 | 祝丽娜 | 36,945,812 | 30,000.00 |
| 6 | 广州粤民投智盈股权投资合伙企业 （有限合伙） |
24,630,541 | 20,000.00 |
| 7 | 广州粤民投云众股权投资合伙企业 （有限合伙） |
6,157,635 | 5,000.00 |
| 8 | 玄元投资（代“玄元科新19号”、“玄元 科新21号”） |
24,630,541 | 20,000.00 |
| 9 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,009,852 | 13,000.00 |
| 10 | 上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙） | 12,315,270 | 10,000.00 |
| 11 | 广州星河湾创业投资有限公司 | 12,315,270 | 10,000.00 |
| 合计 | 366,995,066 | 298,000.00 |
上述认购对象中，佳都集团系公司的控股股东，堆龙佳都属于实际控制人控
制的其他公司。剩余认购对象系公司基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合 作伙伴，该等认购对象具体情况如下：
1 、华夏人寿保险股份有限公司
（1）基本信息
公司名称：华夏人寿保险股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心
101-30
类型：股份有限公司
法定代表人：李飞 成立日期：2006年12月30日 注册资本：1,530,000万元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：重疾险、意外险、医疗险、年金保险等保险销售
（2）股权控制关系
华夏人寿股权关系图如下所示：
67
==> picture [484 x 159] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
大连启明星辰科技有限公司
99.80%
天津正天 大连智光 大连智光
43.75% 杭州热亚贸易 大连英奇特科 浩宇商贸 杰商贸有 杰商贸有
有限公司 技有限公司 有限公司 限公司 限公司 内蒙
北京 天津 北京 山东 北京 天津 北京
国伦 港 中胜 零度 25.00% 31.25% 59.58% 40.00% 0.42% 百利 华宇 古金平股 龙达 礼泉县袁
咨询 （集 世纪 聚阵 博文 天地 鑫锐
权投 家投
顾问 团） 科技 商贸 技术 商贸 科贸
资有 资公
有限 有限 有限 有限 有限 有限 有限
限公 司
公司 公司 公司 公司 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 北京千禧世豪电子科技有限公司 公司 公司 司 公司
0.09% 5.23% 13.41% 14.90% 20.00% 20.00% 13.37% 11.24% 0.98% 0.65% 0.13%
华夏人寿保险股份有限公司
----- End of picture text -----
（3）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019年末 |
| 总资产 | 58,730,755.84 |
| 净资产 | 2,192,465.62 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,745,506.99 |
| 净利润 | 36,039.27 |
注：以上数据未经审计。
（4）最近五年诉讼、处罚情况
华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
2 、广东恒阔投资管理有限公司
（1）基本信息
公司名称：广东恒阔投资管理有限公司
住所：广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 类型：有限责任公司 法定代表人：肖大志 成立日期：2016年8月29日
注册资本：4,500.00万元
经营范围：股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资， 投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供 非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：自有资金证券投资、基金设立与管理、股权投资与管理。
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（2）股权控制关系
广东恒阔股权关系图如下所示：
==> picture [169 x 184] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司广东恒健投资控股有限公司
100%
广东恒阔投资管理有限公司广东恒阔投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（3）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019年末 |
| 总资产 | 167,106.00 |
| 净资产 | 82,555.00 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 449.00 |
| 净利润 | 3,080.00 |
注：以上数据未经审计。
（4）最近五年诉讼、处罚情况
广东恒阔及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
3 、祝丽娜
（1）基本信息
祝丽娜女士，1983年9月生，中国国籍。2008年至今，担任广东省华美教育 慈善基金会会长；2014年至今，担任华美国际投资集团有限公司董事长；2017 年1月至今担任广东省教育基金会第四届理事会理事；2019年1月至今，担任广州 市妇女儿童福利会第七届理事会副会长、理事；2019年1月至今，担任广州市妇 女志愿者协会第三届理事会常务副会长。
（2）发行对象所控制的企业及主营业务情况
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祝丽娜女士持有广州市华美丰发资产管理有限公司（以下简称“华美丰发”） 60%股权，主要从事租赁及商业服务业务；持有广州久兴股权投资企业（有限合 伙）45.43%股权，主要从事金融业务。除上述情形外，祝丽娜女士未控制其他企 业。
（3）发行对象最近五年诉讼、处罚情况
祝丽娜女士最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。
- 4 、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦4803
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚） 成立日期：2018年4月4日
经营范围：企业自有资金投资；股权投资 主营业务：自有资金投资、股权投资
（2）股权控制关系
粤民投智盈股权关系图如下所示：
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| 珠海贤丰粤富投资合 | 珠海贤丰粤富投资合 | 珠海贤丰粤富投资合 | 珠海贤丰粤富投资合 | 康美实业投资控 | 康美实业投资控 | 康美实业投资控 | 康美实业投资控 | 华美国际投资集 | 华美国际投资集 | 华美国际投资集 | 华美国际投资集 | 华美国际投资集 | 广东海天集团股 | 广东海天集团股 | 广东海天集团股 | 广东海天集团股 | 佛山市顺德区荣跃 | 佛山市顺德区荣跃 | 佛山市顺德区荣跃 | 佛山市顺德区荣跃 | 佛山市顺德区荣跃 | 佛山市顺德区荣跃 | 佛山市顺德区荣跃 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 伙企业（有限合伙） | 股有限公司 | 团有限公司 | 份有限公司 | 企业管理有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15.63% | 12.50% | 7.81% | 6.25% | 6.25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佳都集团有限公 | 佛山市美的企业管 | 广州市昆仑投资 | 广东万乾投资发 | 广州市腾曦晨投资 | 广州星河湾创业投 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 司 | 理有限公司 | 有限公司 | 展有限公司 | 有限责任公司 | 资有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6.25% | 6.25% | 6.25% | 6.25% | 6.25% | 6.25% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 盈峰投资控股集 团有限公司 |
腾邦集团有限公司 | 广州宝华投资管 理有限公司 |
广州立白企业集 团有限公司 |
广州知行融汇投 资管理有限公司 |
广州丛瑞投资有 限公司 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 6.25% | 1.88% | 1.88% | 1.88% | 1.88% | 0.31% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 昌都市丛瑞企业管理有 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 广东民营投资股份有限公司 | 限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 75.00% | 25.00% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 韶关市高腾企业管理有 | 广州粤民投资产管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限公司 | 理有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 99.99% | 0.01% |
广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019年末 |
| 总资产 | 282.87 |
| 净资产 | 122.52 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 122.92 |
| 净利润 | 122.52 |
注：以上数据未经审计。
（4）最近五年诉讼、处罚情况
粤民投智盈及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。
- 5 、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）
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（1）基本信息
公司名称：广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市黄埔区科学大道231号、233号裙楼B1B2栋一层至四层知商谷
国际知识产权众创空间办公卡位X041号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚） 成立日期：2019年10月30日
经营范围：企业自有资金投资；股权投资 主营业务：自有资金投资、股权投资
（2）股权控制关系
粤民投云众股权关系图如下所示：
72
==> picture [393 x 440] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
珠海贤丰粤富投资合 康美实业投资控 华美国际投资集 广东海天集团股 佛山市顺德区荣跃
伙企业（有限合伙） 股有限公司 团有限公司 份有限公司 企业管理有限公司
15.63% 12.50% 7.81% 6.25% 6.25%
佳都集团有限公 佛山市美的企业管 广州市昆仑投资 广东万乾投资发 广州市腾曦晨投资 广州星河湾创业投
司 理有限公司 有限公司 展有限公司 有限责任公司 资有限公司
6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25%
盈峰投资控股集 广州宝华投资管 广州立白企业集 广州知行融汇投 广州丛瑞投资有
团有限公司 腾邦集团有限公司 理有限公司 团有限公司 资管理有限公司 限公司
6.25% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 0.31%
广东民营投资股份有 昌都市丛瑞企业管理有
詹曾生 限公司 限公司
75.00% 25.00%
广州粤民投资产管
理有限公司
0.01%
广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）
99.99%
----- End of picture text -----
（3）最近一年简要财务报表
粤民投云众成立于2019年10月，无2019年度相关财务数据。 （4）最近五年诉讼、处罚情况
粤民投云众及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。
-
6 、广州市玄元投资管理有限公司（代 “ 玄元科新 19 号”、“玄元科新 21 号”） 玄元投资作为基金管理人，拟通过玄元科新19号和玄元科新21号认购本次非
-
公开发行股票不超过20,000.00万元，其中玄元科新19号拟认购不超过5,000.00万 元，玄元科新21号拟认购不超过15,000.00万元。
73
玄元科新19号和玄元科新21号已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案
号分别为SJB374和SJE773。作为玄元科新19号和玄元科新21号的基金管理人， 玄元投资基本信息如下：
（1）基本信息
公司名称：广州市玄元投资管理有限公司
住所：广州市天河区林和西路9号2809室
类型：有限责任公司
法定代表人：郭琰 成立日期：2015年7月21日
注册资本：1,120万元
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金 主营业务：投资管理
（2）股权控制关系
玄元投资股权关系图如下所示：
==> picture [461 x 173] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
一致行动人
董晓英 晏先浩 张诗韵 宋之国 陈阳 郭琰 杨夏 杨轶 谭文研
2.12% 2.54% 9.53% 12.71% 33.05% 23.94% 13.35% 2.33% 0.43%
兴澳（横琴）投资管理有限公司
100.00%
广州市玄元投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（3）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019年末 |
| 总资产 | 1,845.76 |
| 净资产 | 1,274.95 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,448.70 |
| 净利润 | 130.67 |
注：以上数据未经审计。
74
（4）最近五年诉讼、处罚情况
基金管理人玄元投资及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
- 7 、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市溧水区洪蓝镇金牛北路262号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏瑞华投资管理有限公司（委派代表：郭小雅） 成立日期：2012年6月27日
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企 业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
主营业务：证券市场投资 （2）股权控制关系
南京瑞森股权关系图如下所示：
==> picture [220 x 215] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张建斌
98.8226%
江苏瑞华投资控
股集团有限公司
99.83%
100.00%
江苏瑞华投资管
理有限公司
0.17%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
- （3）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019年末 |
| 总资产 | 12,045.86 |
75
| 净资产 | 12,108.32 |
|---|---|
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | -15,382.14 |
| 净利润 | -24,378.34 |
注：以上数据未经审计。
（4）最近五年诉讼、处罚情况
南京瑞森及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
8 、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙） 住所：上海市宝山区高逸路112-118号3幢8549室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张萍
成立日期：2019年11月21日
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：企业管理咨询、项目投资
（2）股权控制关系
上海舒萍股权关系图如下所示：
==> picture [222 x 62] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张萍 苏蓓蓓
60.00% 40.00%
----- End of picture text -----
==> picture [162 x 25] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（3）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2019年末 |
| 总资产 | 19,110.45 |
| 净资产 | 0.45 |
76
| 项目 | 2019年度 |
|---|---|
| 营业收入 | 0.45 |
| 净利润 | 0.45 |
注：以上数据未经审计。
（4）最近五年诉讼、处罚情况
上海舒萍及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。
9 、广州星河湾创业投资有限公司
（1）基本信息
公司名称：广州星河湾创业投资有限公司
住所：广州市海珠区宝岗大道183号首层5铺
类型：有限责任公司 法定代表人：黄文仔 成立日期：2016年8月24日
注册资本：3,000万元 经营范围：创业投资；企业自有资金投资 主营业务：股权投资
（2）股权控制关系
77
星河湾创投股权关系图如下所示：
==> picture [413 x 425] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
吴惠珍 黄文仔 黄健慧
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
晋升控股有限 隆升投资有限 显俊管理有限 裕讯国际有限 晋加投资有限
宏高有限公司
公司 公司 公司 公司 公司
3.75% 3.75% 86.43% 2.5% 0.44% 3.13%
Star River Group Limited
100.00%
Excel Ocean Management Limited
100.00%
Ideal Hope Management Limited
100.00%
Solar Land Development Limited
100.00%
广州番禺海怡房地产开发有限公司
100.00%
广州星河湾创业投资有限公司
----- End of picture text -----
（3）最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年末 |
|---|---|
| 总资产 | 157,619.29 |
| 净资产 | 8,269.65 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 856.53 |
| 净利润 | 2,152.45 |
注：以上数据未经审计。
（4）最近五年诉讼、处罚情况
星河湾创投及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人最近五年未受过行
78
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次非公开发行认购对象的资金来源
根据认购对象签署的《非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协 议》”）、认购对象出具的承诺文件、认购对象的《公司章程》、《合伙协议》、《证 券投资基金合同》等文件，认购对象的资金来源如下：
1 、本次非公开发行认购对象中 ，“玄元科新 19 号 ” 、 “ 玄元科新 21 号 ” 系广 州市玄元投资管理有限公司（简称“玄元投资”）管理的私募证券投资基金产品， 其认购资金源自基金委托人的投资资金。
玄元投资承诺：（1）“玄元科新19号/21号私募证券投资基金”的认购资金来 源合法。基金委托人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进 行独立投资。认购资金未来源于发行人及发行人利益相关方，与发行人及发行人 利益相关方不存在任何关联关系，亦不存在股份代持等影响利益归属的约定。
（2）“玄元科新19号/21号私募证券投资基金”的委托人中不存在发行人利益 相关方，与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理 人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。
2 、其余认购对象系法人、合伙企业或自然人，其资金来源均系自有或自筹 资金。
3 、针对各认购对象的资金来源，发行人、认购对象均已在《认购协议》或 相关承诺函中作出明确声明与承诺，具体如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| 发行人 | 1、认购人之认购资金未直接或间接来源于发行人及发行人利益相关方； 2、发行人及发行人利益相关方与认购人及其关联方均不存在关联关系及 其他利益关系，亦不存在股份代持等影响权益或利益归属的约定； 上述认购人系除佳都集团、堆龙佳都外的认购对象。 |
| 认购对象 | 1、佳都集团、堆龙佳都：认购人以其自有资金、借贷资金或其他合法资 金，并以自身名义进行独立投资，不存在对外募集、代持、结构化安排等 情形，不存在接受发行人及其董事、监事、高级管理人员提供的任何财务 资助、补偿或者收益保证的情况 2、其他认购对象（除玄元投资）：认购人以其自有资金、借贷资金或其 他合法资金，并以自身名义进行独立投资，不存在接受发行人及发行人利 益相关方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，与发行人及发 行人利益相关方不存在任何关联关系，亦不存在股份代持等影响利益归属 的约定。 |
79
- 承诺方 承诺内容 3、玄元投资：（1）认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格，认 购人、认购人管理的“玄元科新19号/21号私募证券投资基金”之委托人与发 行人及发行人利益相关方、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）不存 在任何关联关系。 （2）认购人设立和管理的“玄元科新19号/21号私募证券投资基金”为认购 人管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且私募基金产品的委 托人之间不存在分级收益或结构化等安排。 （3）“玄元科新19号/21号私募证券投资基金”的认购资金来源合法，认购 资金未来源于发行人及发行人利益相关方，与发行人及发行人利益相关方 不存在任何关联关系，亦不存在股份代持等影响利益归属的约定。 （4）认购人及“玄元科新19号/21号私募证券投资基金”的委托人中不存在 发行人利益相关方，与发行人及其主要股东、实际控制人及发行人的董事、 监事和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。 （5）认购人管理的私募基金产品的委托人以其自有资金、借贷资金或其 他合法资金，并以自身名义进行独立投资，不存在接受发行人及发行人利 益相关方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。认购人确认并 保证上述私募基金产品没有且不会接受发行人及发行人利益相关方提供 的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。
二、资管、合伙企业等认购对象 , 穿透披露其各层出资人具体认购份额及各 层出资人的认购资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直 接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购。是否存在发行人及其控股 股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助 , 补偿 , 承 诺收益或其他协议安排的情形 , 上市公司 , 控股股东 , 实际控制人及其关联方是否 公开承诺 , 不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条 , 《证券发行与 承销管理办法》第 16 条的规定
（一）资管、合伙企业等认购对象及其穿透后出资人认购份额
本次非公开发行认购对象中，包含以下合伙企业或私募投资基金：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购对象性质 |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州粤民投智盈股权投资合伙企 业（有限合伙） |
20,000.00 | 合伙企业 |
| 2 | 广州粤民投云众股权投资合伙企 业（有限合伙） |
5,000.00 | 合伙企业 |
| 3 | 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙） |
13,000.00 | 合伙企业 |
| 4 | 上海舒萍商务咨询合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 合伙企业 |
| 5 | 玄元投资（代“玄元科新19号”、 “玄元科新21号”） |
20,000.00 | 私募证券投资基金 |
80
上述认购对象穿透后的各层出资人结构，以及直接出资人的认购份额/出资 比例分别如下（其中，直接出资人指认购对象穿透至最近一层的法人及自然人出 资人）：
1 、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）穿透后的出资结构
==> picture [413 x 417] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
珠海贤丰粤富投资合 康美实业投资控 华美国际投资集 广东海天集团股 佛山市顺德区荣跃
伙企业（有限合伙） 股有限公司 团有限公司 份有限公司 企业管理有限公司
15.63% 12.50% 7.81% 6.25% 6.25%
佳都集团有限公 佛山市美的企业管 广州市昆仑投资 广东万乾投资发 广州市腾曦晨投资 广州星河湾创业投
司 理有限公司 有限公司 展有限公司 有限责任公司 资有限公司
6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25%
盈峰投资控股集 广州宝华投资管 广州立白企业集 广州知行融汇投 广州丛瑞投资有
团有限公司 腾邦集团有限公司 理有限公司 团有限公司 资管理有限公司 限公司
6.25% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 0.31%
昌都市丛瑞企业管理有
广东民营投资股份有限公司 限公司
75.00% 25.00%
100.00%
韶关市高腾企业管理有 广州粤民投资产管
限公司 理有限公司
99.99% 0.01%
广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
- （2）直接出资人的认购份额/出资比例
韶关市高腾企业管理有限公司（99.99%）、广州粤民投资产管理有限公司 （0.01%）。
其中，韶关市高腾企业管理有限公司系广东民营投资股份有限公司（简称“粤 民投”）全资子公司。
-
2 、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）
-
（1）穿透后的出资结构
81
==> picture [394 x 436] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
珠海贤丰粤富投资合 康美实业投资控 华美国际投资集 广东海天集团股 佛山市顺德区荣跃
伙企业（有限合伙） 股有限公司 团有限公司 份有限公司 企业管理有限公司
15.63% 12.50% 7.81% 6.25% 6.25%
佳都集团有限公 佛山市美的企业管 广州市昆仑投资 广东万乾投资发 广州市腾曦晨投资 广州星河湾创业投
司 理有限公司 有限公司 展有限公司 有限责任公司 资有限公司
6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25% 6.25%
盈峰投资控股集 广州宝华投资管 广州立白企业集 广州知行融汇投 广州丛瑞投资有
团有限公司 腾邦集团有限公司 理有限公司 团有限公司 资管理有限公司 限公司
6.25% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 0.31%
广东民营投资股份有 昌都市丛瑞企业管理有
詹曾生 限公司 限公司
75.00% 25.00%
广州粤民投资产管
理有限公司
0.01%
广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）
99.99%
----- End of picture text -----
（2）直接出资人的认购份额/出资比例 詹曾生（99.99%）、广州粤民投资产管理有限公司（0.01%）
-
3 、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
-
（1）穿透后的出资结构
82
==> picture [216 x 214] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张建斌
98.8226%
江苏瑞华投资控
股集团有限公司
99.83%
100.00%
江苏瑞华投资管
理有限公司
0.17%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（2）直接出资人的认购份额/出资比例
张建斌（99.83%）、江苏瑞华投资管理有限公司（0.17%）。
- 4 、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）
（1）穿透后的出资结构
==> picture [183 x 109] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张萍 苏蓓蓓
60.00% 40.00%
上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
（2）直接出资人的认购份额/出资比例 张萍（60%）、苏蓓蓓（40%）。
-
5 、玄元投资（代“玄元科新 19 号 ” 、 “ 玄元科新 21 号 ” ）
-
（1）“玄元科新19号”私募基金委托人为丁丽华，投资金额为5,000万元
-
（2）“玄元科新21号”私募基金委托人及认购份额如下：
| 序号 | 委托人名称 | 投资金额（元） | 认购份额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐桂芹 | 10,000 | 66.6667% |
| 2 | 李良典 | 1,000 | 6.6667% |
| 3 | 樊银诗 | 1,000 | 6.6667% |
| 4 | 王晓凯 | 1,000 | 6.6667% |
| 5 | 陈阳 | 1,000 | 6.6667% |
| 6 | 郭琰 | 1,000 | 6.6667% |
| 合计 | 15,000 | 100% |
83
（二）各层出资人的认购资金来源，说明是否存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购。是否存在发 行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务 资助 , 补偿 , 承诺收益或其他协议安排的情形 , 上市公司 , 控股股东 , 实际控制人及其 关联方是否公开承诺 , 不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条《证 , 券发行与承销管理办法》第 16 条的规定
针对上述问题，上述“合伙企业或私募投资基金”认购对象穿透后的直接出 资人、发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、实际控制人控制的堆龙佳 都、发行人董事、监事、高级管理人员已分别作出以下承诺：
| 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|
| “合伙企业或私 募投资基金”认 购对象之穿透后 的直接出资人 |
1、本人/本单位参与认购佳都科技本次非公开发行股票的资金属于自有或 自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持，亦不存在对外募集或者直接 /间接使用佳都科技及其关联方资金用于本次认购的情形。 2、本人/本单位与佳都科技本次非公开发行的其他认购对象（含穿透后的 各层出资人）之间不存在代持情形，亦不存在分级收益等结构化安排。 3、本人/本单位与佳都科技之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括 保底保收益或变相保底保收益承诺）或其他协议安排；本人/本单位与佳 都科技控股股东、实际控制人、董事/监事/高级管理人员、持股5%以上股 东及其利益相关方之间不存在财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收 益或变相保底保收益承诺）或其他协议安排。 |
| 发行人 | 1、本次非公开发行的对象包含佳都集团有限公司（以下称“佳都集团”） 及堆龙佳都科技有限公司（简称“堆龙佳都”），本公司不存在向佳都集 团及堆龙佳都提供财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保 底保收益承诺）或其他协议安排的情形，不会违反《上市公司非公开发行 股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。 2、针对本次非公开发行的其他认购对象，本公司不存在直接或通过利益 相关方向该等认购对象（含穿透后的各层出资人）提供财务资助、补偿、 承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情 形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行 与承销管理办法》第16条的规定。本公司董事、监事、高级管理人员未通 过资管产品参与本次非公开发行股票的认购。 |
| 刘伟（实际控制 人）、佳都集团 （控股股东）、 堆龙佳都 |
本人/本公司不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的认购 对象（含穿透后的各层出资人）提供财务资助、补偿、承诺收益（包括保 底保收益或变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形；本人及本人控 制企业/本公司及相关关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细 则》第29条及《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会通过资 管产品参与本次非公开发行股票的认购。其中，本承诺条款中的“认购对 象”指除佳都集团、堆龙佳都以外的其他参与佳都科技本次非公开发行的 投资者。 |
| 发行人董事、监 | 本人不存在向本次非公开发行股票的认购对象（含穿透后的各层出资人） |
84
承诺方 承诺内容 事、高级管理人 提供财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺） 员 或其他协议安排的情形,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》 第29条及《证券发行与承销管理办法》第16条的规定，亦不会通过资管产 品参与本次非公开发行股票的认购。 其中，针对刘伟，本承诺函中的“认购对象”指除佳都集团、堆龙佳都以 外的其他参与佳都科技本次非公开发行的投资者。针对其他董事、监事、 高级管理人员，“认购对象”指参与佳都科技本次非公开发行的全部投资 者。
三、各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排 , 如无 , 请进行承诺 ; 是否 存在上市公司董监高 ,5% 以上股东通过资管产品参与认购 ;
如前所述，本次非公开发行股票的合伙企业、私募基金认购对象之穿透后的 直接出资人均已承诺，“本人/本单位与佳都科技本次非公开发行的其他认购对象 （含穿透后的各层出资人）之间不存在代持情形，亦不存在分级收益等结构化安 排”。
发行人董事、监事、高级管理人员，以及截至本反馈意见出具之日发行人持 股5%以上的股东佳都集团、堆龙佳都均已出具承诺，不会通过资管产品参与本 次非公开发行股票的认购。
四、认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
本次认购对象中仅“玄元科新19号”、“玄元科新21号”属于产品形式。根据 相关基金合同，该基金产品的存续期为自2020年2月25日起3年，可覆盖本次非公 开发行股票18个月的锁定期要求。
【中介机构核查过程及核查意见】
通过查阅本次非公开发行股票的《认购协议》、认购对象出具的调查表、承 诺文件、认购对象的《公司章程》、《合伙协议》、《证券投资基金合同》等文件， 并经查阅合伙企业、私募基金认购对象之穿透后的直接出资人的承诺，发行人、 发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人、实际控制人控制的堆龙佳都、发 行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，核查了本次非公开发行认购对象的 基本情况、资金来源、各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排、是否存 在上市公司董监高,5%以上股东通过资管产品参与认购、认购产品存续期能否能 保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。
经核查，保荐机构认为：
85
1、本次非公开发行股票认购对象中，“玄元科新19号”、“玄元科新21号”系 广州市玄元投资管理有限公司（简称“玄元投资”）管理的私募证券投资基金产 品，其认购资金源自基金委托人的投资资金。其余认购对象系法人、合伙企业或 自然人，其资金来源均系自有或自筹资金。
2、认购对象中包含合伙企业或私募投资基金，其穿透后的直接出资人已承 诺，不存在对外募集,代持,结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资 金用于本次认购。各层出资人之间已承诺，不存在分级收益等结构化安排。
3、根据相关方承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过 其利益相关方向认购对象提供财务资助,补偿,承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司,控股股东,实际控制人及其关联方已公开承诺,不会违反《上市公司非公 开发行股票实施细则》第29条,《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。
4、根据相关方承诺，不存在上市公司董监高,5%以上股东通过资管产品参与 认购。
5、本次认购对象中仅“玄元科新19号”、“玄元科新21号”属于产品形式。 根据相关基金合同，该基金产品的存续期为自2020年2月25日起3年，可覆盖本次 非公开发行股票18个月的锁定期要求。
综上，经核查，上述情况不涉及违反相关法律及法规规定及损害公司及其中 小股东权益情形；本次非公开发行股票有利于上市公司长期发展战略的实现，有 利于维护公司及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为： 发行人及其控股股东、实际控制人、堆龙佳都、 穿透后的直接出资人、发行人董事、监事、高级管理人员已就相关事项出具了相 应承诺，相关承诺的内容符合相关法律法规的规定，不存在损害发行人及中小股 东权益的情形，合法有效。
问题15、请发行人按照《监管问答》落实相关要求。请保荐机构和律师核查 说明并明确发表意见。
【回复】
发行人严格按照中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股 票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“监管问答”）的相关要求，对本
86
次非公开发行股票认购对象是否符合战略投资者基本要求进行论证分析，并履行 了引入战略投资者的决策程序及相关信息披露义务，保荐机构和发行人律师亦对 发行人引入战略投资者事项出具了核查意见。具体如下：
一、本次非公开发行股票认购对象符合战略投资者的基本要求
本次非公开发行股票认购对象中，佳都集团系公司的控股股东，堆龙佳都属 于实际控制人控制的其他公司，剩余认购对象（以下简称“认购对象”）系公司 基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴，符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投 资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。具体分析如下：
（一）认购对象愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认 真履行相应职责，通过共同或单独提名董事的方式实际参与公司治理，提升上 市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录， 最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
1 、认购对象的认购数量，发行完成后的持股比例
| 1、认购对 | 象的认购数 | 量，发行完 | 成后的持股比 | 例 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 认购对象/ 战略投资者 |
认购金额 （万元） |
认购数量 （股） |
认购完成后 持股比例（注） |
说明 |
| 1 | 华夏人寿 | 50,000.00 | 61,576,354 | 2.91% | 世界500强，险资自有资金 |
| 2 | 广东恒阔投资 | 30,000.00 | 36,945,812 | 1.74% | 广东恒健控股全资子公司 |
| 3 | 粤民投智盈、 粤民投云众 |
25,000.00 | 30,788,176 | 1.45% | ①均属于粤民投控制的合伙企业； ②粤民投长期持有佳都科技股票。 截至2020年4月30日，广州腾昱投资 合伙企业（有限合伙）持有佳都科技 股份比例为3.70%，系佳都科技第5 大股东；该合伙企业两名合伙人均系 粤民投控股或全资子公司。假设该等 持股比例保持稳定，则本次发行完成 后粤民投届时合计控制佳都科技股 份比例为4.51% |
| 4 | 祝丽娜 | 30,000.00 | 36,945,812 | 1.74% | 祝丽娜担任华美集团董事长，华美集 团持有粤民投股份比例为7.81% |
| 5 | 星河湾创投 | 10,000.00 | 12,315,270 | 0.58% | 星河湾创投持有粤民投股份比例为 6.25% |
| 6 | 南京瑞森 | 13,000.00 | 16,009,852 | 0.76% | 合伙企业，自有或自筹资金出资 |
| 7 | 上海舒萍 | 10,000.00 | 12,315,270 | 0.58% | 合伙企业，自有或自筹资金出资 |
| 8 | 玄元投资 | 20,000.00 | 24,630,541 | 1.16% | 玄元投资长期持有佳都科技股票。截 至2020年4月30日，玄元投资管理的 |
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“玄元科新6号/5号”基金合计持有佳 都科技股份比例为1.08%。 假设该等 持股比例保持稳定，则本次发行完成 后玄元投资管理基金合计持有佳都 科技股份比例为 2.06%
注：以截至2020年4月30日，发行人总股本数量为1,751,107,497股为基础测算发行完成后的总股数。
2 、认购对象具有长期持有发行人股票意愿
上述投资者中，粤民投、玄元投资控制的企业/基金本身已长期持有佳都科 技股票。根据《认购协议》，本次非公开发行股票认购对象所认购的股份自发行 结束之日起18个月内不得转让，均具有长期持股意愿。
3 、认购对象参与上市公司治理情况
根据认购对象与发行人签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，认购对 象将通过行使股东权利、单独或共同提名非独立董事等方式，实际参与公司治理， 努力提升上市公司治理水平。具体约定如下：
“在公司治理层面，认购对象通过认购佳都科技本次非公开发行的股票，成 为佳都科技重要股东，依法行使提名权、表决权、提案权等相关股东权利，参与 公司治理；并根据其届时持有的佳都科技股份比例，依照法律法规和公司章程， 向佳都科技单独或与本次非公开发行其他认购方共同提名非独立董事候选人，提 名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为佳都科技董事，助力佳都科技公 司治理水平持续提升、经营管理持续优化”。
4 、认购对象诚信记录良好
根据认购对象承诺并经查询网络公开信息，本次非公开发行的认购对象具有 良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
（二）认购对象与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益，认购对象 及其合作方能够给上市公司带来较好的市场渠道资源，或通过提供一定的技术 资源，增进上市公司的技术实力
1、佳都科技战略合作诉求
公司本次定增主要目的在于引入具备较强实力的产业或资源合作方支持公 司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。公司的业务拓展方向及对战略 合作方的资源协同要求如下：
拓展方向 战略合作方的资源协同要求 市场—— 在新型基础设施建设和粤港澳湾区建设的历史性机遇下，公司需要加大轨道
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| 拓展方向 | 战略合作方的资源协同要求 |
|---|---|
| 深入轨道交通新基建 | 交通业务的拓展力度，亟需引入具有政府资源、项目市场资源的战略投资人， 或在轨道交通技术、运维模式上能与佳都科技互补的合作方资源 |
| 市场—— AI＋城市生活多场景应用 （拓展金融、教育、社区等 智慧城市场景应用） |
佳都的人工智能相关产品（如“AI Family”智能人脸识别平台和设备、“蜂 巢”全息小区多维动态防控平台等）除目前布局的场景外，拟加快在金融机 构、社区、校园、企业园区、政府等单位的落地，亟需引进在这些场景有相 关资源的合作方 |
| 技术—— 推动AI技术合作，壮大AI技 术合作圈 |
公司近年来一直加强AI技术合作圈的打造，陆续参控股了云从科技、睿帆科 技等业界知名技术企业，共同推动新技术的研发和应用落地。因此，公司亦 需要引进具备丰富的科技产业投资资源和经验的合作方，加强技术布局 |
2 、认购对象及其战略合作方的战略资源，与佳都科技的技术 / 市场合作
本次非公开发行的认购对象可凭借自身或战略合作方具有的战略资源，推动 佳都科技深入拓展智慧轨交新基建市场，拓宽智慧城市的应用场景，包括金融、 教育、社区、工业园区等应用领域的AI应用；或者通过推动优质学术资源、同行 业科技企业战略合作、引荐优质标的公司等方式，推动佳都科技不断加强AI研发 及应用技术。公司已与认购对象及相关战略合作方签订了具有法律约束力的《战 略合作协议》，作出切实可行的战略合作安排，主要内容如下：
| 序号 | 认购对象/ 战略合作方 |
投资者背景和资源 | 带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用 |
带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华夏人寿 | 1、保险资金（自有资金出资）： 银保监会鼓励和支持险资作为长 期资金入市； 2、丰富的客户及网点资源：世界 500强企业，设有24家分公司和 673家分支机构； 3、海量数据资源：海量、高价值、 信息内容丰富的保险大数据； 4、金融科技布局：通过开展AI 智能保险、保险AI大数据分析等， 促进业务智能化、高效化发展 |
共同打造“AI+保险”应用模式，助 力佳都拓展保险及金融应用场景： 与佳都科技共同推动人脸识别、视 频结构化、知识图谱、智能大数据 等AI技术在金融保险场景的拓展， 共同打造智能保险顾问、生物识别 进出口管理系统、保险用户画像和 标签体系、保险营销扩散模型分析 等金融科技应用，在华夏人寿成功 应用后，逐步往保险行业及其他金 融领域推广。 |
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| 序号 | 认购对象/ 战略合作方 |
投资者背景和资源 | 带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用 |
带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 恒阔投资、 恒健控股（恒 阔投资系其全 资子公司） |
1、恒健控股系广东省最大的国有 资本运营平台和产融结合平台。 2、产业范围涵盖轨道交通、电力、 钢铁、航空产业、高端医疗设备、 招标咨询等行业，重点支持广东 省重大项目和基础设施建设。参 控股多家央企、地方国企、上市 公司等核心企业； 3、代表广东省政府、广东省国资 委持股或投资的央企和省属企业 包括：广东珠三角轨道城际交通 有限公司、南方电网、中广核、 宝武集团韶关钢铁、宝钢湛江钢 铁、中航通用飞机、广东省能源 集团等； 4、控股广东粤澳合作发展基金、 广东省基础设施投资基金等多家 产业投资基金公司。其中，“粤 澳合作发展基金”系投资于粤港 澳湾区城市交通枢纽、城市轨道 交通等交通基础设施的产业基 金，首期规模200亿元 |
1、拓展粤港澳湾区轨道交通市场： 通过旗下广东珠三角轨道城际交通 有限公司、“粤澳合作发展基金” 等轨道交通领域资源，协助佳都科 技获取粤港澳大湾区的轨道交通和 智慧城市建设项目机会； 2、拓展“AI+工业园区”场景应用： 积极推动佳都科技 “AI Family”系 列产品应用于韶关钢铁、湛江钢铁、 南方电网等工业园区场景 |
恒健控股重点布局轨道交通智 能化及信息化产业，可为佳都 科技在该等领域提供技术交流 或业务合作，并为上市公司推 荐具备较强技术优势的并购标 的资源 |
| 3 | 粤民投 （粤民投智 盈、粤民投云 众） |
1、广东民营投资股份有限公司 （简称“粤民投”）系典型的产业 投资者，发起股东系广东省内知 名民营企业群体。上层股东资源 包括佳都集团、高新兴、华美集 团（祝丽娜担任董事长）、美的集 团关联企业、碧桂园、星河湾创 投、海天集团、金发科技、立白 集团、万和集团等知名民营企业； 2、深度布局人工智能和智慧交通 领域，是国内多家知名智能传感 器、智慧交通创新企业的重要股 东。如作为第一大股东投资（持 股43.22%）的 “海梁科技”（专 注于自动驾驶、智慧出行等领域， 核心产品智能驾驶公交系统并已 在深圳示范应用，并积极推广智 慧出行即服务MaaS、政府公共交 通管理平台等城市智慧出行方 |
1、对接粤港澳大湾区重大项目资 源：充分利用股东产业资源，积极 协助佳都科技获取和承接粤港澳大 湾区轨道交通、智慧城市、智慧城 市大脑等领域的重大建设项目机 会； 2、股东直接具备的场景应用资源： （1）股东资源包含碧桂园、星河湾 等全国领先地产、物业品牌，可推 动佳都科技“AI Family”智能人脸 识别平台和设备、“蜂巢”全息小区 多维动态防控平台等的示范推广应 用； （2）股东资源包含诸多先进民营制 造业企业，可推动与佳都科技就 “AI+工业园区场景应用”等展开有 效协作； 3、重点投资的海梁科技资源协同： （1）海梁科技在城市公交自动驾驶 |
1、佳都科技正致力于“城市交 通大脑”系列产品的推广落地， 不断完善其与车路协同、车联 网技术的对接，并探索其面向 未来高级别自动驾驶情形下的 技术演进； 2、粤民投将积极推动股东及本 身所投资科技企业（如车联网、 智能传感器、智慧交通技术与 运营等相关企业，具备边缘侧 及车路侧等核心技术）与佳都 科技产业合作，推动公司“城 市交通大脑”构建 “云-边-端” 的面向未来的智慧交通技术支 撑体系；推动自动驾驶及车路 协同技术与城市交通大脑体系 的协同推广和场景应用落地； 3、其他技术协作资源网络：根 据粤民投提供资料及海梁科技 |
90
| 序号 | 认购对象/ 战略合作方 |
投资者背景和资源 | 带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用 |
带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈 |
|---|---|---|---|---|
| 案）、与菜鸟网络科技等共同投资 的“速腾聚创”（专注自动驾驶激 光雷达环境感知等领域）等。 3、长期持有佳都科技股份，截至 2020年4月3日，系上市公司第五 大股东，持有股份比例为3.70% |
研发和应用推广、公共交通服务和 管理解决方案等领域具备较强和技 术和一定的示范应用积累；在智慧 出行、城市公共交通管理等领域可 与佳都科技“智慧城市大脑”等智 慧城市产品产生场景应用协同； （2）海梁科技董事长胡剑平博士， 曾担任国家发改委中国交通运输协 会副秘书长，深圳巴士集团股份有 限公司董事长，深圳市地铁有限公 司常务副总经理等，对城市交通（含 轨道交通）行业具有深刻的理解， 拥有较强的技术和相关行业资源 |
披露信息，海梁科技已与南方 科技大学、深圳巴士集团联合 成立智能交通研究中心，与北 京工业大学成立交通大数据联 合实验室；与百度阿波罗 （Apollo）在自动驾驶、车路协 同等开展战略协作，具有较强 的智慧交通技术协作资源网络 |
||
| 4 | 祝丽娜、华美 集团（祝丽娜 担任董事长） |
祝丽娜女士系华美国际投资集团 有限公司（“华美集团”）董事长， 具有丰富的产业资源： 1、教育领域：（1）祝丽娜女士旗 下的广州市华美英语实验学校集 幼儿园、小学、初中、普通高中、 国际高中、留学生部于一体的全 日制寄宿制国际化学校，属于广 东省省一级学校；（2）华美集团 是保利和乐教育的战略股东，保 利和乐教育是保利地产集团旗下 教育平台，布局全国22省58城， 涵盖幼儿园、国际学校等业务， 目前覆盖300余家幼儿园； 2、地产物业领域：华美集团是保 利地产集团、保利物业、粤民投 的重要战略股东 |
1、智慧教育场景应用： （1）推动华美英语实验学校在同等 条件下优先选择采购佳都科技人脸 识别安全防护产品进行安保系统升 级； （2）推动佳都科技人脸识别终端、 门禁、闸机、红外测温等“AI Family” 系列产品落地保利和乐教育下属幼 儿园。并推动在广东省民办学校推 广“AI Family”系列产品相关产品； 2、智慧社区场景应用：积极撮合佳 都科技与保利地产、保利物业业务 合作，将“AI Family”系列产品、 “蜂 巢”智能社区防控管理平台推广至 保利旗下的社区安保场景 |
|
| 5 | 星河湾创投 | 1、星河湾创投系国内高端地产星 河湾集团的科技投资平台； 2、星河湾集团是国内标杆性的高 端住宅开发商，旗下在广州、上 海、北京、青岛、太原、西安、 太原等地拥有多个大型住宅社区 和商业综合体； 3、“科技+地产+社区”将成为星 河湾集团未来战略发展的重要方 向：星河湾集团提出“4.0人居标 准”战略，发展理念从“好房子” |
“科技+地产+社区”智慧社区场景 应用：1、佳都科技将根据星河湾智 慧社区发展理念、运营模式、服务 标准等需求，基于在人脸识别、视 频结构化、智能大数据、数字孪生 等方面的技术优势，开发相应的社 区智能终端和社区管理、服务应用 平台； 2、推动佳都科技“AI Family”智能 人脸识别平台和设备、“蜂巢”全 息小区多维动态防控平台等的示范 |
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| 序号 | 认购对象/ 战略合作方 |
投资者背景和资源 | 带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用 |
带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈 |
|---|---|---|---|---|
| 升级到“好生活”，社区智能化 配套是“好生活”核心内涵体现 |
推广应用； 3、星河湾集团将佳都科技作为其落 地“4.0人居标准”战略的重要技术 合作方，为佳都科技提供解决方案 开发所需的社区资源、数据资源、 服务资源 |
|||
| 6 | 南京瑞森、 瑞华控股（南 京瑞森执行事 务合伙人系其 全资子公司） |
1、瑞华控股是国内型综合资产管 理公司，管理资产规模超100亿元 人民币。在轨道交通、智慧城市、 人工智能行等科技行业投资经验 拥有较强的产业资源； 2、是千方科技、虹软科技、浪潮 信息、烽火通信、高鸿股份、延 华智能、臻善科技等优质科技企 业的重要股东； 3、高校技术与智力资源：在南京 本地具备较强的高校资源合作优 势；积极推动高校的技术产业化 落地 4、产业园区资源：直接投资南京 瑞华创投园区；另外在江浙地区 化工产业布局广泛，可对接相关 化工产业园区资源 |
产业园区AI应用场景拓展： 1、AI产品落地瑞华创投园区：推动 瑞华创投园在同等条件下优先选择 佳都科技人脸识别安全防护产品进 行安保系统升级和园区智慧应用。 瑞华创投园由瑞华控股投资建设， 位于南京徐庄软件园，建筑面积 39647.47平米，是江苏知名的金融创 新研发基地； 2、工业园区（特别是危化工业园区） AI场景应用拓展：瑞华控股在江浙 地区化工行业具有深厚资源，投资 了包括华昌化工等在内的多家化工 类企业。佳都科技目前正在大力拓 展AR三维实景平台、AI Family系列 产品在危化物品管理及工业园区的 推广应用，瑞华控股将助力佳都科 技开拓江浙地区化工园区（含园区 企业）的应用场景资源 |
1、产业并购重组合作：推荐在 人工智能、轨道交通、智慧城 市领域优质并购标的，助力佳 都科技提升技术竞争力或拓宽 市场落地场景； 2、产业、技术资源对接：推动 其产业布局企业与佳都科技的 战略合作，包括轨道交通、人 工智能产品、政务信息化、城 市大脑、车路协同等领域的技 术和市场合作； 3、高校智力资源对接：积极撮 合校企技术及产业合作落地， 推动智力资源赋能 |
| 7 | 上海舒萍、 恒泰华盛 （郝丹持股 96%并系其董 事长，郝丹同 时系上海舒萍 投委会主席） |
1、上海舒萍投资决策委员会主席 为郝丹女士，郝丹女士为恒泰华 盛的实际控制人； 2、恒泰华盛布局领域覆盖人工智 能、城市交通、先进装备制造， 包括商汤科技（人工智能）、今 创集团（轨道交通）等； 3、恒泰华盛致力于调动各方资源 不断赋能所投资企业，如曾合作 成立产业引导基金、协助投资企 业与签署战略采购协议等； 4、与国内多地政府投资平台保持 长期紧密的产业合作关系 |
地方政府项目资源对接： 1、佳都科技三大核心应用场景均需 各地政府资源的有力支持； 2、战略投资者将积极推动佳都科技 与地方政府平台多方位的战略合 作，包括引荐佳都科技争取地方轨 道交通和智慧城市业务合作机会、 推动人工智能项目试点落地、设立 专项基金对重点项目提供资金帮 助、引进各地政府战略投资等 |
1、科技产业财务顾问、投资并 购撮合和咨询； 2、将积极推动在某些细分领域 （如AR、5G应用等）具备独特 优势的技术企业与佳都科技的 技术合作或产业并购 |
| 8 | 玄元投资 | 1、公司核心管理层有着超过20年 的证券从业经历及长期股权投资 经历，在投资管理、企业管理、 |
投资并购撮合和咨询： 积极推动在轨道交通、智慧城 市等领域具备独特技术优势的 |
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| 序号 | 认购对象/ 战略合作方 |
投资者背景和资源 | 带来市场资源—— 深入轨道交通新基建/ AI＋城市 生活多场景应用 |
带来技术资源—— 推动技术合作、壮大AI技术 合作圈 |
|---|---|---|---|---|
| 上市以及收购兼并方面具有丰富 的经验； 2、玄元投资涉及科技、轨道交通、 物业服务、医疗等行业的上市公 司及项目。其中，轨道交通、智 慧城市行业是其重点布局领域； 3、长期持有佳都科技股票。截至 2020年4月30日，玄元投资管理的 基金合计持有佳都科技股份比例 为1.08% |
标的公司，与佳都科技实现技 术合作或产业并购重组；并发 挥金融机构优势，为佳都科技 提供产业投融资服务；公司治 理及员工激励咨询服务等综合 服务 |
综上，本次非公开发行的认购对象及相关合作方具有较强的战略性资源，可 为上市公司带来有效的市场、渠道及相关技术合作资源，并据此与上市公司谋求 协调互补的长期共同战略利益。
因此，本次非公开发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的 监管要求》关于战略投资者的相关要求。
二、发行人已履行了引入战略投资者的决策程序
1 、公司已与认购对象及相关合作方签订具有法律约束力的战略合作协议， 作出切实可行的战略合作安排
公司已与认购对象及相关合作方签订战略合作协议，协议中包含了战略投资 者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目 标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管 理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等条款。
关于《战略合作协议》的主要内容，详见公司于2020年5月11日出具的《佳 都新太科技股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
2 、公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东 大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合 法权益发表明确意见
2020年5月11日，公司召开第九届董事会2020年第七次临时会议、第九届监 事会2020年第四次临时会议审议通过《关于引进战略投资者并签署战略合作协议 的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。各战略投资者符合
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—— 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答 关于上市公司非公 开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。
监事会决议认为：公司本次引入上述战略投资者有利于公司长远发展，符合 公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事就引进战略投资者事项发表了独立意见：同意公司引入上述战 略投资者并签署战略合作协议。公司引入上述战略投资者符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投 资者有关事项的监管要求》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3 、 2020 年 5 月 21 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，对引入战 略投资者议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决。
相关议案已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，公司已对中小 投资者的表决情况单独计票并披露。
三、发行人履行了关于引入战略投资者的相关信息披露
公司已在审议引入战略投资者的董事会议案中，充分披露公司引入战略投资 者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露 股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等内容。相关内容具体详见《佳都 新太科技股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
本次非公开发行股票完成后，公司将在在年报、半年报中披露战略投资者参 与战略合作的具体情况及效果。
四、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情
形
公司本次定增主要目的在于引入具备较强实力的产业或资源合作方支持公 司发展战略，并引入长期资金支持公司业务发展。本次引入的战略投资者认购对 象与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益，认购对象及其合作方能够给上 市公司带来较好的市场渠道资源，或通过提供一定的技术资源，增进上市公司的 技术实力。因此，通过本次非公开发行引入战略投资者，有助于增强上市公司持 续盈利能力，夯实长期战略发展的基础，并不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的情形。
五、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
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出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿的情形
根据公司、公司控股股东佳都集团、公司实际控制人刘伟及持有公司5%以 上股东堆龙佳都，以及各认购对象出具的书面承诺，本次非公开发行中，佳都科 技及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变 相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补 偿的情形。
【中介机构核查过程及核查意见】
保荐机构、发行人律师查阅了发行人与认购对象及相关战略合作方签订的 《认购协议》、《战略合作协议》，控股股东、实际控制人、主要股东及认购对象 出具的相关承诺；访谈了发行人主要管理人员，核查了公司本次非公开发行引入 战略投资者是否符合《监管问答》的相关要求。
经核查，保荐机构认为：
1、根据《股票认购协议》、《战略合作协议》及认购对象出具的承诺及有关 说明文件，本次非公开发行的认购对象愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿 意并且有能力认真履行相应职责，通过共同或单独提名董事的方式实际参与公司 治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值，具有良 好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
认购对象与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益，认购对象及其合作 方能够给上市公司带来较好的市场渠道资源，或通过提供一定的技术资源，增进 上市公司的技术实力。
因此，本次非公开发行的认购对象符合《监管问答》中关于战略投资者的基 本要求。
2、发行人本次引入战略投资者有利于公司长远战略的发展，有利于保护上 市公司利益和中小投资者合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资 者合法权益的情形。
3、发行人已按照中国证监会《监管问答》的相关要求，履行了引入战略投 资者的决策程序及相关信息披露义务。
4、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次非公开发行 对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向
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发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，发行人律师认为：
9名认购对象符合《实施细则》《监管问答》关于战略投资者的相关要求；发 行人已与相关战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切实可行 的战略合作安排；发行人已按照《监管问答》的相关要求将引入战略投资者的事 项作为单独议案进行审议，并提交股东大会审议；独立董事、监事会均已就相关 议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见；发行人不存在借战 略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、实际 控制人、堆龙佳都不存在向9名认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 或者直接或通过利益相关方向9名认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
佳都新太科技股份有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
97
（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人签名：
王万里 赵龙
==> picture [416 x 65] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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关于佳都新太科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告的声明
本人作为佳都新太科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司 的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读佳都新太科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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