Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 18, 2020

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-066

佳都新太科技股份有限公司

关于对外投资设立项目公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）与广 州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）、中铁电气化局集团有限公司（以 下简称“中铁电气化局”）、长沙市轨道交通六号线建设发展有限公司（以下简 称“六号线建设公司”）拟共同出资设立长沙穗城轨道交通有限公司（“以下简 称“项目公司”，最终名称以工商登记为准），项目公司注册资本为40.465212亿 元人民币，其中，公司以自有资金出资60,697.818万元，占注册资本的15%。

一、对外投资概述

（一）公司及广州地铁、中铁电气化局、六号线建设公司拟共同出资设立长 沙穗城轨道交通有限公司，作为长沙市轨道交通 6 号线 B 部分项目（以下简称“本 项目”或“长沙轨道交通 6 号线项目”）投资开发主体，项目公司注册资本为 40.465212 亿元人民币，其中，公司以自有资金出资 60,697.818 万元，占注册资本 的 15%，广州地铁、中铁电气化局和六号线建设公司分别出资占比 35%、14%和 36%。投资协议尚未正式签署。

（二）2020年5月18日，公司召开第九届董事会2020年第九次临时会议，以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于共同投资设立长沙穗城轨道交通 有限公司的议案》。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组情况，本次对外投资无需提交股东大会审议。

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二、交易对方基本情况

（一）长沙市轨道交通六号线建设发展有限公司

• 1、统一社会信用代码：91430100MA4L32R4X1

• 2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、注册资本：10,000 万元人民币

• 4、法定代表人：朱文霞

• 5、成立日期：2016 年 3 月 3 日

• 6、住所：湖南省长沙市雨花区杜花路 166 号

7、经营范围：城市轨道交通、交通设施工程服务；广告制作服务、发布服务、 国内代理服务；城市地铁隧道工程服务；市政设施管理；城市地下综合管廊投资、 开发、建设、运营和管理；土地管理服务；土地整理、复垦；以自有资产进行项 目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及 财政信用业务）；房屋租赁；场地租赁；其他机械与设备租赁；广告设计；票务 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：长沙市轨道交通集团有限公司持股 100%

（二）广州地铁集团有限公司

• 1、统一社会信用代码：91440101190478645G

• 2、类型：有限责任公司（国有独资）

• 3、注册资本：5,842,539.6737 万元人民币

• 4、法定代表人：丁建隆

• 5、成立日期：1992 年 11 月 21 日

• 6、住所：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座

7、经营范围：人才培训;城市轨道交通;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、 燃气仓储、危险品仓储）;房地产开发经营;广告业;铁路沿线维护管理服务;停车场 经营;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;铁路运输设备修理;室内装饰、装修; 建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;地基与基础工程专业承包;房屋租赁;物业 管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;职业技能培训（不包括需要取得许 可审批方可经营的职业技能培训项目）;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演 出、比赛等公益性文化活动的策划;招、投标咨询服务;计算机技术开发、技术服

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务;城市轨道桥梁工程服务;交通运输咨询服务;企业自有资金投资;机械零部件加 工;货物进出口（专营专控商品除外）;自有房地产经营活动;企业总部管理;建筑物 清洁服务;企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;城市地铁隧道工程服务;城市轨 道交通设施工程服务;管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;其他金 属加工机械制造。

• 8.主要股东：广州市人民政府持股 100%

（三）中铁电气化局集团有限公司

• 1、统一社会信用代码：91110000625906144E

2、类型：有限责任公司（法人独资）

• 3、注册资本：388,501 万元人民币

• 4、法定代表人：李爱敏

• 5、成立日期：1974 年 1 月 1 日

• 6、住所：北京市丰台区丰台路口 139 号 202 室

7、经营范围：工程设计；施工总承包；专业承包；技术开发；技术转让；技 术咨询；技术服务；应用软件服务；通信、信号、电力、电气化工程设备器材制 造；铁路专用设备的研制、检测；销售铁路设备材料；出租办公用房、商业用房； 机械租赁；销售机械设备、仪器仪表；承包境外工程和境内国际招标工程；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口； 出版发行《电气化铁道》；利用《电气化铁道》杂志发布广告；以下项目限分支 机构经营：铁路运输设备维修；承装（修、试）电力设施（电力设施许可证有效 期至 2021 年 10 月 26 日）；测绘（测绘资格证书有效期至 2019 年 12 月 31 日）； 建设工程项目管理；承装（修、试）电力设施（其他有效期至 2021 年 10 月 26 日）；制造桥梁预制及预应力混凝土制品、构件、隔声降噪材料、水泥及石膏制 品、铁路运输设备（限在外埠从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 8.主要股东：中国中铁股份有限公司持股 100%

公司与上述交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系， 不存在关联关系。

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三、投资标的及项目基本情况

近期，广州地铁（联合体牵头人）、中铁电气化局（联合体成员）与公司（联 合体成员）组成的联合体作为社会资本收到长沙轨道交通6号线项目中标通知书， 中标投资总额约人民币101.16303亿元，根据长沙市人民政府的相关批复，采取政 府与社会资本合作方式实施本项目，由政府方出资代表与中标社会资本按照约定 股权比例成立项目公司，项目公司资本金为中标投资总额的40%。其中公司对项 目公司的出资比例为15%。

项目公司作为本项目投资开发主体，负责长沙轨道交通6号线项目的融资、投 资、建设，整条线路的运营维护和更新追加以及沿线广通商经营。目前项目公司 和联合体成员之间尚未签订正式协议，后续相关方仍需就承接项目金额、建设范 围、具体实施内容进行商谈，相关事项存在不确定性。

项目公司基本情况如下：

• 1、公司名称：长沙穗城轨道交通有限公司（以工商登记为准）

2、注册资本：40.465212 亿元

• 3、公司类型：有限责任公司

• 4、住所：长沙市雨花区振华路 579 号康庭园一期 7 栋 901 室 2 号（以工商登

• 记为准）

• 5、经营范围：负责《长沙市轨道交通 6 号线 B 部分 PPP 项目特许经营协议》

• （以下简称“《特许经营协议》”）项下有关项目的融资、投资、建设及运营维 护，最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准

6、经营期限：项目公司经营期限暂定为 29 年（以工商登记机关核准登记的 经营期限为准）

根据本项目实施方案，项目公司由政府方出资代表和中选社会资本联合体共 同出资设立，各出资主体及出资情况如下：

序 号	出资人姓名/名称	出资 方式	出资额 （万元）	占出资总额 的比例(%）
1	长沙市轨道交通六号线建设发展有限公司	货币	141,628.242	35%
2	广州地铁集团有限公司	货币	145,674.7632	36%

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3	中铁电气化局集团有限公司	货币	56,651.2968		14%
4	佳都新太科技股份有限公司	货币	60,697.818		15%
	合计	-	404,652.12		100%

长沙轨道交通 6 号线项目基本情况如下：

• 1、项目总投资：中标投资总额约为人民币 101.16303 亿元

• 2、项目范围：长沙轨道交通 6 号线为长沙市轨道交通线网中东西向骨干线

• 路，西起梅溪湖片区，东至黄花国际机场，正线长 48.11 公里，建设内容包括：6 号线车辆、轨道及信号、自动售检票系统等设备资产（合称“B 部分”）的投资、 建设，整条线路的运营维护和更新追加以及沿线广通商经营。

3、合作期：合作期包含建设期和运营期，其中建设期从《特许经营协议》生 效日起至开始全线初期运营日前一日，运营期自开始初期运营日起至特许经营期 届满之日为25年。

4、本项目合作期包含建设期和运营期，项目周期较长，项目后续开展存在不 确定性，目前相关方未签署正式协议，公司承接项目金额尚未确定，且存在较长 时间的分期确认收入，对公司每年业绩影响具有较大不确定性。公司将积极跟进 项目公司经营管理状况及投资项目的实施进程，减少公司投资过程中的不确定性， 降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

四、拟签订股东协议主要内容

除上述“投资标的基本情况”外，股东协议主要内容如下：

1、股东协议双方

甲方：六号线建设公司或其权利义务的继承者（政府方出资代表）

乙方：广州地铁集团有限公司、中铁电气化局集团有限公司、佳都新太科技 股份有限公司联合体（社会资本）

2、项目公司注册资本与投资总额

本项目中标投资总额约为人民币 101.16303 亿元，项目公司资本金（即注册 资本）为本项目中标投资总额的 40%，即人民币 40.465212 亿元。注册资本与投 资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。股东各方首笔注册资本

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应在《特许经营协议》正式签订后 30 日内一次性到达项目公司账户，比例为各方 认缴注册资本的 10%。其余注册资本应根据项目建设进度同比例逐步到位。

如果任何一方无正当理由未能按协议的约定缴付出资，即视同该方（下称“违 约方”）违约。违约方除应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东方 （下称“守约方”）分别承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额 的万分之二计算违约金），并赔偿因其违约而使守约方遭受的任何未能通过违约 金弥补的直接或间接损失。如因乙方未按本协议约定及时履行出资义务，甲方未 予出资的，不属于本条款约定情形。

3、违约责任

若本协议一方未能依据适用法律及本协议/《特许经营协议》项下有关约定履 行义务，导致项目公司违约的，违约方自愿承诺全额承担项目公司的违约损失， 并应就因该等违约对守约方造成的损失进行全额赔偿。

4、争议的解决

如因本协议而产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决，如争议在上述 协商开始后三十（30）日内未能解决，任何一方有权将争议提交项目所在地有管 辖权的人民法院进行裁决。

5、协议生效：本协议双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖单位公章之 日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资设立的项目公司主要是对长沙轨道交通 6 号线项目进行建 设和运营，有利于公司抓住行业机遇进一步开拓市场，为公司推动战略升级和持 续发展提供业务支撑，体现了公司在轨道交通智能化业务领域具有核心技术及市 场竞争能力，上述项目的顺利实施将对公司未来业绩产生积极影响。

六、风险提示

鉴于市场变化及宏观政策影响等因素，项目公司经营过程中存在一定市场风 险，项目公司的未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。

七、备查文件

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• 1、《第九届董事会2020年第九次临时会议决议》

• 特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2020 年 5 月 18 日

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