Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 11, 2020

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-062

佳都新太科技股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储 三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1970 号文核准，佳都新太科技股 份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 19 日公开发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）874.723 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 874,723,000.00 元，扣除保荐承销费用 8,747,230.00 元后，由保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于 2018 年 12 月 25 日汇入公司 设立的可转债募集资金专户。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信 息披露及发行手续费等其他发行费用合计 4,686,500.00 元后，实际募集资金净额 为 861,289,270.00 元。上述募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]23496 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立

情况

公司及子公司梅州市佳万通科技有限公司（以下简称“佳万通”）、子公司 广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）于 2019 年 1 月 2 日在广州 分别与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、招商银行股份有限公司广州 富力中心支行、广州银行股份有限公司吉祥支行、中国银行股份有限公司广州东 山支行及广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司广州 华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）于 2019 年 7 月 30 日在广州与中国

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工商银行股份有限公司广州白云路支行及广发证券签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。详见公司于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 7 月 31 日分别在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于签订募集资金专户存储三 方监管协议的公告》（公告编号：2019-001、2019-077）。

2020年2月26日、2020年3月13日，公司分别召开第九届董事会2020年第三次 临时会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的 相关议案，并聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任公 司本次非公开发行A股股票的保荐机构，同时，公司与广发证券终止了可转债的 保荐协议，广发证券未完成的持续督导工作将由中信建投承接，剩余持续督导期 至2020年12月31日止。详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于更换保荐机构的公告》（公告编号： 2020-026）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和部门规章的 有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司及子公司佳万通、新科佳都、 华佳软件于 2020 年 5 月 9 日分别与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、 招商银行股份有限公司广州富力中心支行、广州银行股份有限公司吉祥支行、中 国银行股份有限公司广州东山支行及中信建投签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下：

募集资金专户开户银行	账户名称	账号	金额(元)
中国工商银行股份有限 公司广州白云路支行	佳都新太科技 股份有限公司	3602004429200327444	14,579,783.74
招商银行股份有限公司 广州富力中心支行	梅州市佳万通 科技有限公司	120914824810888	11,435,485.84
广州银行股份有限公司 吉祥支行	广州新科佳都 科技有限公司	800217361902366	3,674,291.91
中国银行股份有限公司 广州东山支行	梅州市佳万通 科技有限公司	673071078819	31,035,074.88
中国工商银行股份有限 公司广州白云路支行	广州华佳软件 有限公司	3602004429200454492	0

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三、《三方监管协议》的主要内容

公司、佳万通、新科佳都、华佳软件及中信建投与募集资金专户存储银行签 署的三方监管协议主要内容如下：

银行一：中国工商银行股份有限公司广州白云路支行（ 1 ）

甲方：佳都新太科技股份有限公司

梅州市佳万通科技有限公司

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：中国工商银行股份有限公司广州白云路支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三 方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 3602004429200327444，截至 2019 年12 月31 日，专户余额为 14,579,783.74 元。 该专户仅用于甲方 城市视觉感知系统及智能终端项目 募集资金投向项目募 集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理

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事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王万里、赵龙可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月7 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章或业务合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方 协商一致终止本协议并销户之日起失效。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

银行一：中国工商银行股份有限公司广州白云路支行（ 2 ）

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甲方：佳都新太科技股份有限公司

广州华佳软件有限公司 上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：中国工商银行股份有限公司广州白云路支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方 经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 3602004429200454492 ，截至 2019 年 12 月 31 日，专户余额为 0 元。该专 户仅用于甲方 轨道交通大数据平台及智能装备项目 募集资金投向项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 王万里、 赵龙可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

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资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 7 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章或业务合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方 协商一致终止本协议并销户之日起失效。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

银行二：招商银行股份有限公司广州富力中心支行

甲方：佳都新太科技股份有限公司

梅州市佳万通科技有限公司

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：招商银行股份有限公司广州富力中心支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

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为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方 经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 120914824810888 ，截至 2019 年 12 月 31 日，专户余额为 11,435,485.84 元。该专户仅用于甲方 城市视觉感知系统及智能终端项目 募集资金投向 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 王万里、 赵龙 可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身

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份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 7 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

银行三：中国银行股份有限公司广州东山支行

甲方：佳都新太科技股份有限公司

梅州市佳万通科技有限公司

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：中国银行股份有限公司广州东山支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

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规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方 经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 673071078819 ，截至 2019 年 12 月 31 日，专户余额为 31,035,074.88 元。 该专户仅用于甲方 轨道交通大数据平台及智能装备项目 募集资金投向项 目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 王万里、 赵龙 可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 7 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

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六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

八、因乙方的过错导致乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未 配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并 注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

银行四：广州银行股份有限公司吉祥支行

甲方：佳都新太科技股份有限公司

广州新科佳都科技有限公司

梅州市佳万通科技有限公司

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：广州银行股份有限公司吉祥支行 丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方 经协商，达成如下协议：

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一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 800217361902366 ，截至 2019 年 12 月 31 日，专户余额为 3,674,291.91 元。该专户仅用于甲方 轨道交通大数据平台及智能装备项目 募集资金投 向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他 合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存 放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款 项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款 项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事 项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 王万里、 赵龙 可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 7 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方

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应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代 表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲 方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协 议并销户之日起失效。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

公司及子公司与中信建投、募集资金专户存储银行签署的《募集资金专户存 储三方监管协议》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2020 年 5 月 11 日

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