Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 26, 2020

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-015 转债代码：110050 转债简称：佳都转债 转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

第九届监事会2020 年第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会 2020 年第三 次临时会议通知于 2020 年 2 月 21 日以电子邮件、短信等方式通知到各位监事。 会议于 2020 年 2 月 26 日以通讯表决的方式召开，公司共有监事 3 人，参与表决 3 人。参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》 及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法（2020 修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资 格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行 股票的条件。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

二、经逐项表决《关于公司2020 年度非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

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因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行 的核准批文有效期内择机发行。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日 为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。 调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行 前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国

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证监会核准的数量为准。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（五）发行对象及认购方式

1．发行对象

本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、 华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投 智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合 伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄 元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共11 名

特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	佳都集团有限公司	129,310,344	105,000.00
2	堆龙佳都科技有限公司	6,157,635	5,000.00
3	华夏人寿保险股份有限公司	61,576,354	50,000.00
4	广东恒阔投资管理有限公司	36,945,812	30,000.00
5	祝丽娜	36,945,812	30,000.00
6	广州粤民投智盈股权投资合伙企业 （有限合伙）	24,630,541	20,000.00
7	广州粤民投云众股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,157,635	5,000.00
8	玄元投资（代“玄元科新19号”、 “玄元科新21号”）	24,630,541	20,000.00
9	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	16,009,852	13,000.00
10	上海舒萍商务咨询合伙企业（有限 合伙）	12,315,270	10,000.00
11	广州星河湾创业投资有限公司	12,315,270	10,000.00
合计		366,995,066	298,000.00

2．认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（六）限售期

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发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将 全部用于补充流动资金。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

本议案经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

三、《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了

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《非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

四、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了 《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

五、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东佳都集团有限公司拟以现金方 式认购公司非公开发行股份 129,310,344 股，认购金额为不超过 105,000.00 万元； 公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司拟以现金方式认购公司非 公开发行股份 6,157,635 股，认购金额为不超过 5,000.00 万元。公司本次非公开发 行股票构成关联交易。

因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

六、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

1、关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》 因何月姣、刘文静为关联监事，本议案表决监事无法超过半数，本议案直接 提交股东大会审议。

2、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝 丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资 合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募

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证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资 有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章 和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《佳都新太科技股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关 要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响 进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、 实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出了承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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九、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规 划的议案》

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定， 结合公司实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司未来三年 （2020 年—2022 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司 2020 年 2 月 26 日

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