Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 26, 2020

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-017 转债代码：110050 转债简称：佳都转债 转股代码：190050 转股简称：佳都转股

佳都新太科技股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的

股票认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”、“发行人”） 于 2020 年 2 月 26 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了《关 于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下： 一、协议签署的基本情况

公司拟向佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有 限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企 业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投 资管理有限公司（代“玄元科新 21 号私募证券投资基金”、“玄元科新 19 号私募 证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询 合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共 11 名特定对象非公开 发行股票。公司于 2020 年 2 月 26 日与上述投资者签订《附条件生效的股份认购 协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

该事项已经公司第九届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过，尚需提交 股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会 核准后实施。

二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

本次非公开股票之发行对象的基本信息详见《佳都新太科技股份有限公司公 开发行 A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站

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（http://www.sse.com.cn）。

本次发行对象中，佳都集团有限公司（简称“佳都集团”）为公司的控股股 东、堆龙佳都科技有限公司（简称“堆龙佳都”）为公司实际控制人控制的其他 公司。截至2020年2月20日，佳都集团持有本公司股份168,046,096股，占公司总 股本的10.06%；堆龙佳都持有本公司股份103,103,099股，占公司总股本的6.17%； 刘伟合计直接及间接控制公司344,771,538股股份，占公司总股本的20.63%，为公 司实际控制人。

此外，本次发行对象中：（1）广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、 广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人/执行事务合伙人 均为广州粤民投资产管理有限公司。（2）截至本公告出具之日，广州粤民投资产 管理有限公司控股股东为广东民营投资股份有限公司，佳都集团持有广东民营投 资股份有限公司6.25%股份并委派一人担任广东民营投资股份有限公司董事。（3） 截至本公告出具之日，广州星河湾创业投资有限公司持有广东民营投资股份有限 公司6.25%股份。（4）广东恒阔投资管理有限公司为广东恒健投资控股有限公司 的全资子公司。

三、附条件生效的股票认购协议主要内容

（一）协议主体与签订时间

甲方：佳都新太科技股份有限公司

乙方：佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限 公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资 管理有限公司（代 “玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募 证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询 合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司

签订时间：2020 年 2 月 26 日

（二）认购价格、认购方式及认购数量

本次非公开发行以甲方第九届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告之日 为定价基准日，发行价格为 8.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公

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积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

乙方以现金认购本次非公开发行的股份，认购款总金额为不超过人民币

29.80 亿元，认购股份数量及金额分别如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	佳都集团有限公司	129,310,344	105,000.00
2	堆龙佳都科技有限公司	6,157,635	5,000.00
3	华夏人寿保险股份有限公司	61,576,354	50,000.00
4	广东恒阔投资管理有限公司	36,945,812	30,000.00
5	祝丽娜	36,945,812	30,000.00
6	广州粤民投智盈股权投资合伙企 业（有限合伙）	24,630,541	20,000.00
7	广州粤民投云众股权投资合伙企 业（有限合伙）	6,157,635	5,000.00
8	玄元投资（代“玄元科新19号”、 “玄元科新21 号”）	24,630,541	20,000.00
9	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	16,009,852	13,000.00
10	上海舒萍商务咨询合伙企业（有限 合伙）	12,315,270	10,000.00
11	广州星河湾创业投资有限公司	12,315,270	10,000.00
合计		366,995,066	298,000.00

（三）锁定期

乙方承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在十 八个月内不转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关 规定，办理股份锁定的有关事宜。

如果中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购 人届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予 以执行。

（四）合同的生效条件

• 1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可

• 生效：

• （1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

• （2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；

• （3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；

• （4）本次交易经中国证监会核准。

• 2、除非上述第条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第条款中所列的

• 协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

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（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、认购人未按期支付认购保证金（如有约定保证金条款）的，每延迟一日， 认购人应向发行人支付认购保证金总额万分之五的滞纳金。

4、本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证 监会审核通过的，不构成甲方对本协议的违约。甲方应在本次发行确定终止之日 起 10 日内退还乙方缴交的保证金。

（六）陈述和保证

1、于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：

对象	陈述与保证
发行人	1、发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经 营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定； 2、除本协议约定的“合同的生效条件”外，发行人已经取得签署本协议所必 要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行 人的章程及其他发行人的内部规定； 3、发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有 文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； 4、认购人之认购资金未直接或间接来源于发行人及发行人利益相关方，也不 存在杠杆融资结构化的设计； 5、发行人及发行人利益相关方与认购人及其关联方均不存在关联关系及其他 利益关系，亦不存在股份代持等影响权益或利益归属的约定； 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

2、于本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：：

对象	陈述与保证
佳都集团、堆龙佳都	1、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构（主承销商）向认购人 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定账 户。 2、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格，认购人与发行人本次发 行的保荐机构（主承销商）不存在任何关联关系。 3、认购人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立 投资，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，不存在接受发行人及其董 事、监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

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华夏人寿保险股份有 限公司、广东恒阔投 资管理有限公司、广 州粤民投智盈股权投 资合伙企业（有限合 伙）、广州粤民投云众 股权投资合伙企业 （有限合伙）、南京 瑞森投资管理合伙企 业（有限合伙）、上 海舒萍商务咨询合伙 企业（有限合伙）、 广州星河湾创业投资 有限公司

• 1、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构（主承销商）向认购人 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定账 户。 2、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格，认购人与发行人及发行 人利益相关方、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）不存在任何关联关系。 3、认购人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立 投资，不存在接受发行人及发行人利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者 收益保证的情况，与发行人及发行人利益相关方不存在任何关联关系，亦不存 在股份代持等影响利益归属的约定。

• 1、认购人广州市玄元投资管理有限公司将以其设立和管理的“玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”参与本次非公开发行股票的认购。

• 2、认购人是依法成立的私募基金管理人，已完成中国证券投资基金业协会的 登记手续，具备签署并履行本协议的主体资格。

• 3、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构（主承销商）向认购人 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定账 户。 4、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格，认购人、认购人管理的 “玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”之委托人与发行人及发行人利益相 关方、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）不存在任何关联关系。 5、认购人设立和管理的“玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”为认购人 管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且私募基金产品的委托人之 间不存在分级收益等结构化安排，承担同等安排。

• 6、“玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”的认购资金来源合法，认购资金

• 广州市玄元投资管理 未来源于发行人及发行人利益相关方，与发行人及发行人利益相关方不存在任 有限公司（代“玄元 何关联关系，亦不存在股份代持等影响利益归属的约定。 科新 19 号私募证券 7、认购人及“玄元科新 19 号/21 号私募证券投资基金”的委托人中不存在发

• 投资基金”、“玄元科 行人利益相关方，与发行人及其主要股东、实际控制人及发行人的董事、监事 新 21 号私募证券投 和高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系及其他利益安排。 资基金”） 8、认购人管理的私募基金产品的委托人以其自有资金、借贷资金或其他合法 资金，并以自身名义进行独立投资，不存在接受发行人及发行人利益相关方提 供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。认购人确认并保证上述私募基 金产品没有且不会接受发行人及发行人利益相关方提供的任何财务资助、补偿 或者收益保证的情况。

• 9、私募基金产品募集资金尚未足额到位，认购人作为私募基金产品的管理人， 将通过一切合理且可行之方式确保私募基金产品用于参与发行人本次非公开 发行股票的认购。在发行人非公开发行获得中国证监会核准后，向中国证监会 上报发行方案前全部足额募集到位，且上述私募基金产品有效成立并可以对外 投资；若私募基金产品无法有效募集成立，且未按照本协议约定履行认购义务 的，则发行人有权不再退还认购人弃购金额对应的保证金。

10、自本协议签署之日起至本次非公开发行完成，私募基金产品不得新增委托 人；本次非公开发行完成后，在锁定期内，私募基金产品不得转让其持有的发 行人股份；且私募基金产品的委托人不会转让其持有的私募基金产品份额或退 出产品。 1、认购人承诺在本协议生效后按照发行人及保荐机构（主承销商）向认购人 祝丽娜 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定账

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户； 2、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格，认购人与发行人及发行 人利益相关方、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）不存在任何关联关系。 3、认购人以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立 投资，不存在接受发行人及发行人利益相关方提供的任何财务资助、补偿或者 收益保证的情况，与发行人及发行人利益相关方不存在任何关联关系，亦不存 在股份代持等影响利益归属的约定。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2020 年 2 月 26 日

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