Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 11, 2019

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-038 转债代码：110050 转债简称：佳都转债

佳都新太科技股份有限公司

关于公司募集资金2018 年度存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2017 年配套募集资金情况

中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投 资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1464 号），公司向成都天赐红鹰科技有限公司、浙江浙银资本管理有限公 司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司非公开发行的人 民币普通股股票 25,126,728 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为每股人 民币8.68 元，募集资金总额为人民币218,099,999.04 元，扣除本次发行费用人民 币10,030,000.00 元，募集资金净额为人民币208,069,999.04 元。

该次募集资金到账时间为2017 年1 月25 日，本次募集资金到位情况业经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2017 年1 月25 日出具了“天职业 字[2017]3171 号”验资报告验证。

截止2018 年12 月31 日，本公司募集资金实际使用情况为：

	单位：人民币元
项目	金额
2017 年1 月25 日募集资金净额	208,069,999.04
减：2017 年度使用	175,143,885.08
加：2017 年度存款利息收入减支付的银行手续费	1,314,201.73
减：2018 年使用	34,265,175.20
加：2018 年存款利息收入减支付的银行手续费	27,019.38

金额

项目

2018 年12 月31 日余额

2,159.87

（二）2018 年可转换公司债券募集资金情况

2018 年11 月27 日中国证券监督管理委员会出具《关于核准佳都新太科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970 号），核准 佳都科技向社会公开发行面值总额874,723,100.00 元可转换公司债券，期限6 年。 根据发行结果，佳都科技本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100 元， 发行价格为每张人民币100 元，发行数量874.723 万张，募集资金总额为人民币 874,723,000.00 元。

截至2018 年12 月25 日止，佳都科技已实际发行可转换公司债券874.723 万 张，募集资金总额为人民币874,723,000.00 元。上述款项在扣除保荐承销费用人 民币8,747,230.00 元后，募集资金净额为人民币865,975,770.00 元，已于2018 年12 月25 日由广发证券股份有限公司缴存至佳都科技在中国工商银行广州白云路 支行开立的账号为3602004429200327444 的募集资金专用账户中。此次公开发行可 转换公司债券募集资金总额人民币874,723,000.00 元，扣除本次发行费用含税合 计人民币13,433,730.00 元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00 元。

本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并 于2018 年12 月26 日出具了“天职业字[2018]23496 号”验资报告验证。 截止2018 年12 月31 日，本公司募集资金实际使用情况为：

	单位：人民币元
项目	金额
2018 年12 月25 日募集资金净额	865,975,770.00
减：2018 年使用	0.00
加：2018 年存款利息收入减支付的银行手续费	-500.00
2018 年12 月31 日余额	865,975,270.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

2017 年2 月13 日，公司就2017 年配套募集资金与广发证券股份有限公司及 招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

2019 年1 月2 日，本公司及广发证券股份有限公司就2018 年可转换公司债券 募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行 广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、2017 年配套募集资金

公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司广州富力中心 支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

截止2018 年12 月31 日，募集资金存放账户的存款余额如下:

单位：人民币元

单位：人民币元	单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
招商银行股份有限公司广州富力中心支行 755901572510336 活期存款 合计	2,159.87 2,159.87

2、2018 年可转换公司债券募集资金情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广 州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行四个专项账户，对募 集资金实行专户存储制度。

截止2018 年12 月31 日，募集资金存放账户的存款余额如下:

		单位：人民币元	单位：人民币元
存放银行	银行账户账号	存款方式	余额
工商银行广州白云路支行	3602004429200327444	活期存款	402,401,770.00
招商银行广州富力中心支行	120914824810888	活期存款	147,153,600.00

中国银行广州东山支行 673071078819 活期存款 80,748,500.00 广州银行吉祥支行 800217361902366 活期存款 235,671,400.00 合计 865,975,270.00

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金实际使用情况详见附表1《2017 年配套募集资金使用情况对照表》、 附表2《“警务视频云应用平台”投资项目实现效益情况对照表》、附表3《2018 年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因 及其情况

本公司2018 年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目终止和结项情况

本公司2017 年配套募集资金在2018 年度已使用完毕，募投项目“警务视频云 应用平台”已结项。

（四）募集资金实际投资项目变更情况

本公司2018 年度不存在募集资金实际投资项目变更情况。

• （五）募投项目先期投入及置换情况

本公司2018 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（六）闲置募集资金使用情况

本公司2018 年度不存在闲置募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

本公司2018 年度不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户，具体见“二、（二）

募集资金专户存储情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司2018 年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关公告格式 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实 履行了披露义务。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳都科技董事会编制的《关于 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）及相 关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了佳都科技2018 年度募集资金的 存放与使用情况。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报 告的结论性意见。

经核查，广发证券认为：佳都科技对募集资金进行了专户存储及专项使用，其 2018年度募集资金的存放及使用履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委 员会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定；公司不存 在变相改变募集资金用途和故意损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

七、上网披露的公告附件

（一）《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度存放和使用情况的核查报告》；

（二）《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集资金 2018 年度存放和使用情况的核查报告》；

（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于佳都科技《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2019 年4 月11 日

附表1

2017 年配套募集资金使用情况对照表

截止日期：2018 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	208,069,999.04	208,069,999.04	208,069,999.04	本年度投入募 集资金总额	34,265,175.20	34,265,175.20	34,265,175.20	34,265,175.20	34,265,175.20
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额	209,409,060.28
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	截止期末承诺投 入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效益	截止报告期末累 计实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
支付本次交易的现金 对价	否	20,000,000.00	20,000,000.00	-	20,000,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
增资华之源	否	100,000,000.00	100,000,000.00	-	100,000,000.00	100.00	不适用	13,169,786.67	108,178,416.89	是	否
建设警务视频云应用 平台项目	否	88,100,000.00	88,100,000.00	34,265,175.20	89,409,060.28	101.49	2019 年1 月25日	32,022,917.00	46,780,261.68	是	否
合计		208,100,000.00	208,100,000.00	34,265,175.20	209,409,060.28	100.63		45,192,703.67	154,958,678.57
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大	不适用

变化的情况说明
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产 品情况	不适用
用超募资金永久补充 流动资金或归还银行 贷款情况	不适用
募集资金结余的金额 及形成原因	募投项目已结项，节余募集资金2,159.87元。
募集资金其他使用情 况	不适用

说明：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确 定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2

2017 年配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2018 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	截止日累计实 现效益	截止日累计实 现效益	截止日累计实 现效益	是否达到预 期效益
序号	项目名称			2016 年		2017 年		2018 年		2016 年		2017 年		2018 年
1	建设警务视频 云应用平台项 目		不适用		不适用		1,286.87		2,754.82		不适用		1,475.73		3,202.29			4,678.02	是
2	购买华之源少 数股权项目		不适用		4,000.00		5,000.00		不适用		4,463.43		5,037.43		1,316.98		10,817.84		是
		合计			4,000.00		6,286.87		2,754.82		4,463.43		6,513.16		4,519.27		15,495.86

注 1：“建设警务视频云应用平台项目”实现效益以项目示范性合作合同取得的毛利扣除按收入占比分摊的期间费用和税费计算得出的利润总额为计算 依据。

注 2：“购买华之源少数股权项目” 2016 年度承诺效益、实际效益为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润；2017 年度承诺效益、实际效益计 算口径一致，华之源 2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,349.14 万元、还原净利润中管理层的超额业绩奖励费用影响（扣除所得税后金 额 127.72 万元），扣除华之源 10,000.00 万元增资款对应的资金成本 377.80 万元，扣除非经常性损益税后金额 61.63 万元，计算得出 2017 年度实际效益 为 5,037.43 万元；2018 年实际效益为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

附表3

2018 年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2018 年12 月31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：佳都新太科技股份有限公司	编制单位：佳都新太科技股份有限公司	编制单位：佳都新太科技股份有限公司					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			861,289,270.00			本年度投入募 集资金总额	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募 集资金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	截止期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效益	截止报告期末累 计实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
城市视觉感知系统及智 能终端项目	否	558,303,200.00	558,303,200.00	-	-	0.00	2021年8 月31日	不适用	不适用	不适用	否
轨道交通大数据平台及 智能装备项目	否	316,419,900.00	316,419,900.00	-	-	0.00	2021年8 月31日	不适用	不适用	不适用	否
合计		874,723,100.00	874,723,100.00	-	-	0.00		不适用	不适用
未达到计划进度原因（分 具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用

募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现 金管理，投资相关产品情 况	不适用
用超募资金永久补充流 动资金或归还银行贷款 情况	不适用
募集资金结余的金额及 形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

说明：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已 披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：2018 年可转换公司债券募集资金实际到账时间为2018 年12 月25 日，募投项目启动时间为2018 年9 月1 日，2018 年度仅以自有资金预先投 入募投项目，且募投项目尚处于前期建设阶段，尚未实现效益。