Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 22, 2019

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-018 转债代码：110050 转债简称：佳都转债

佳都新太科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“佳都 科技”）使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的金额为人民币41,484,297.43 元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1790 号”文《关于核准佳都 新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，2018 年12 月， 本公司于上海证券交易所公开发行面值总额874,723,000.00 元可转换公司债券， 期限6 年。扣除13,433,730.00 元发行费用，实际收到募集资金净额人民币 861,289,270.00 元，发行费用具体如下：

序号	类别	金额
1	保荐承销费用	8,747,230.00
2	专项审计、验资费用	1,500,000.00
3	律师费用	1,000,000.00
4	资信评级费用	250,000.00
5	信息披露费用	1,800,000.00
6	发行手续费及证券登记费	136,500.00
	合计	13,433,730.00

募集资金款项已由主承销商广发证券股份有限公司于2018 年12 月25 日汇入 本公司在中国工商银行广州白云路支行开立的账号为3602004429200327444 募集

资金专用账户中。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于2018 年12 月26 日出具天职业字【2018】23496 号验资报告。

为规范公司募集资金管理，公司及共同实施募投项目的全资子公司分别开立 了募集资金专项账户，将募集资金专户存储，并已经与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据本公司公开发行可转换公司债券募集资金安排，募集资金拟投资项目如 下：

单位：人民币万元

序号 募投项目名称	总投资额 拟以募集资金投入金额 备案情况	总投资额 拟以募集资金投入金额 备案情况
1 城市视觉感知系统及智能终端项目 2 轨道交通大数据平台及智能装备项目 合计	66,480.95 38,978.63 105,459.58	55,830.32 2017-441402-70-03-010296 2018-440106-65-03-005355 31,641.99 2017-441402-70-03-010296 2018-440106-65-03-005357 87,472.31

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下， 对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金在 本公司范围内预先投入募集资金投资项目，截至2019 年1 月10 日止，公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币38,685,297.43 元，具 体情况如下：

序号 募投项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额	序号 募投项目名称 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额
1 城市视觉感知系统及智能终端项目 2 轨道交通大数据平台及智能装备项目 合计	544,869,370.00 32,681,349.50 316,419,900.00 6,003,947.93 861,289,270.00 38,685,297.43

四、已支付发行费用情况

本公司本次募集资金各项发行费用合计人民币13,433,730.00 元，其中承销 保荐费用人民币8,747,230.00 元已从募集资金中扣除，其他发行费用人民币 4,686,500.00 元，在募集资金到位前，本公司已用自有资金支付的发行费用金额 为人民币2,799,000.00 元，明细如下：

单位	类别	金额	说明
北京国枫（深圳）律师事务所	律师费用	1,000,000.00	自有资金支付
天职国际会计师事务所	审计及验资费用	1,500,000.00	自有资金支付
鹏元资信评估有限公司	评级费用	250,000.00	自有资金支付
武汉机构投资者服务有限公司上海分公司	发行手续费用	49,000.00	自有资金支付
	合计	2,799,000.00

五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹 资金的实施计划

本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的 自筹资金，置换情况如下：

序号 项目名称 自筹资金已预先投入金额 本次置换金额	序号 项目名称 自筹资金已预先投入金额 本次置换金额
1 城市视觉感知系统及智能终端项目 2 轨道交通大数据平台及智能装备项目 3 已支付发行费用 合计	32,681,349.50 32,681,349.50 6,003,947.93 6,003,947.93 2,799,000.00 2,799,000.00 41,484,297.43 41,484,297.43

上述置换金额已经天职国际会计师事务（特殊普通合伙）所出具《关于佳都 新太科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字2019[70]号）。

六、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序。

公司于2019年1月22日召开第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事

会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资 金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换金额为人 民币41,484,297.43元。公司独立董事发表同意的独立意见。

七、 专项意见说明

1、会计师专项审核

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：佳都科技编制的专项说明符 合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大 方面公允反映了佳都科技截至2019年1月10日以自筹资金支付发行费用及预先投 入募集资金投资项目的情况。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况进行认真审 查后，发表如下意见：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴 证报告》，我们同意置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用合计 41,484,297.43元。上述事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。

3、监事会意见

监事会对公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况进行认真审查后， 发表如下意见：

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴 证报告》，监事会同意置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用合计 41,484,297.43元。上述事项审议程序符合相关法律法规的规定，没有与公司募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

4、保荐机构意见

保荐机构广发证券股份有限公司出具以下核查意见：

1、佳都科技使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会和 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金 置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况；

3、保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序 和信息披露义务。

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事 项。

八、 备查文件

1、《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2019年第四次临时会议决议》； 2、《佳都新太科技股份有限公司第八届监事会2019年第一次临时会议决议》； 3、《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于募集资金相关事项的独立意

见》；

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于佳都新太科技股份 有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字2019[70]号）；

5、广发证券股份有限公司出具的《关于佳都新太科技股份有限公司以募集资 金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现 金管理的核查意见》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2019 年 1 月 22 日