Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 17, 2018

证券简称：佳都科技 证券代码：600728

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关于佳都新太科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

7-1-1-1

目 录

一、重点问题

问题一、 ................................................................. 4 问题二、 ................................................................ 10 问题三、 ................................................................ 23 问题四、 ................................................................ 47 问题五、 ................................................................ 49 问题六、 ................................................................ 52 问题七、 ................................................................ 56 问题八、 ................................................................ 64 问题九、 ................................................................ 65 问题十、 ................................................................ 68 问题十一、 .............................................................. 70 问题十二、 .............................................................. 75 问题十三、 .............................................................. 86

二、一般问题

无。

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佳都新太科技股份有限公司

广发证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请文件

一次反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 佳都新太科技股份有限公司（以下简称 公司 、 发行人 、 佳都科技 ）收 到中国证券监督管理委员会于 2018 年 6 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（180618 号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组 “ ” “ ” 织包括广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ）等相关中介 机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中 提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意 见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复 如下，请审阅指正。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次 2018 年 度公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。

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问题一、请公司结合历次募集资金申请文件，在募集说明书“历次募集资金 运用”中披露：①2013 年募集资金收购的新科佳都和佳众联的历年实际效益与预 计效益的对比情况；②2017 年募集资金的具体使用情况，包括增资后资金的具 体用途。保荐机构对上述信息披露内容的真实、准确、完整性进行核查，并说 明上述信息是否应在《募集资金使用情况报告》中披露。

回复： 发行人已在《募集说明书》“第八节历次募集资金运用”之“一、前次募集资 金使用情况及其效益”之“（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”中 补充披露如下：

“1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口 径、计算方法一致。

2013 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 34,116,431 股，该次募集资金用于购买新科佳都和佳众联部分股权并对新科佳都 增资，实现效益具体情况详见本节《2013 年募集资金投资项目实现效益情况对 照表》。

2016 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股)84,745,763 股，该次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，不适用 实现效益情况分析。

2017 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 25,126,728 股，该次募集资金用于建设警务视频云应用平台项目、支付收购华之 源现金对价及对华之源增资，实现效益具体情况详见本节《2017 年募集资金投 资项目实现效益情况对照表》。”

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2013 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率			承诺效益	承诺效益					历年实际效益	历年实际效益				截止日累 计实现效 益	截止日累 计实现效 益	是否达到 预期效益
序号		项目名称			2013 年		2014 年		2015 年		2013 年		2014 年		2015 年
1		购买新科佳 都股权项目	不适用		4,188.80		7,007.22		10,599.94		4,462.20		7,115.33		10,928.64		22,506.17		-
2		购买佳众联 股权项目	不适用		908.41		1,181.47		1,360.13		870.34		1,368.87		1,315.43			3,554.64	-
	合计				5,097.21		8,188.69		11,960.07		5,332.54		8,484.20		12,244.07		26,060.81		是

注：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

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2017 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2017 年12 月31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益	截止日累计 实现效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预期效益
序号	项目名称			2016 年		2017 年		2016 年		2017 年
1	建设警务视频云应用平台项目		不适用	不适用			1,286.87	不适用			1,475.73		1,475.73	是
2	购买华之源49%少数股权项目		不适用		4,000.00		5,000.00		4,463.43		5,037.43		9,500.86	是
		合计	-		4,000.00		6,286.87		4,463.43		6,513.16	10,976.59

注1：“建设警务视频云应用平台项目”募投项目资金到账时间为2017 年1 月25 日，承诺效益仅为第一年的承诺利润总额；2017 年度实现效益以 项目示范性合作合同取得的毛利扣除按收入占比分摊的期间费用和税费计算得出的利润总额为计算依据。

注2：“购买华之源少数股权项目” 2016 年度承诺效益、实际效益为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润；2017 年度承诺效益、实际效益 计算口径一致，华之源2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,349.14 万元，还原净利润中管理层的超额业绩奖励费用影响（扣除所得税后 金额127.72 万元），扣除华之源10,000.00 万元增资款对应的资金成本377.80 万元，扣除非经常性损益税后金额61.63 万元，计算得出2017 年度实际 效益为5,037.43 万元。

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发行人已在《募集说明书》“第八节 历次募集资金运用”之“一、前次募集资 金使用情况及其效益”之“（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说 明”中补充披露如下：

4 、标的资产效益贡献情况

前次募集资金中用于认购股份的资产的效益贡献情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
新科佳都	4,462.20	7,115.33	10,928.64	6,093.53	4,028.37
佳众联	870.34	1,368.87	1,315.43	1,061.53	554.26
华之源	不适用	不适用	1,489.97	3,756.27	5,143.20

注：①华之源2015 年度效益贡献为2015 年度11-12 月份数据乘以51%合并比例计算； 2016年度效益贡献为2016年1-10月份数据乘以51%合并比例及2016年11-12月份数据100% 合并比例计算。

②华之源效益贡献情况测算时考虑非同一控制企业合并评估增值对合并报表影响，其中 2015 年度、2016 年度、2017 年度影响金额分别为12.27 万元、85.38 万元、144.31 万元。 ③新科佳都产品集成业务2017 年拆分至重庆新科，2017 年度重庆新科扣除非经常性损 益后归属母公司股东的净利润1,634.30 万元。

（1）2013 年募集资金收购的新科佳都和佳众联的历年实际效益与预计效益 的对比情况见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	新科佳都		佳众联		合计
	承诺收益	实际收益	承诺收益	实际收益	承诺收益	实际收益	完成情况
2013	4,188.80	4,462.20	908.41	870.34	5,097.21	5,332.54	104.62%
2014	7,007.22	7,115.33	1,181.47	1,368.87	8,188.69	8,484.20	103.61%
2015	10,599.94	10,928.64	1,360.13	1,315.43	11,960.07	12,244.07	102.37%
合计	21,795.96	22,506.17	3,450.01	3,554.64	25,245.97	26,060.81	103.23%

注：实际收益与承诺收益均指扣除非经常性损益后的收益

截止2015 年12 月31 日，新科佳都和佳众联两家公司2013 年至2015 年三 年扣除非经常性损益后的累计盈利实现数超过业绩承诺的累计数。

（2）2017 年1 月25 日，佳都科技募集资金到账净额20,807.00 万元。截 止2017 年12 月31 日，本公司已经使用17,514.39 万元，剩余资金3,292.61 万元（不含利息）存放于招商银行，2017 年度使用情况见下表：

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单位：万元

	单位：万
投资项目	金额
增资华之源	10,000.00
警务视频云应用平台项目支出	5,514.39
支付收购华之源现金对价款	2,000.00
合计	17,514.39

其中华之源增资款10,000.00 万元于2017 年2 月17 日支付到位，截至2017 年2 月16 日，华之源货币资金余额1,400.28 万元，自有资金与增资款一起滚动 用于企业的日常生产经营。华之源2017 年全年及2018 年1-3 月主要资金使用情 况如下表所示：

单位：万元

		单位：万
资金支出类别	2017 年度	2018 年1 月-3 月
购买原材料及服务	20,627.32	6,768.56
支付职工薪酬	969.30	352.76
办公费用及销售费用	760.76	61.96
税费	1,422.43	291.84
合计	23,779.81	7,475.12

华之源增资款到账后用于支付原材料和服务采购款及对应的主要工程项目 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	投入金额
合肥2 号线公安	1,854.17
广州市轨道交通既有线800 兆	1,614.47
南昌2 号线专用	1,227.84
厦门1 号线一期专用（增补）	1,050.10
南宁2 号线专用、公安	1,039.75
厦门2 号线专用	950.00
南昌2 号线公安	893.93
七、九、十三号线公安	832.31
广州地铁新线数据中心一期	684.85
贵阳1 号线公安	635.48
厦门1 号线一期公安	547.42
十三号线专用	504.33
合计	11,834.65

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综上所述，本公司投入到华之源的募集资金主要用于与日常生产经营相关的 各项支出。

保荐机构核查意见：

发行人已于 2018 年 6 月 28 日召开第八届董事会 2018 年第九次临时会议审 议通过了《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，并在《前次募集资金使用 情况报告（修订稿）》中披露了上述信息。

天职国际出具的天职业字【 2018 】 17282 号《佳都新太科技股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》认为：佳都科技《前次募集资金使用情况报告 （修订稿）》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字【 2007 】 500 号），在所有重大方面公允反映了佳都科技截至 2017 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。

公司已在《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》中披露了 2013 年募集 资金收购的新科佳都和佳众联的历年实际效益与预计效益的对比情况。

2017 年配套募集资金的使用用途包括对华之源进行增资 10,000 万元，公司 于 2016 年 11 月 18 日召开第八届董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了《关 于向广东华之源信息工程有限公司增资的议案》，并于 2017 年 2 月完成了对华 之源的增资，增资完成后华之源注册资本增加至 15,100 万元。公司已按《佳都 新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》披露的使用用途完成对华之源的增资，公司已在《前次募集资金使 用情况报告》中披露了增资华之源的情况，增资后资金的具体用途不属于《前 次募集资金使用情况报告》要求披露的范围。

经核查，保荐机构认为上述信息披露内容真实、准确、完整。

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问题二、公司 2016 年收入基本与 2015 年持平，2017 年收入实现大幅增 长，2018 年一季度收入又回归至 2015 年、2016 年水平。此外，2016 年公司募 集资金 10 亿元用于补充流动资金。

（一）请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：公司收入水平波动 的原因及合理性；

回复：

发行人已在《募集说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分 析”之“（一）营业收入分析”之“1、按产品分类的主营业务收入构成分析”中补充 披露如下：

1 、按产品分类的主营业务收入构成分析

最近三年，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度			2016 年度			2015 年度
	金额	占比 （%）	增幅 （%）	金额	占比 （%）	增幅 （%）	金额	占比 （%）
智慧城市	152,715.09	35.48	84.22	82,899.21	29.19	-11.83	94,020.72	35.32
智能化轨 道交通	107,439.70	24.96	90.99	56,252.89	19.81	45.81	38,579.29	14.49
服务与产 品集成	170,309.26	39.56	17.56	144,875.60	51.01	8.46	133,576.25	50.18
合计	430,464.05	100.00	51.56	284,027.70	100.00	6.71	266,176.27	100.00

注：上表中，智慧城市业务收入为原智能安防和通信增值业务收入之和。

公司主营业务收入主要来自于智能化轨道交通业务、智慧城市业务、服务与 产品集成业务，最近三年实现的收入分别为266,176.27 万元、284,027.70 万元 和430,464.05 万元，2016 年和2017 年同比分别增长6.71%和51.56%，实现持 续增长。主营业务收入的增速在报告期内各年份之间存在一定差异，主要来源于 智慧城市和智能化轨道交通业务两块业务。

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（ 1 ）智慧城市

报告期内，公司智慧城市业务已形成以视频监控为基础，以公共安全、智能 交通、城市综合治理和可视化管理为应用的业务布局，并坚持在人工智能、大数 据研发上持续投入、形成特色产品。2015 年至 2017 年，公司智慧城市业务实现 收入 94,020.72 万元、82,899.21 和 152,715.09 万元。

智慧城市业务在2016 年由原智能安防产品线和通信增值产品线合并而成。 2016 年，公司智慧城市业务收入较2015 年减少11,121.51 万元，同比下降 11.83%，主要原因是：

①智能安防产品线2016 年新签合同额与2015 年基本持平，当年受到客户立 项时间较晚等行业市场因素影响，大部分合同签订时间集中在四季度，由于该项 业务的项目实施周期一般在半年左右，导致2016 年新签合同在当年确认收入的 比例仅为45%，大部分新签合同未在当年确认收入。

项目	2016 年 一季度	2016 年 二季度	2016 年 三季度	2016 年 四季度
当期新签合同额占 全年新签合同额的比例（%）	11.27	10.53	22.92	55.27

另一方面，深圳市天盈隆科技有限公司在2015 年11 月起因持股比例下降不 再纳入公司合并报表范围，转入可供出售金融资产科目核算，2015 年1-10 月该 公司纳入上市公司合并报表的收入已达到6,116.87 万元，分类至智能安防产品 线，而2016 年该公司的收入未纳入合并报表范围。

基于上述因素，2016 年智能安防产品线收入较2015 年减少10,132.24 万元， 同比下降11.73%。

②通信增值产品方面。由于公司战略聚焦以视频监控为核心的公共安全业 务，原传统通信增值产品线未获得更多资源投入，导致该产品线收入较2015 年 减少989.28 万元，同比下降12.96%。

2017 年，公司智慧城市业务较2016 年增加69,815.88 万元，同比增加 84.22%，主要原因是：

①在政策利好、技术升级、设备更新换代等因素的影响下，安防行业景气度 回升，据《2017 年中国安防行业调查报告》统计显示，全年实现行业产值6,200

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亿元，同比增加14.81%，较上一年增速提升3.70 个百分点，行业回暖对公司业 绩提升有着积极的影响。

②随着公司全国化市场布局逐步完善，新疆等地的区域性市场机会对当年业 绩产生积极影响。2017 年新疆地区实现营业收入35,066.25 万元，较2016 年增 加25,266.03 万元，同比增长257.81%；贵州地区实现营业收入11,565.09 万元， 较2016 年增加8,358.16 万元，同比增长260.63%。

③此外，如前所述，2016 年新签合同集中在当年三、四季度，在当年确认 比例较低，该部分合同在2017 年陆续结转收入，也为2017 年的业绩增长起到积 极作用。

（ 2 ）智能化轨道交通

在基础设施建设拉动和城镇化持续深化的背景下，城市轨道交通行业正处于 高速增长的阶段，公司及时抓住了发展机遇。2015 年至 2017 年，公司在智能化 轨道交通业务方面分别实现收入 38,579.29 万元、56,252.89 万元和 107,439.70 万 元，业务规模呈现高速增长的趋势。2016 年和2017 年，公司智能化轨道交通业 务收入同比增长分别为45.81%和90.99%，主要原因为：

①在城镇化加速、政策扶持、地方政府投资力度逐年加大的背景下，城市轨 道交通行业在近年来取得快速增长，据中国城市轨道交通协会统计，2012 年至 2017 年，城市轨道交通投资额从1,914 亿元上升至4,762 亿元，年均复合增速 达到25.59%，为公司智能化轨道交通业务的快速发展提供了良好的市场基础。 ②报告期内，公司大力推动区域市场的拓展，在巩固广州本土市场的基础上， 新增武汉、合肥、天津、厦门、福州、常州等多个城市，目前已有项目开展的城 市达到18 个，其中，武汉地区在报告期内实现新签合同额4.23 亿元，成为继广 州之后的第二个业务根据地。区域市场的拓展为公司带来增量收入，推动公司智 能化轨道交通业务加速发展。

③报告期内，公司通过发行股份和支付现金分步收购广东华之源信息工程有 限公司100%的股权，并在2015 年11 月起将其纳入合并报表；2015 年至2017 年，华之源分别贡献营业收入10,358.51 万元（2015 年11-12 月）、26,034.06 万元和42,573.52 万元。

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（3）服务与产品集成

„„

2018 年1-3 月，公司实现收入67,357.80 万元，其中主营业务收入67,069.81 万元。报告期内各年度的第一季度，公司收入情况如下：

项目	2018 年 1-3 月	2017 年 1-3 月	2016 年 1-3 月	2015 年 1-3 月
当期营业收入（万元）	67,357.80	62,176.31	45,454.18	35,761.53
全年营业收入（万元）	-	431,195.64	284,819.49	266,716.64
一季度收入占比（%）	-	14.42%	15.96%	13.41%

从上表可以看出，报告期内，公司各年度的第一季度实现营业收入水平的全 年占比在15%左右，基本保持稳定。2018 年1-3 月，公司实现收入金额均高于以 前年度同期水平。

综上所述，报告期营业收入保持持续增长，增长率在各年份之间存在一定波 动，主要是公司所处行业市场快速发展以及智慧城市业务合同结算跨期、合并口 径调整所致，与公司所处行业的经营特点和市场周期有关，具有合理性。”

（二）在“本次募集资金运用”中披露本次募集资金补充流动资金缺口测算 时，预计未来三年收入的高增长率是否合理谨慎；

回复：

2018 年10 月16 日，公司召开第八届董事会2018 年第十四次临时会议，审 议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案， 对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，本次发行方案不再涉及募集 资金补充流动资金。

（三）预测缺口中是否考虑了 2016 年预计未来三年资金缺口的影响。请保 荐机构对上述事项进行核查，并对公司本次募集资金拟使用 3.75 亿元补充流动 资金的谨慎性、合理性和必要性发表意见。

回复：

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2018 年10 月16 日，公司召开第八届董事会2018 年第十四次临时会议，审 议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案， 对本次公开发行可转换公司债券发行方案进行调整，本次发行方案不再涉及募集 资金补充流动资金。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

1 、报告期内，发行人收入水平波动的原因合理，符合企业实际经营情况。 2 、经佳都科技于 2018 年 10 月 16 日召开的第八届董事会 2018 年第十四次 临时会议审议通过，本次发行方案不再涉及募集资金补充流动资金。

（四）同时结合公司报告期的各类投资情况（包括但不限于财务性投资、各 类基金投资、类金融投资），核查说明公司是否存在变相将募集资金用于其他投 资的情形。

回复：

报告期内，发行人主要投资情况如下：

1 、为交易性金融资产核算的对外投资

2016 年 2 月和 2016 年 3 月，发行人分别召开董事会和股东大会，审议通过 了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 10 亿元自有 资金进行现金管理。2016 年 9 月 30 日，经第八届董事会 2016 年第四次临时会 议审议通过，在上述 100,000 万元自有资金额度内确定以 1 亿元购买平安养老稳 富 12 号资产管理产品，该产品类型为固定收益型资产管理产品。发行人将其作 为交易性金融资产核算，该产品已于 2017 年一季度赎回，截至 2017 年末，发行 人交易性金融资产余额为 0。

2 、作为可供出售金融资产核算的对外投资

报告期内，发行人以自有资金参股投资了广州云从信息科技有限公司、广州 佳都数据服务有限公司、珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）、广州车行易 科技股份有限公司、广州云趣信息科技有限公司等公司，上述投资均为产业投资， 上述企业与发行人的主营业务所属行业具有较强的相关性，并且在业务层面有着

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较紧密的合作关系。根据投资的实际情况，会计核算上将上述投资归为可供出售 金融资产科目，具体情况如下表。

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年份	投资单位	被投资单位	投资 类型	实际投资 额（万元）	持股比例 （%）	主营业务	资金 来源	投资目的
2015年	佳都科技	广州云从信息科 技有限公司	产业 投资	3,333.33	18.00	人脸识别算法研究及 相关解决方案应用	自有 资金	顺应行业技术升级，通过产业投资与云从科 技建立更紧密的股权联系，开展联合研发， 将人脸识别技术应用于安防平台、轨道交通 视频监控、商用硬件等领域
2016年	佳都软件	广州佳都数据服 务有限公司	产业 投资	380.00	19.00	移动支付及移动互联 网SaaS云服务平台	自有 资金	顺应轨道交通行业移动支付升级趋势，引入 技术团队共同设立佳都数据，在地铁、公交、 高速公路等交通领域开展移动支付业务
	佳都科技	珠海和诚叁号投 资管理中心（有 限合伙）	产业 投资	2,000.00	13.89	产业投资	自有 资金	该基金专用于投资南方银谷科技有限公司， 南方银谷是国内多个大中型城市的地铁互联 网场景运营商，与公司开展的AFC、ISCS、 PIS等轨道交通智能化系统解决方案业务有 协同关系，通过参股投资建立更紧密联系， 协助业务合作
2017年	方纬科技	广州车行易科技 股份有限公司	产业 投资	356.40	1.80	交通大数据服务及汽 车后市场	自有 资金	车行易是一家车务互联网服务平台，为用户 提供违章查询、年检代办、汽车保养等服务， 与公司控股子公司方纬科技、小马达科技有 大量业务往来和合作，通过股权投资加强合 作关系
	佳都软件	广州佳都数据服	产业	133.00	19.00	移动支付及移动互联	自有	按期出资

7-1-1-16

		务有限公司	投资			网SaaS云服务平台	资金
	佳都科技	广州云趣信息科 技有限公司	产业 投资	190.00	19.00	呼叫中心、通信增值业 务平台的研发	自有 资金	云趣科技是主要从事互联网云客服平台、呼 叫中心、通信增值业务平台建设和运营的企 业，与公司传统通信增值业务有较多联系， 公司基于多年的通信增值业务经验，看好互 联网云客服领域的前景，因此通过参股投资， 一方面加强业务联系，另一方面将其创新业 务培育孵化
	佳都科技	广州云从信息科 技有限公司	产业 投资	2,000.00	11.57	人脸识别算法研究及 相关解决方案应用	自有 资金	对云从科技增资，增资后持股比例为11.57%
2018年 1-3月	-	-	-	-	-	-	-	-

7-1-1-17

3 、委托理财

报告期内，经发行人相关董事会或股东大会审议通过，发行人购买委托理财 产品情况如下：

单位：万元

	项目		银行理财产品	券商理财产品	基金理财产品	国债逆回购
2018年 1-3月	自有资金	发生额	79,800.00	-	-	15,000.00
		未到期余额	40,300.00	-	-	-
2017年	自有资金	发生额	98,830.00	-	10,000.00	15,000.00
		未到期余额	45,800.00	-	-	15,000.00
2016年	募集资金	发生额	40,000.00	-	-	-
		未到期余额	-	-	-	-
	自有资金	发生额	77,345.44	10,001.63	22,000.00	-
		未到期余额	61,200.00	7,001.63	10,000.00	-
2015年	自有资金	发生额	3,600.00	10,000.00	-	-
		未到期余额	1,000.00	-	-	-

4 、其他对外投资

除上述投资及新设公司外，报告期内，发行人其他对外投资情况如下：

7-1-1-18

年份	投资单位	被投资单位	实际投资额 （万元）	持股比例 （%）	主营业务	资金 来源	投资 类型	投资目的
2015年	佳都科技	广东华之源信息工 程有限公司	20,000.00	51.00	城市轨道交通通信系 统及CCTV子系统	自有 资金	产业 投资	拓宽公司智能化轨道交通产品线，开展城市 轨道交通通信系统及CCTV子系统业务
2016年	佳都信息	广州新华时代电子 科技有限公司	450.00	37.50	政府信息化相关软件 的研发及销售	自有 资金	产业 投资	拓宽公司智慧城市产品线，开展城市网格化 管理系统开发销售业务
	佳都科技	广东华之源信息工 程有限公司	22,000.00	100.00	城市轨道交通通信系 统及CCTV子系统	发行新 股及募 集资金	产业 投资	进一步收购49.00%少数股权
	佳都科技	广东方纬科技 有限公司	7,696.35	51.00	城市交通相关软件研 发及服务	自有 资金	产业 投资	拓宽公司智慧城市产品线，开展智能交通集 成指挥系统、交通信息采集发布系统、城市 交通大脑平台等智能交通系统和解决方案 业务
	佳都科技	苏州千视通视觉科 技股份有限公司	2,073.75	26.06	视频结构化算法及相 关解决方案	自有 资金	产业 投资	顺应产业升级趋势，通过产业投资与千视通 科技建立更紧密的股权联系，开展联合研 发，将视频结构化技术应用于安防、交通等 领域
2017年	佳都科技	苏州千视通视觉科 技股份有限公司	351.00	28.68	视频结构化算法及相 关解决方案	自有 资金	产业 投资	对千视通增资，增资后持股比例变为28.68%
	佳都科技	新疆佳都健讯科技 有限公司	3,750.00	100.00	智能安防业务	自有 资金	产业 投资	基于新疆地区安防业务的快速发展趋势，进 一步收购佳都健讯37.50%的少数股权

7-1-1-19

	佳都科技	深圳市华视佳都智 能新媒体有限公司	3,000.00	45.00	地铁新媒体广告业 务，传统地铁媒体及 相关融媒体广告代理 业务	自有 资金	产业 投资	基于自主研发的屏蔽门智能广告系统产品， 引入国内大型户外移动媒体运营商华视集 团，设立华视佳都，共同拓展屏蔽门智能广 告运营业务
2018年 1-3月	-	-	-	-	-	-	-	-

注：上述对外投资不包括报告期内出资新设公司情况。

7-1-1-20

5 、新设公司及向子公司增资情况

（1）报告期内，发行人新设全资子公司及向子公司增资情况如下：

年份	投资单位	被投资单位	实际投资额 （万元）	主营业务	资金 来源	投资 类型	备注
2015年	佳都科技	广州佳都支付技术有限 公司（现更名为：广州 佳都科技软件开发有限 公司）	3,000.00	专业技术服务业	自有 资金	产业 投资
	佳都科技	深圳佳都创汇投资有限 公司	5,000.00	产业投资	自有 资金	产业投 资平台
2016年	佳都科技	重庆新科佳都科技有限 公司	10,000.00	智能化产品集成业务的 经营及相应商品的销售	自有 资金	产业 投资
	佳都科技	西藏佳都创业投资管理 有限公司	5,000.00	战略投资、产业孵化投 资	自有 资金	产业投 资平台
	佳都科技	广东华之源信息工程有 限公司	10,000.00	城市轨道交通通信系统 及CCTV子系统	募集 资金	产业 投资	增资
2017年	佳都科技	广州市佳众联科技有限 公司	4,000.00	为基于中国惠普有限公 司授权的多品牌IT运维 服务及IT基础架构外包 服务等	自有 资金	产业 投资	增资
	佳都科技 西藏佳都	梅州市佳万通置业发展 有限公司	1,000.00	“佳都･绿洲”项目开发	自有 资金	项目 投资
	方纬科技	广州小马达信息科技有 限公司	800.00	城市交通数据服务	自有 资金	产业 投资
	佳都科技 创汇投资	广州佳都慧壹号股权投 资合伙企业（有限合伙）	300.00	人工智能产业投资	自有 资金	产业投 资平台
	佳都科技	香港佳都科技有限公司	500.00万 港元	香港轨道交通智能机电 系统项目的运作、承接、 服务	自有 资金	产业 投资
	方纬科技	广州方纬智慧大脑研究 开发有限公司	20.00	城市交通平台、算法的 研发	自有 资金	产业 投资
2018年 1-3月	-	-	-	-	-	-	-

（2）报告期内，发行人新设非全资公司情况如下：

7-1-1-21

年份	投资单位	被投资单位	实际投资额 （万元）	持股比 例（%）	主营业务	资金 来源	投资 类型
2015年	-	-	-	-	-	-	-
2016年	佳都科技	广州杰之良软件有限 公司	340.00	34.00	安防产品的研发及销 售	自有 资金	产业 投资
2017年	佳都科技	清远市智城慧安信息 技术有限公司	4,000.00	50.00	专门为《清远市基于 城市综合管理信息平 台的社会治安、智能 交通和市政管理视频 监控系统工程PPP项 目》成立的管理服务 公司，负责项目的建 设、管理以及为业主 方服务	自有 资金	项目 投资
	佳都科技	广东粤科佳都创业投 资中心（有限合伙）	7,500.00	59.41	产业投资及孵化	自有 资金	产业 投资 平台
2018年 1-3月	佳都慧壹号	广州佳都慧人工智能 产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	0.00	75.00	产业投资及孵化	自有 资金	产业 投资 平台
	佳都科技	北京佳都邦华科技有 限公司	0.00	51.00	北方地区智能安防项 目承接、服务	自有 资金	产业 投资

综上所述，发行人实施的上述投资均与发行人现有业务及未来发展布局相 关，并非以获取投资项目的投资收益为主要目的，以上投资有利于进一步完善发 行人智能化技术布局，加强发行人在人工智能领域的人才交流、技术储备和技术 融合，提升自主产品竞争力，促进发行人持续健康发展。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在变相将募集资金用于其 他投资的情形。

7-1-1-22

问题三、请公司在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：

（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进 度安排；

回复：

1 、城市视觉感知系统及智能终端项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感 知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“7、项目募集资金的 预计使用进度及项目建设的预计进度安排”中补充披露如下：

本项目建设期3 年。第一年主要完成需求调研分析和产品定义，确定技术路 线及关键设备选型，完成总体设计和详细设计，启动核心算法和应用系统研发工 作，开始数据中心、实验室及验证中心的建设。第二年完成算法和系统的主体研 发，开始单元测试和集成测试，并且结合市场情况和相关模块研发进展，开始阶 段性的分版本成果交付，配套同步开展相关系统测试工作。第三年完成算法和系 统的整体研发，并在建设完成的数据中心、实验室及验证中心的基础上全面开展 模块集成及系统测试，快速迭代完善，发布功能全面并经过大数据量训练和复杂 环境验证的成熟产品版本，完成项目整体验收。具体项目建设进度及资金投入安 排如下：

（1）募集资金预计使用进度

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	建安工程费	14,715.36	-	-	14,715.36
1.1	土建工程	4,852.44			4,852.44
1.2	装修工程	9,862.92			9,862.92
2	软硬件设备购置	-	20,195.30	-	20,195.30
2.1	硬件设备		13,270.51		13,270.51
2.2	软件设备		6,568.29		6,568.29
2.3	办公设备		356.50		356.50
3	项目实施费用	5,400.00	6,926.40	8,593.26	20,919.66

7-1-1-23

3.1	研发人员薪酬及福利费	4,650.00	6,026.40	7,593.26	18,269.66
3.2	项目协作费	750.00	900.00	1,000.00	2,650.00
募集资金投入合计		20,115.36	27,121.70	8,593.26	55,830.32

（2）项目建设进度安排

序号	计划内容	第一年	第一年	第一年	第一年	第二年	第二年	第二年	第二年	第三年	第三年	第三年	第三年
		Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4
1	需求调研与分析
2	总体设计及技术选型
3	数据中心、实验室及验证中 心搭建
4	算法研发与训练
5	系统开发
6	测试验证
7	阶段性成果产业化推广
8	项目整体验收

2 、轨道交通大数据平台及智能装备项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通大 数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“6、项目募集资金 的预计使用进度及项目建设的预计进度安排”中补充披露如下：

本项目建设期3 年。第一年主要完成需求调研分析和产品定义，确定技术路 线及关键设备选型，完成总体设计和详细设计，启动轨道交通智能化各专业领域 数据分析和应用系统研发工作，开始数据中心、实验室及验证中心的建设。第二 年完成数据的集成、治理、建模、分析、挖掘和应用系统的主体研发，开始单元 测试和集成测试，并且结合市场情况和相关模块研发进展，开始阶段性的分版本 成果交付，配套同步开展相关系统测试工作。第三年完成数据支撑系统和应用系 统的整体研发，并在建设完成的数据中心、实验室及验证中心的基础上全面开展 模块集成及系统测试，快速迭代完善，发布功能全面并经过大数据量训练和仿真 环境验证的成熟产品版本，完成项目整体验收。具体项目建设进度及资金投入安 排如下：

（1）募集资金预计使用进度

7-1-1-24

单位：万元

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	建安工程费	8,074.85			8,074.85
1.1	土建工程	2,944.36			2,944.36
1.2	装修工程	5,130.49			5,130.49
2	软硬件设备购置		10,954.18		10,954.18
2.1	硬件设备		7,149.98		7,149.98
2.2	软件设备		3,523.30		3,523.30
2.3	办公设备		280.90		280.90
3	项目实施费用	3,050.00	4,214.00	5,348.96	12,612.96
3.1	研发人员薪酬及福利费	2,550.00	3,564.00	4,548.96	10,662.96
3.2	项目协作费	500.00	650.00	800.00	1,950.00
合计		11,124.85	15,168.18	5,348.96	31,641.99

（2）项目建设进度安排

序号	计划内容	第一年	第一年	第一年	第一年	第二年	第二年	第二年	第二年	第三年	第三年	第三年	第三年
		Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4
1	需求调研与分析
2	总体设计及技术选型
3	数据中心、实验室及验证中 心搭建
4	数据集成、治理、建模、分 析与挖掘
5	系统开发
6	测试验证
7	阶段性成果产业化推广
8	项目整体验收

（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是 否包含董事会前投入；

回复：

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过 人民币 87,472.31 万元（含 87,472.31 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟 全部投资以下项目：

7-1-1-25

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	66,480.95	55,830.32
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99
合计		105,459.58	87,472.31

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“一、本次发行募 集资金运用基本情况”中补充披露如下：

本次发行可转债的董事会决议日前，城市视觉感知系统及智能终端项目及轨 道交通大数据平台及智能装备项目尚处于可行性研究报告编制阶段，均无资金投 入情况。

1 、城市视觉感知系统及智能终端项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感 知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“2、投资概算”中补充 披露如下：

本项目投资预算总额为 66,480.95 万元。其中 55,830.32 万元采用本次募集资 金投入，剩余 10,650.63 万元由公司自筹资金投入。项目投资概况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	总投资额	拟以募集资金投入额	是否属于资 本性支出
1	建安工程费	14,715.36	14,715.36	是
1.1	土建工程	4,852.44	4,852.44	是
1.2	装修工程	9,862.92	9,862.92	是
2	软硬件设备购置	20,195.30	20,195.30	是
2.1	硬件设备	13,270.51	13,270.51	是
2.2	软件设备	6,568.29	6,568.29	是
2.3	办公设备	356.50	356.50	是
3	项目实施费用	20,919.66	20,919.66	是
3.1	研发人员薪酬及	18,269.66	18,269.66	是

7-1-1-26

	福利费
3.2	项目协作费	2,650.00	2,650.00	是
4	铺底流动资金	10,650.63	-	否
合计		66,480.95	55,830.32

（1）建安工程费的构成

		面积（平方 米）	单价（元/ 平方米）	总价（万 元）
一	土建工程			4,852.44
1.1	主体工程		不适用	4,482.19
1.1.1	土建工程 - 办公区、研发功能区、验证中心	11,471.25	2,624.00	3,010.06
1.1.1	土建工程 - 视觉数据中心、深度学习计算中心	2,500.00	2,474.00	618.50
1.1.2	电气防雷工程	13,971.25	42.00	58.68
1.1.3	给排水工程	13,971.25	134.00	187.21
1.1.4	消防工程	13,971.25	150.00	209.57
1.1.5	通风工程	13,971.25	35.00	48.90
1.1.6	电梯工程	13,971.25	250.00	349.28
1.2	工程建设其他配套工程	13,971.25	265.00	370.24
1.2.1	勘测、设计、监理及招投标费用	13,971.25	171.00	238.91
1.2.2	报建报批及政府相关规费	13,971.25	94.00	131.33
二	装修工程			9,862.92
2.1	研发功能区、办公区和验证中心的二次装修及设备安装 工程	-	4,134.69	4,743.01
2.1.1	二次装修装饰工程	11,471.25	1240.41	1,422.91
2.1.2	空调设备及安装工程	11,471.25	826.94	948.60
2.1.3	智能化设施购置及安装工程	11,471.25	1653.87	1,897.20
2.1.4	其他配套工程	11,471.25	413.47	474.30
2.2	深度学习计算中心、视觉数据中心机房设备及安装费用	-	20479.70	5,119.91
2.2.1	机房二次装修装饰工程	2,500.00	5,119.92	1,279.98
2.2.2	机房二次装修安装工程	2,500.00	1,023.98	256.00

7-1-1-27

2.2.3	机房电力设备购置及安装工程	2,500.00	9,830.25	2,457.56
2.2.4	机房环境设备购置及安装工程	2,500.00	2,457.57	614.39
2.2.5	其他配套工程	2,500.00	2,047.97	511.98
合计				14,715.36

（2）软硬件设备购置构成

相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似 设备现行市场价格水平合理估算而得。

①硬件设备清单如下表：

设备名称	数量（台）	单价	总价	设备名称	数量（台）	单价	总价
		（万元）	（万元）			（万元）	（万元）
计算能力设备				实验设备（续）
管理服务器	27	1.91	51.55	脉冲群电容耦合夹	3	0.45	1.35
接入服务器	43	1.91	82.10	恒温恒湿试验箱	3	3.90	11.70
媒体转发服务器	83	2.67	221.38	冷热冲击试验箱	2	12.50	25.00
存储服务器	83	2.67	221.38	模拟运输振动试验台	2	0.75	1.50
应用服务器	55	12.23	672.67	单臂跌落试验台	2	1.45	2.90
联网服务器	22	2.67	58.68	电磁振动试验台	3	1.23	3.69
视频云管理服务器	23	12.23	281.30	摆管雨淋试验机	2	3.95	7.90
转换网关服务器	22	4.71	103.62	砂尘试验箱	2	4.20	8.40
对接网关服务器	22	4.71	103.62	盐水喷雾试验箱	2	0.65	1.30
弹性检索服务器	52	11.74	610.43	示波器	2	5.80	11.60
数据缓存服务器	52	8.67	451.03	频谱分析仪	2	6.49	12.98
结构化数据分析服 务器	42	12.59	528.96	解析度测试灯箱	2	0.50	1.00
数据管理服务器	11	4.71	51.81	实景主观观察台	2	2.30	4.60
数据分析服务器	52	11.73	610.02	实景元素包	2	0.90	1.80
视频解析服务器	53	11.73	621.75	透射标准光源	2	3.70	7.40
高性能GPU 训练服 务器（8 路）	10	75.30	753.00	透射测试用卡	3	0.45	1.35
高性能GPU 训练服 务器（4 路）	100	17.65	1,765.00	手持式测光表	2	4.30	8.60
高性能GPU 运算服 务器（8 路）	11	72.63	798.93	轨道及滑轮附件	4	2.30	9.20
高性能GPU 运算服 务器（4 路）	192	14.98	2,876.16	噪声测试卡	2	1.85	3.70
文件服务器	11	4.71	51.81	反射式反差测试卡	2	0.35	0.70
数据库服务器	11	11.74	129.13	灰阶卡	2	0.40	0.80

7-1-1-28

负载均衡服务器	6	2.67	16.00	动态范围测试卡	2	0.12	0.24
小型服务器	4	21.31	85.23	噪点及锐化测试卡	2	0.40	0.80
数据存储设备				几何失真测试卡	2	0.45	0.90
云存储阵列	81	6.23	504.82	横向色差测试卡	2	0.45	0.90
数据库存储阵列	30	6.23	186.97	中性灰涂料	2	0.75	1.50
视频存储阵列	10	61.74	617.39	溫度控制系統材	2	1.31	2.63
存储管理服务器	6	4.71	28.26	库体材料	1	6.24	6.24
网络安全设备				热风循环系統材料	1	1.30	1.30
核心汇聚交换机	3	36.19	108.58	排风系統材料	1	0.75	0.75
万兆交换机	4	20.22	80.87	移动手机	12	0.75	9.00
千兆交换机	13	3.00	38.94	移动平板	12	0.75	9.00
核心防火墙	3	34.32	102.96	桌面终端	10	1.00	10.00
可信边界安全网关	2	11.93	23.87	桌面电脑	58	1.00	58.00
集控探针	3	5.73	17.20	云计算终端	14	0.30	4.20
防火墙	3	8.19	24.57	显示器	14	0.20	2.80
网闸	4	12.87	51.48	液晶电视	25	0.30	7.50
入侵检测设备IDS	3	11.70	35.10	24 口交换机	17	0.36	6.12
实验设备				无线路由器	17	0.03	0.51
静电放电发生器/ 放电枪	2	2.45	4.90	定制摄像机矩阵	2	10.00	20.00
静电放电实验桌	2	0.67	1.34	定制多光源调节射灯	2	3.00	6.00
雷击浪涌发生器	1	8.87	8.87	定制交通模拟沙盘	2	0.50	1.00
电快速瞬变脉冲群 发生器	3	4.00	12.00	硬件设备合计	1,408		13,270.51

②软件设备清单如下表：

设备名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
视频云管理软件	11	套	41.18	453.02
CPU 虚拟化软件	1	套	200	200
容器云软件	1	套	300	300
GPU 推理服务及虚拟化引擎	1	套	200	200
资源调度组件	1	套	100	100
GPU 多模式调度引擎	1	套	150	150
分布式文件系统	1	套	150	150
分布式训练系统	1	套	100	100
图像视频预处理系统	1	套	200	200
数据仓库系统	1	套	200	200

7-1-1-29

模型仓库系统	1	套	100	100
深度学习框架软件	1	套	200	200
用户管理组件	1	套	100	100
检索和数据缓存基础中间件	21	套	13.73	288.29
大数据管理平台	5	套	23.00	115.00
分布式存储软件	20	套	18.72	374.40
并行数据库软件	5	套	53.66	268.32
安全数据交换平台	6	套	49.37	296.24
第三方人像应用软件	5	套	23.03	115.14
第三方机动车识别应用软件	5	套	18.10	90.50
第三方视频分析应用软件	5	套	11.06	55.28
人脸识别算法SDK（每路）	500	套	1.00	500.00
车辆识别算法SDK（每路）	500	套	0.87	435.00
视频分析算法SDK（每路）	500	套	0.34	170.00
电子地图软件	4	套	55.00	220.00
网管监控软件	3	套	18.00	54.00
操作系统(WINDOWS）	500	套	0.39	192.50
操作系统（LINUX）	500	套	0.72	360.00
数据库（ORACLE）	11	套	35.00	385.00
备份软件	2	套	47.80	95.60
中间件软件	4	套	25.00	100.00
软件设备合计	2,608			6,568.29

③办公设备清单如下表：

③办公设备清单如下表：
设备名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
办公电脑	288	台	1.00	288.00
复印打印一体机	5	台	0.30	1.50
办公家私配套	288	套	0.20	57.60
多媒体液晶投影机	5	台	1.88	9.40
办公设备合计	586			356.50

7-1-1-30

（3）项目实施费用构成

单位：万元

				单位：万元
项目	第一年	第二年	第三年	合计
研发人员薪酬和福利 费	4,650.00	6,026.40	7,593.26	18,269.66
平均薪酬及福利费（万 元/人*年）	31.00	33.48	36.16	-
研发人员人数	150	180	210	-
项目协作费	750.00	900.00	1,000.00	2,650.00
项目实施费用合计	5,400.00	6,926.40	8,593.26	20,919.66

研发人员人数按建设期每年估算数据进行计列，研发人员薪酬和福利费综合 考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费的平均水平以及建设期间预计发 生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计算。

2 、轨道交通大数据平台及智能装备项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通大 数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“2、投资概算”中补 充披露如下：

（ 1 ）项目具体投资构成

本项目投资预算总额为 38,978.63 万元。其中 31,641.99 万元采用本次募集资 金投入，剩余 7,336.64 万元由公司自筹资金投入。项目投资概况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	总投资额	拟以募集资金 投入额	是否属于资本性支出
1	建安工程费	8,074.85	8,074.85	是
1.1	土建工程	2,944.36	2,944.36	是
1.2	装修工程	5,130.49	5,130.49	是
2	软硬件设备购置	10,954.18	10,954.18	是
2.1	硬件设备	7,149.98	7,149.98	是

7-1-1-31

2.2	软件设备	3,523.30	3,523.30	是
2.3	办公设备	280.90	280.90	是
3	项目实施费用	12,612.96	12,612.96	是
3.1	研发人员薪酬及福 利费	10,662.96	10,662.96	是
3.2	项目协作费	1,950.00	1,950.00	是
4	铺底流动资金	7,336.64	-	否
合计		38,978.63	31,641.99

（1）建安工程费的构成

		面积（平方 米）	单价（元/平 方米）	总价（万元）
一	土建工程			2,944.36
1.1	主体工程		不适用	2,720.29
1.1.1	土建工程 - 办公区、研发功能区、验证中心	7,455.30	2,624	1,956.27
1.1.1	土建工程 – 轨交数据中心	1,000.00	2,474	247.40
1.1.2	电气防雷工程	8,455.30	42	35.51
1.1.3	给排水工程	8,455.30	134	113.30
1.1.4	消防工程	8,455.30	150	126.83
1.1.5	通风工程	8,455.30	35	29.59
1.1.6	电梯工程	8,455.30	250	211.38
1.2	工程建设其他配套工程	8,455.30	265	224.07
1.2.1	勘测、设计、监理及招投标费用	8,455.30	171	144.59
1.2.2	报建报批及政府相关规费	8,455.30	94	79.48
二	装修工程			5,130.49
2.1	研发功能区、办公区和验证中心的二次装修及设备安装 工程		4,134.69	3,082.54
2.1.1	二次装修装饰工程	7,455.30	1,240.41	924.76
2.1.2	空调设备及安装工程	7,455.30	826.94	616.51

7-1-1-32

2.1.3	智能化设施购置及安装工程	7,455.30	1,653.87	1,233.01
2.1.4	其他配套工程	7,455.30	413.47	308.25
2.2	轨交数据中心机房设备及安装费用		20,479.6	2,047.96
2.2.1	机房二次装修装饰工程	1,000.00	5,119.92	511.99
2.2.2	机房二次装修安装工程	1,000.00	1,023.98	102.40
2.2.3	机房电力设备购置及安装工程	1,000.00	9,830.25	983.03
2.2.4	机房环境设备购置及安装工程	1,000.00	2,457.57	245.75
2.2.5	其他配套工程	1,000.00	2,047.97	204.80
合计				8,074.85

（2）软硬件设备购置构成

①硬件设备清单如下表：

设备名称	数量（台）	单价 （万元）	总价 （万元）	设备名称	数量 （台）	单价 （万元）	总价 （万元）
计算能力设备				实验设备（续）
应用服务器	88	12.23	1,076.28	8 点AI 模块	4	0.21	0.83
联网服务器	42	2.67	112.02	IO 模块底座	4	0	0.01
云计算管理服务器	12	4.71	56.52	AO 点数（模拟量）	32	0.03	0.99
弹性检索服务器	42	11.74	493.04	4 点AO 模块	8	0.12	0.97
数据缓存服务器	42	8.67	364.29	IO 模块底座	8	0	0.03
结构化数据分析服务器	42	12.59	528.96	PLC 控制柜	2	1.85	3.70
数据管理服务器	11	4.71	51.81	IBP 盘内RI/O 或PLC	2	0.15	0.31
数据分析服务器	42	11.73	492.71	PointI/OEhternet/IP 网络模块	2	0.11	0.22
视频解析服务器	43	11.73	504.44	扩展电源单元	2	0.04	0.08
高性能GPU 运算服务器（4 路）	3	17.65	52.95	就地I/O 控制箱	6	0.44	2.65
中央服务器	15	18.00	270.00	PointI/OEhternet/IP 网络模块	6	0.11	0.67
车站服务器	40	9.00	360.00	箱体	6	0.33	1.98
仿真器服务器	40	2.65	106.00	二通阀配电箱	2	0.30	0.60
FEP 网关	50	1.60	80.00	通信接口	8	0.56	4.52
文件服务器	22	4.71	103.62	串口模块	8	0.25	2.00

7-1-1-33

数据库服务器	12	11.74	140.87	控制信号盘	4	1.00	4.00
负载均衡服务器	6	2.67	16.00	监控工作站	4	1.32	5.28
小型服务器	6	21.31	127.85	通信控制器	4	3.50	14.00
数据存储设备				智能测控装置	4	1.73	6.92
云存储阵列	31	6.23	193.20	交换机	4	3.84	15.37
数据库存储阵列	21	6.23	130.88	通信接口设备	4	3.19	12.76
视频存储阵列	10	61.74	617.39	光电转换装置	16	0.12	1.90
存储管理服务器	6	4.71	28.26	中央服务器	2	2.65	5.30
网络安全设备				车站服务器	4	2.65	10.60
核心汇聚交换机	2	36.19	72.38	工作站	6	0.85	5.10
万兆交换机	2	20.22	40.44	显示器	6	0.10	0.60
千兆交换机	7	3.00	20.97	三层交换机	2	1.61	3.22
核心防火墙	2	34.32	68.64	二层交换机	4	0.46	1.84
可信边界安全网关	1	11.93	11.93	紧急按钮及控制装置	4	0.15	0.60
集控探针	2	5.73	11.47	自动售票机（4 合1）	2	11.32	22.65
防火墙	2	8.19	16.38	自动售票机（2 合1）	2	4.73	9.46
网闸	2	12.87	25.74	半自动售票机	2	2.17	4.34
入侵检测设备IDS	3	11.70	35.10	进站检票机	2	4.72	9.43
实验设备				出站检票机	2	5.52	11.03
中央服务器	3	18.00	54.00	双向检票机	2	5.91	11.82
车站服务器	8	9.00	72.00	宽通道双向检票机	2	6.51	13.02
磁盘阵列	2	25.40	50.80	自助客服终端	2	8.10	16.20
交换机	6	2.88	17.25	人脸识别闸机	2	28.00	56.00
仿真器服务器	2	2.65	5.30	全高站台门	4	18.95	75.80
FEP	4	1.60	6.40	半高站台门	4	19.87	79.47
调度工作站	5	0.89	4.45	液晶电视	6	0.30	1.80
显示器	9	0.10	0.90	摄像机	10	0.20	2.00
调度台	2	0.60	1.20	PC 桌面电脑	6	1.00	6.00
一体化车控室	2	17.00	34.00	静电放电发生器/放电 枪	2	2.45	4.90
机柜	2	0.80	1.60	静电放电实验桌	2	0.67	1.34
液晶电视	10	0.30	30.00	雷击浪涌发生器	1	8.87	8.87
PC 桌面电脑	6	1.00	6.00	电快速瞬变脉冲群发生 器	2	4.00	8.00
PLC 控制器（高档、冗余 配置）	2	11.56	23.12	脉冲群电容耦合夹	2	0.45	0.90

7-1-1-34

热备冗余CPU，内置2M 内存	4	1.66	6.64	恒温恒湿试验箱	2	3.90	7.80
64M 扩展内存卡	4	0.03	0.14	冷热冲击试验箱	2	12.50	25.00
电源模块	4	0.30	1.19	模拟运输振动试验台	1	0.75	0.75
7 槽背板	4	0.16	0.66	单臂跌落试验台	1	1.45	1.45
以太网通信模块	4	0.89	3.55	电磁振动试验台	1	1.23	1.23
冗余同步模块	4	1.53	6.12	摆管雨淋试验机	1	3.95	3.95
冗余同步模块光缆	2	0.05	0.10	砂尘试验箱	1	4.20	4.20
15"触摸屏一体化工控机	2	2.36	4.72	盐水喷雾试验箱	1	0.65	0.65
PLC 控制器（高档、冗余 配置）	2	9.58	19.16	示波器	2	5.80	11.60
热备冗余CPU，内置2M 内存	4	1.66	6.64	溫度控制系統材	1	1.31	1.31
64M 扩展内存卡	4	0.03	0.14	库体材料	1	6.24	6.24
电源模块	4	0.30	1.19	热风循环系統材料	1	1.30	1.30
7 槽背板	8	0.16	1.32	排风系統材料	1	0.75	0.75
以太网通信模块	4	0.89	3.55	移动手机	5	0.75	3.75
冗余同步模块	4	1.53	6.12	移动平板	9	0.75	6.75
冗余同步模块光缆	4	0.05	0.21	桌面终端	9	1.00	9.00
DI 点数（数字量）	96	0.00	0.34	桌面电脑	40	1.00	40.00
8 点DI 模块	12	0.02	0.30	云计算终端	16	0.30	4.80
IO 模块底座	12	0.00	0.04	显示器	16	0.20	3.20
DO 点数（数字量）	48	0.01	0.25	液晶电视	25	0.30	7.50
8 点DO 模块	8	0.03	0.22	24 口交换机	13	0.36	4.68
IO 模块底座	8	0.00	0.03	无线路由器	12	0.03	0.36
AI 点数（模拟量）	32	0.03	0.84	硬件及测试设备合计	1,376		7,149.98

②软件设备清单如下表：

②软件设备清单如下表：
设备名称	数量	单位	单价 （万元）	总价 （万元）
云管理软件	11	套	41.18	453.02
检索和数据缓存基础中间件	16	套	13.73	219.65
大数据管理平台	6	套	23.00	138.00
分布式存储软件	15	套	18.72	280.80
并行数据库软件	5	套	53.66	268.32
安全数据交换平台	6	套	49.37	296.24
人脸识别算法SDK（每路）	110	套	1.00	110.00

7-1-1-35

视频分析算法SDK（每路）	110	套	0.34	37.40
电子地图软件	4	套	55.00	220.00
网管监控软件	4	套	18.00	72.00
操作系统(WINDOWS）	550	套	0.39	211.75
操作系统（LINUX）	500	套	0.72	360.00
数据库（DB2）	11	套	23.00	253.00
数据库（ORACLE）	11	套	35.00	385.00
备份软件	2	套	47.80	95.60
中间件软件	4	套	25.00	100.00
组态软件	10	套	1.40	14.00
BAS 子系统全套软件	2	套	1.26	2.52
变电所自动化软件	2	套	3.00	6.00
软件设备合计	1,379			3,523.30

③办公设备清单如下表：

设备名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
办公电脑	225	台	1.00	225.00
复印打印一体机	5	台	0.30	1.50
办公家私配套	225	套	0.20	45.00
多媒体液晶投影机	5	台	1.88	9.40
办公设备合计	460			280.90

（3）项目实施费用构成

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	研发人员薪酬及福利费	2,550.00	3,564.00	4,548.96	10,662.96
1.1	平均薪酬及福利费（万元/人*年）	30.00	32.40	34.99
1.2	研发人员人数	85	110	130
2	项目协作费	500.00	650.00	800.00	1,950.00
	项目实施费用合计	3,050.00	4,214.00	5,348.96	12,612.96

7-1-1-36

研发人员人数按建设期每年估算数据进行计列，研发人员薪酬和福利费综合 考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费的平均水平以及建设期间预计发 生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计算。

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉 感知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“3、实施费用 及建筑面积的合理性”中补充披露如下：

3、实施费用及建筑面积的合理性

（1）研发人员在建设期投入及分工明细及合理性

本次募投项目研发涉及的关键技术包括面向复杂场景适配的人工智能视觉 算法、基于工业和商业智能的数据挖掘分析算法、深度学习的训练与计算、海量 视图数据的存储与处理、高并发传感数据的采集和分析，基于云计算架构的服务 平台设计与实现、大型分布式应用软件系统及软硬一体化嵌入式产品的研发技术 等等，是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技术团队， 专注聚焦持续投入，因此研发费用为本项目主要投入。

①本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进 行了较细致的测算，投资预算符合项目的实际情况。

研发人员在建设期投入及分工具体明细如下：

单位：人

城市视觉感知系统及智能终端

人员职务	第一年	第二年	第三年
产品经理	5	5	5
项目经理	5	5	5
产品设计师	15	15	10
系统架构师	10	10	8
数据分析师	10	15	12
算法工程师	15	20	20
软件工程师	15	20	45
硬件工程师	10	10	10

7-1-1-37

结构工程师	5	5	10
交互工程师	10	5	15
测试工程师	50	70	70
研发人员合计	150	180	210
轨道交通大数据平台及智能装备项目
产品经理	4	4	4
项目经理	4	4	4
产品设计师	6	6	6
系统架构师	6	6	6
数据分析师	5	8	8
算法工程师	5	5	5
软件工程师	8	17	35
硬件工程师	8	10	10
结构工程师	3	4	6
交互工程师	6	6	6
测试工程师	30	40	40
研发人员合计	85	110	130

②和其他同行业公司已公布的类似研发项目相比，本次募投项目研发人员费 用比例处于合理水平。

公司名称	研发项目名称	项目总投资	研发人员费用	研发人员费用 占比
万达信息	新一代智慧城市一体 化平台及应用系统建 设项目	76,298	32,792	42.98%
绿盟科技	智慧安全防护体系建 设项目	70,584.68	39,400.51	55.82%
绿盟科技	安全数据科学平台建 设项目	30,045.42	11,217.84	37.34%
佳都科技	城市视觉感知系统及 智能终端项目	66,480.95	18,269.66	27.48%
佳都科技	轨道交通大数据平台 及智能装备项目	38,978.63	10,662.96	27.36%

7-1-1-38

（2）项目协作费的具体内容及合理性

公司为了专注核心竞争力业务和降低项目整体成本，将软件项目中非核心的 部分发包给提供研发服务的企业完成，可以有效降低研发成本，提高研发效率。 一个软件开发项目通常要经历需求分析、设计、编码、测试等几个大的阶段， 其中设计阶段包括整体设计、系统设计（把整体架构分解为多个子系统）、详细 设计几个环节。经过详细设计、软件被解构为多个模块后，进入编码阶段。完成 编码后，进入测试阶段——包括单元测试（模块测试）、集成测试（模块与模块 的联系整合）、系统测试。期间由测试编程工程师编写测试工具，制定测试规则， 其难度不亚于系统框架的制定。最后才由测试工程师完成测试的任务。

公司在外协模式选择方面，主要分为模块外协和系统外协。“模块外协”发 生在详细设计阶段，公司在这个阶段可以把界面展现，统计分析，日志记录等非 核心模块通过项目外协来实现；“系统外协”发生在系统设计阶段，对非核心业 务系统，例如人员管理系统，资产管理系统，数据归档系统等，在这个阶段可以 通过项目外协来快速提供，不重复造轮子，降低项目整体成本。“测试外协”是 把测试过程部分外包出去，主要分为两类，一是项目研发过程需要的测试，通过 设计好测试规则后，结合项目的进展和工期情况，把具体测试工作部分外包出去， 加快项目的进度。另外一种情况就是开展第三方测试，在完成项目研发和项目组 内测试验证后，最终发布之前可以邀请第三方测试机构对软件的功能和性能进行 评测，出具权威的评测报告，也作为软件质量的一个第三方证明。

通过如上的几种项目外协方式，可以将公司的主要研发力量聚焦在核心关键 任务上，从而不仅避免了低层次的重复工作，还可以有精力去增强高层次的核心 竞争力，节省了项目整体成本，加速了产品研发进度，进而实现企业效益的最大 化。

本次募投项目将充分结合自主研发和项目外协的模式，在人工智能、云计算、 大数据等关键核心技术方面，采用自主研发，加厚公司技术积累，提高产品核心 竞争力；在产品应用层和展现层的研发方面，充分利用外部的力量，采用结构化 并行开发流程，加快产品推出的效率，抓住市场的机遇，多快好省的完成项目的 交付。

（3）募投项目建设的建筑面积的合理性

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城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目 的建筑面积分别13,971 平方米和8,455 平方米。本次募投项目中建安工程费构 成如下：

序号	项目名称	建筑面积（平 方米）	建安工程费（万 元）
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	13,971.25	14,715.36
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	8,455.30	8,074.85
合计		22,426.55	22,790.21

其中，城市视觉感知系统及智能终端项目建安工程设计如下：

序号	城市视觉感知系统 及智能终端项目	建筑面积 （平方米）	功能说明
1	深度学习计算中心	1,000.00	按B 级数据中心规格建设，配套机柜100 个， 购置设备302 台,考虑到高性能机器通风散 热，规划按4 台设备/机柜标准摆放，为未来 业务扩展留30%扩容空间
2	视觉数据中心	1,500.00	按B 级数据中心规格建设，配套机柜150 个， 购置存储及应用设备806 台,规划按7 台设备 /机柜标准摆放，为未来业务扩展留30%扩容 空间
3	研发功能区（实验 室）	4,700.00	规划移动终端实验室，150 平方米；人脸矩 阵数据采集实验室,500 平方米；多光源多场 景行为检测实验室，500 平方米；智能交通 沙盘测试实验室，500 平方米；智能终端场 景测试实验室，300 平方米；大数据分析实 验室，150；云计算虚拟化实验室，150 平方 米；深度学习暨并行计算实验室，300 平方 米；高低温湿试验实验室，200 平方米；恒 温老化房，350 平方米；光学测试暗室，300 平方米；机械应力试验实验室，300 平方米； IP 等级防水试验实验室，150 平方米；IP 等 级防尘试验实验室，150 平方米；盐雾试验 实验室，200 平方米；电磁敏感度试验实验 室，200 平方米；视觉应用集成实验室,300 平方米

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4	感知系统验证中心	1,000.00	规划视频联网网格计算验范区，50 平方米； 人脸识别应用验证区，150 平方米；车辆结 构化应用验证区，100 平方米；视频分析研 判验证区，100 平方米；大屏指挥决策验证 区，300 平方米；智能交通验证区，200 平方 米；智能终端验证区，100 平方米。
5	办公区	5,771.25	按照预计置于梅州的峰值人数（225 人）及 25.65 平方米的人均面积规划
以上中心及功能区均按项目需求设计，符合业内设计标准，规划合理

轨道交通大数据平台及智能装备项目建安工程设计如下：

序号	轨道交通大数据平 台及智能装备项目	建筑面积 （平方米）	功能说明
1	轨交数据中心	1,000.00	按B 级数据中心规格建设，配套机柜100 个， 购置存储及应用设备610 台,规划按7 台设备 /机柜标准摆放，为未来业务扩展留30%扩容 空间
2	研发功能区（实验 室）	2,300.00	规划移动终端实验室，150 平方米；智能终 端场景测试实验室，300 平方米；大数据分 析实验室，150 平方米；云计算虚拟化实验 室，150 平方米；高低温湿试验实验室，200 平方米；恒温老化房，250 平方米；机械应 力试验实验室，100 平方米；IP 等级防水试 验实验室，150 平方米；IP 等级防尘试验实 验室，150 平方米；盐雾试验实验室，200 平 方米；电磁敏感度试验实验室，200 平方米； 轨交应用集成实验室，300 平方米
3	轨交仿真验证中心	1,000.00	规划规划综合监控指挥中心仿真验证区，300 平方米；BAS 系统仿真验证区，100 平方米； PSCADA 系统仿真验证区，200 平方米；AFC 系统仿真验证区，200 平方米；PSD 系统仿真 验证区，100 平方米；PAIS 仿真验证区，100 平方米
4	办公区	4,155.30	按照预计置于梅州的峰值人数（162 人）及 25.65 平方米的人均面积规划
以上中心及功能区均按项目需求设计，符合业内设计标准，规划合理

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①办公区面积的合理性

城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目 的办公面积分别为5,771.25 和4,155.30 平方米，预计置于梅州大楼的人数峰值 分别为225 人和162 人，主要包括研发人员中的测试工程师以及项目的支持、营 销和行政人员，人均办公面积均为25.65 平方米。如下表所示，与可比上市公司 募投项目的人均办公面积相比，本次募投项目的人均办公面积处于行业的合理范 围。

序号	上市公司	募投项目	人均面积（平方米）
1	海能达（002583.SZ）	第三代融合指挥中心研发项目	25.00
2	蓝盾股份（300297.SZ）	蓝盾大安全研发与产业化基地项目	26.42
3	卫宁健康（300253.SZ）	智慧医疗健康信息系统及其云服务 模式建设项目	44.63
4	天玑科技（300245.SZ）	研发中心及总部办公大楼项目	20.94
佳都科技（600728.SH）		本次募投项目办公区	25.65

本次募投项目的人均面积符合可比上市公司募投项目水平

②募投项目建设单价的合理性

本次募投项目设计基建建设的测算依据主要参照《投资项目可行性研究指 南》（中国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中国 计划出版社）等行业指南性文件，并根据项目实际需求、建筑咨询公司针对性报 价以及市场可比案例等综合评估测算。具体建设单价分为：

A、验证中心、实验室和办公区

本次募投项目验证中心、实验室和办公区建设单价为7634.69 元/平方米， 可比上市公司募投项目建设单价如下表所示：

序号	上市公司	募投项目	建筑成本单价 （元/平方米）
1	蓝盾股份（300297.SZ）	蓝盾大安全研发与产业化基地项目	5,563.51
2	北信源（300352.SZ）	北信源(南京)研发运营基地项目	9,600

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3	任子行（300311.SZ）	研发中心扩建项目、网络内容与行为审 计产品升级优化项目、网络信息安全监 管平台建设	9,700
4	任子行（300311.SZ）	北京办公场所	43,700
5	任子行（300311.SZ）	成都办公场所	11,300
6	任子行（300311.SZ）	武汉办公场所	11,100
佳都科技（600728.SH）		本次募投项目中研发功能区和办公区	7,634.69

本次募投项目中研发功能区和办公区的建筑成本处于合理水平

B、深度学习计算中心、数据中心

建筑成本单价为23,829.69 元/平方米。较研发功能区，数据中心对场地装 修、电力设备和环境设备的配置有更为专业和严格的要求。可比上市公司募投项 目中，根据公开披露信息显示如下表：

序号	上市公司	募投项目	建筑成本单价 （元/平方米）
1	宝信软件（600845.SH）	宝之云IDC 四期项目数据中心	45,558.55
佳都科技（600728.SH）		本次募投项目中深度学习计算中心、 数据中心	23,829.69

本次募投项目中深度学习计算中心、数据中心的建筑成本处于合理水平

（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式；

回复：

1 、城市视觉感知系统及智能终端项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感 知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“9、项目经营模式和 盈利模式”中披露如下：

城市视觉感知系统及智能终端项目研发完成后，产业化经营的模式与智慧城 市业务类似，主要面向公安、交警、司法等单位，以项目的方式销售本次募投项 目研发的软件平台系统和智能终端设备，并提供配套的系统集成和工程服务。具 体而言，公司根据客户要求，提供本次募投项目研发的平台软件（深度学习软件 平台、AI+人脸识别综合应用平台、AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数

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据平台等）和设备产品（商用一脸通平台及设备），标准化的硬件设备（摄像头、 传感器、路由器、服务器、存储等）和工程服务主要向外部供应商采购，项目经 理根据客户要求进行整体安装、施工、调试，满足标书各项要求后验收交付，终 验后进入1-5 年不等的维保期。客户根据合同约定，分阶段支付项目各期进度款， 并在维保期结束后支付尾款。

本项目的盈利模式包括直销和PPP 模式。其中，直销模式是指公司直接参与 客户组织的集成项目招投标，中标后按照合同约定提供本次募投项目研发的各类 软件产品、软硬一体产品以及配套的系统集成、工程服务，向客户收取项目合同 款，实现营业收入与盈利。PPP 模式是指公司中标PPP 项目后，与客户共同出资 成立项目公司，由项目公司向发行人采购本次募投研发的各类软件产品、软硬一 体产品以及配套的系统集成、工程服务，项目的收入盈利以收取租赁或者运营维 保费用的模式体现。

具体如下图所示：

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2、轨道交通大数据平台及智能装备项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通 大数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“8、项目经 营模式和盈利模式”中披露如下：

轨道交通大数据平台及智能装备项目研发完成后，产业化经营的模式与智能 化轨道交通业务相似，主要面向地铁、城际轨道等业主单位，以项目的方式销售 本次募投项目研发的大数据软件平台系统和智能装备，并提供配套的系统集成和 工程服务。具体而言，公司基于客户需求，向客户销售本次项目研发成果产品， 其中地铁综合监控云平台、基于大数据分析的故障预测及健康管理系统以软件产 品的方式销售，基于云计算的新型自动售检票机、地铁新型多媒体站台屏蔽门则

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以软硬一体设备的方式销售。软件和软硬一体设备安装调试完毕后，客户将进行 初验和终验，终验结束后进入1-5 年不等的维保期。客户根据合同约定，分阶段 支付项目各期进度款，并在维保期结束后支付尾款。

本项目的盈利模式包括直销和PPP 模式。其中，直销模式是指公司直接参与 客户组织的集成项目招投标，中标后按照合同约定提供本次募投项目研发的各类 软件产品、软硬一体产品以及配套的系统集成、工程服务，向客户收取项目合同 款，实现营业收入与盈利。PPP 模式是指公司中标PPP 项目后，与客户共同出资 成立项目公司，由项目公司向发行人采购本次募投研发的各类软件产品、软硬一 体产品以及配套的系统集成、工程服务，项目的收入盈利以收取租赁或者运营维 保费用的模式体现。

具体如下图所示：

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（四）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请披露实施方式，其 他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报 告或评估报告。同时披露未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合 理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益 的情况发表意见。

回复：

城市视觉感知系统及智能终端项目的实施主体为佳都新太科技股份有限公 司及梅州市佳万通置业发展有限公司，轨道交通大数据平台及智能装备项目的实 施主体为广州新科佳都科技有限公司及梅州市佳万通置业发展有限公司。

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通大 数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“4、项目实施主体” 中补充披露如下：

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新科佳都为佳都科技全资子公司。

佳万通为2017 年8 月31 日成立的项目公司，主要负责本次募集资金投资项 目的数据中心、实验室及验证中心、项目办公场所的基础建设工作。佳都科技持 有西藏佳都100%股权。佳都科技直接持有佳万通60%股权，通过西藏佳都持有佳 万通40%股权。因此佳万通为佳都科技的全资子公司。具体股权结构图如下：

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保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施主体为公司及公司的全资控 股公司，不存在损害公司中小股东利益的情况。

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问题四、请公司在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在 触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风 险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转 股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 请保荐机构对上述信息披露内容进行核查。

回复：

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、本公司特别提醒投资者 注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险”之“（四）与本次可转换公司债 券发行相关的风险”之“3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实 施的风险及修正幅度不确定的风险”、“4、可转债价格波动甚至低于面值的风险” 及“第二节风险因素”中补充披露了相关风险，现补充完善如下：

“ 3 、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回 避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交 易均价和前 1 交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的 风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行 修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会

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召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的 规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

• 4、可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒 投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的 投资决策。”

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：上述披露真实、准确、完整。

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问题五、请公司在募集说明书中通俗易懂、简明扼要的披露公司的业务模式 及内容。请保荐机构对信息披露内容的真实、准确、完整性进行核查。

回复：

发行人已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“六、公司主营业务 情况”之“（二）主要业务模式及内容”中补充披露如下：

公司以软件开发及系统集成为主营业务，可分为智慧城市、智能化轨道交通、 服务与产品集成为三大板块，其各自的业务模式及内容如下： 1、智能化轨道交通业务

公司自主研发了面向城市轨道交通行业的智能化软件及配套硬件产品，包括 自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统、通信系统和视频监控子系统，主 要研发内容为软件信息系统、硬件设备电路及结构，硬件设备的生产主要通过委 外加工方式进行。

公司面向地铁、城际轨道等单位销售上述产品，并提供系统集成和工程服务。 具体而言，业主以项目公开招标的形式进行采购，公司中标后，会根据项目需求 提供上述产品，其中部分产品设备根据客户的需求进行定制开发，并委托外包厂 商批量生产。完成生产后实施团队将设备运至站点安装，同时在设备上安装公司 研发的各类软件平台，进行整体调试和试运行。在此过程中客户将进行初验和终 验，终验结束后进入1-5 年不等的维保期。客户根据合同约定，分阶段支付项目 各期进度款，并在维保期结束后支付质保金。

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图：智能化轨道交通业务模式及内容简图

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2、智慧城市业务

公司自主研发了面向公安、交警、司法局等客户的智能化视频监控行业软件 平台，如警务视频云平台、公安联网管理平台等，主要研发内容为软件应用系统、 视频图像识别算法、人脸识别算法、人物车辆特征识别算法等。

公司面向公安、交警、司法局等单位进行销售，并提供系统集成和工程服务。 客户通常会把包含平台软件和硬件产品的服务需求整体打包成项目进行招标，公 司通过分析标书中的客户需求，形成视频监控组网设计方案以及对应的平台软件 和硬件设备选型清单，并报价投标。中标后，公司将根据客户需求提供自主研发 的平台软件（警务视频云平台、公安联网管理平台等）产品及部分定制开发服务， 采购硬件设备（摄像头、传感器、路由器、服务器、存储等），并由工程施工团 队对上述软硬件进行实施安装，满足标书各项要求后验收交付，终验后进入1-5 年不等的维保期。客户根据合同约定，分阶段支付项目各期进度款，并在维保期 结束后支付质保金。

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图：智慧城市业务模式及内容简图

3、服务与产品集成业务

（1）网络及云计算产品与服务

网络及云计算产品与服务主要为网络设备、IT 设备、云计算产品的销售和 集成业务，客户较为分散，涵盖了大中型企业、政府事业单位、各类体育场馆等。 公司是新华三等大型ICT 厂商的渠道合作伙伴，公司根据客户的信息化需求提供 IT 方案设计、网络设计、设备选型服务，并向上述厂商采购相应的路由器、交 换机、服务器等设备以及数据库、信息安全、云计算等系统软件，并组织施工单 位为其系统集成、安装施工、调试等服务，整体验收后交付，按照合同约定收取

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回款。

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图：网络及云计算产品与服务业务模式和内容简图

（2）IT 综合服务

IT 综合服务是指公司所从事的ICT 设备保养、维修、备件销售业务及其衍 生的各项增值服务。从业务类型上可分为基础架构外包业务和运营业务，其中， 基础架构外包业务是指公司与企业、政府等单位签订ICT 设备维修保养服务合 同，在一定期限内对客户的ICT 设备进行检查、维修、养护，以确保设备运行安 全有效；运营业务是指公司为惠普等大型ICT 厂商提供品牌授权的维修保养服 务，实施其所属品牌授权范围内各ICT 设备（包括服务器、个人电脑等）在保修 期内的维修、保养、更换等后期服务工作，并从此衍生出对该厂商产品在保修期 外的有偿维修保养业务和相关IT 备件、IT 零部件、IT 周边产品零售业务。

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图：IT 综合服务业务模式和内容简图

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：上述披露真实、准确、完整。

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问题六、根据申请文件，2017 年公司以 7,371 万元竞得位于梅州市梅江区 三角镇龙上村的土地使用权，该土地成交项目的开发主体为公司子公司佳万 通，上述土地使用权作为库存商品核算。

（一）请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露上述土地购买的原因 及合理性；会计处理的合理性；结合佳万通的主营业务及少数股东情况，披露 通过佳万通购置上述土地的原因。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次 融资的合规性发表核查意见。

回复：

发行人已在《募集说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”之“（一）资产分析”之“1、1、流动资产结构与变动分析”之“（5）存货”中补 充披露如下：

“ ①库存商品

2015 年末至2018 年3 月末，公司库存商品账面价值分别为5,568.08 万元、 5,044.74 万元、17,381.02 万元和20,426.06 万元。经第八届董事会2017 年第 六次临时会议审议通过，公司以7,371 万元竞得位于梅州市梅江区三角镇龙上村 的土地使用权，该土地成交项目的开发主体为公司子公司佳万通，上述土地使用 权作为库存商品核算，导致2017 年末库存商品余额大幅增加。

A.土地购买的原因及合理性

公司于2016 年7 月12 日与梅州市人民政府签署《梅州市“智慧城市”建设 战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的合作内容包括：“佳 都科技计划在未来五年（2016-2020 年）在梅州市投入2 亿元人民币用于大数据 产业园建设，支持梅州市当地大数据、云计算产业的发展，间接带动当地超过 100 亿的信息产业产值。具体建设内容包括：（1）建设佳都科技中国华南区大数 据中心；（2）建设中国客都电子商务精准营销大数据平台；（3）建设大数据普惠 民生公共平台；（4）建设大数据产业园。

2017 年8 月，梅州市公共资源交易中心对位于梅州市梅江区三角镇龙上村 编号为PM-A17030 号地块的国有建设用地使用权以网上交易方式进行公开拍卖

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出让，要求该地块需配建①不少于1000 平方米建筑面积的信息网络大数据中 心；②不少于1000 平方米建筑面积的大数据抓取采集中心；③不少于1000 平 方米建筑面积的基础网络大数据中心；④不少于1000 平方米建筑面积的绿色智 慧城市科技馆及展示中心。通过智慧城市的建设，吸引国内外优质的互联网企业 参与智慧梅州的建设，扶持本地智慧企业提供智慧服务，发展新型的互联网企业 在梅州落地。

基于上述背景，2017 年8 月29 日，公司经董事会审议授权，以7,371 万元 竞得上述地块的土地使用权；2017 年8 月31 日，公司及全资子公司西藏佳都出 资成立子公司梅州市佳万通置业发展有限公司（以下简称“佳万通”），拟作为 该土地成交项目的开发主体，以进行上述大数据产业园建设，但对具体建设内容 尚未进行规划。

2018 年3 月30 日佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过“关于公 司公开发行可转换公司债券方案”的议案，确定建设“城市视觉感知系统及智能 终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项目”。

综上所述，公司在梅州购买土地系公司履行与地方政府签署“战略合作框架 协议”的正常经营行为，购买行为具有合理性。

B.相关会计处理的合理性

基于上述土地购买的原因和背景，佳万通于2017 年8 月31 日在梅州市成立， 佳万通主营业务为：负责对本公司在梅州市梅江区三角镇龙上村取得的“粤 （2017）梅州市不动产权第0038210 号”土地进行后期的开发、建设和运营工作。 2017 年，公司尚未对该地块具体建设内容进行规划，暂时将取得的土地使用权 作为“存货—库存商品”核算。

2018 年3 月30 日，佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过《 关 于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，当日，佳万通股东会审议通过同 意使用该土地进行募投项目建设的议案，本公司确定使用该地块部分面积建设 “城市视觉感知系统及智能终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项 目”。

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鉴于该部分土地用途已经明确用于本次可转债募投项目，2018 年3 月，公 司已将可转债募投项目对应使用的土地部分重分类至无形资产科目核算。

C.通过佳万通购置上述土地的原因

佳万通系公司及全资子公司西藏佳都共同出资设立的子公司，主营业务为： 负责对本公司在梅州市梅江区三角镇龙上村取得的“粤（2017）梅州市不动产权 第0038210 号”土地进行后期的开发、建设和运营工作。本次土地购买系公司履 行与地方政府签署“战略合作框架协议”的正常经营行为。”

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人子公司佳万通购买上述土地的原因合理， 相关会计处理符合企业会计准则规定，本次募集资金投资项目的部分工作拟在 上述土地进行，符合法律法规的相关规定及土地用途，本次融资合规。

（二）请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房 地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措 施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公 开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和 投资者造成损失的，将承担赔偿任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审 议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说 明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地 违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

回复：

公司《关于房地产业务专项自查报告》和公司董事、监事、高级管理人员及 控股股东和实际控制人关于公司房地产业务相关情况的承诺已经公司第八届董 事会 2018 年第八次临时会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

自查报告的结论意见如下：

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“综上所述，本公司认为，本公司及合并报表范围内的下属子公司报告期内 不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被有关 国土资源主管部门行政处罚或调查的情况。本公司董事、监事、高级管理人员及 本公司控股股东和实际控制人已就前述自查相关情况作出公开承诺，该等承诺真 实、合法、有效。”

保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司公 开发行可转换公司债券之房地产业务专项核查报告》

结论意见如下：

“经核查，本保荐机构认为，发行人及其合并报表范围内的下属子公司报告 期内不存在闲置土地、炒地的行为，不涉及商品房开发业务，不存在捂盘惜售、 哄抬房价行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管 部门行政处罚或立案调查的情形。”

律师出具了《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司申请公开 发行可转换公司债券涉及房地产业务的专项核查意见》（国枫律证字 [2018]AN107-3 号）

结论意见如下：

“综上所述，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内下属子公司报告期 内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置 土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到有关主管部门行政处罚或立案调查的情 形。”

7-1-1-55

问题七、按照申请文件，公司控股股东佳都集团及其控制的其他企业主要 从事的业务中包括房地产投资等业务，佳都集团营业范围中包括房地产咨询服 务，公司子公司佳万通主营业务为房地产开发经营，营业范围包括房地产开发 经营、房地产中介服务、房地产咨询服务。请申请人说明公司控股股东及其控 制的其他企业与佳万通是否存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师核查上述 事项，并全面核查同业竞争问题。

回复：

• （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与佳万通不存在同业竞争 1. 佳万通的主营业务

佳万通原经核准的经营范围为“房地产开发经营；房地产中介服务；房地产 咨询服务；网络技术研究、开发；计算机技术开发及技术服务”。经佳万通股东 会审议通过并经梅州市工商局核准，佳万通已于 2018 年 8 月 9 日将其经营范围 变更为“网络技术研究、开发；计算机技术开发及技术服务”，同时将公司名称 变更为“梅州市佳万通科技有限公司”。

佳万通系佳都科技为建设和运营梅州大数据产业园（“佳都·智慧绿洲”项 目）而成立的项目公司，亦为本次发行募集资金投资项目“城市视觉感知系统及 智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”的实施主体之一，主 要负责前述募集资金投资项目的数据中心、实验室及验证中心、项目办公场所的 基础建设工作。

截至本反馈意见回复出具日，佳万通尚未实际开展业务，其目前的业务不涉 及房地产业务；佳万通已修改其经营范围和公司名称，并承诺本次募集资金用途 将仅用于募集资金投资项目，不用于房地产业务；佳万通未来亦不会涉及房地产 业务。

1. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务 公司控股股东佳都集团、实际控制人刘伟及其控制的其他企业的经营范围及 主营业务情况如下表所示：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	佳都集团	企业自有资金投资；企业管理咨询服务；计算机	股权管理

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		技术开发、技术服务；房地产咨询服务；投资咨 询服务。
2	佳都电子	软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机 和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。	消费类电子产 品分销
3	佳都投资	企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨 询服务；投资管理服务；物业管理；房地产咨询 服务。	商务服务
4	汇毅物业	物业管理；房地产咨询服务。	物业管理服务
5	星佳都物业	物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁。	物业管理服务
6	汇泰典当行	典当。	货币金融服务
7	汇诚担保	担保服务（融资性担保除外）；企业自有资金投资； 投资咨询服务。	商务服务
8	广州佳煜能源 科技有限公司	能源技术咨询服务；能源管理服务；节能技术咨 询、交流服务；节能技术推广服务；节能技术开 发服务；热泵技术的研究、开发；环保技术推广 服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流 服务；水处理设备的研究、开发；水处理安装服 务；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风 设备系统安装服务；管道设施安装服务（输油、 输气、输水管道安装）；楼宇设备自控系统工程服 务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电气 设备修理；通用设备修理；专用设备修理；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）。	研究和试验发 展
9	广州天盈汇富 投资有限公司	受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 理部门核发批文为准）；受托管理私募证券投资基 金；股权投资；股权投资管理；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资咨 询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；创 业投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）。	商务服务
10	昌都市佳腾企 业管理有限公 司	房地产项目投资；医药医疗产业项目投资；文化 产业项目投资；先进制造业项目投资；高新技术 产业项目投资；环保产业项目投资；清洁能源项 目投资；企业投资咨询服务；企业管理咨询服务。	企业投资咨询 服务
11	广州佳汇天诚	股权投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的	商业服务

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	投资有限公司	除外）；资产管理（不含许可审批项目）。
12	广州佳得股权 投资基金管理 有限公司	受托管理股权投资基金；股权投资管理。	资本市场服务
13	佳太科技	通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、 技术服务；网络技术的研究、开发；物业管理； 房屋租赁。	目前未实际开 展业务
14	广州佳迅实业 有限公司	城市轨道交通设备制造；计算机信息安全设备制 造；网络技术的研究、开发。	科技园的投资 与管理，目前 未实际开展业 务
15	佳都汇	企业财务咨询服务；代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；投资管理服务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股 权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）；工程技术咨询服 务；科技中介服务；办公服务；其他办公设备维 修；办公设备批发；办公设备耗材批发；科技信 息咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资咨询 业务；科技项目招标服务；工商咨询服务；节能 技术咨询、交流服务；办公设备租赁服务；企业 自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项 目的除外）；投资、开发、建设、经营管理物流设 施；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务； 商标代理等服务；办公设备耗材零售；科技项目 代理服务；股权投资管理；投资咨询服务；创业 投资；计算机技术开发、技术服务；信息电子技 术服务；信息系统集成服务；软件服务；策划创 意服务；市场营销策划服务；物业管理；租赁业 务；工商登记代理服务；人才培训（仅限分支机 构经营）。	创业辅导、政 府项目申报、 工商注册服务
16	汇远计算机	商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售 贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系 统集成服务；计算机和辅助设备修理；货物进出 口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机网 络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务。	目前未实际开 展业务
17	佳都国际控股 有限公司	—	股权投资

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18	中坚置业	物业管理；房地产咨询服务；会议及展览服务； 房屋租赁。	物业管理服务 及自有房屋租 赁业务
19	广州中瞬投资 管理有限公司	投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服 务；市场调研服务；商品信息咨询服务；企业管 理服务（涉及许可经营项目的除外）。	商业服务
20	广州汇通	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房地 产咨询服务；房屋租赁。	商业服务，主 要为自有房屋 租赁业务
21	佳融科技	通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、 开发；计算机技术开发、技术服务；房屋租赁； 物业管理。	科技园的投资 与管理，主要 为自有房屋租 赁业务
22	佳都信息咨询	商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资管 理服务；信息技术咨询服务；企业自有资金投资； 房地产咨询服务。	商务服务
23	堆龙佳都	计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务。	股权投资

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，与佳万通存在重合的经营范 围为“网络技术研究、开发”、“计算机技术开发及技术服务”，该等企业主要从 事业务的情况如下：（1）佳都集团和堆龙佳都主要从事股权投资，不涉及其他业 务；（2）佳都电子主要从事消费类电子产品分销，不涉及软件开发、计算机技术 开发等业务；（3）佳太科技、汇远计算机和广州佳迅实业有限公司目前未实际开 展业务；（4）佳都汇主要从事创业辅导、政府项目申报、工商注册服务；（5）佳 融科技主要从事科技园的投资与管理，不涉及网络技术研发，亦不涉及计算机技 术开发。

虽然控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与 佳万通相似，但均未从事“网络技术研究、开发”、“计算机技术开发及技术服务” 相关业务，此外，佳万通尚未实际开展业务。

综上，截至本回复出具之日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与 佳万通不存在同业竞争。

（二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 1. 公司及其控股子公司的主营业务

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公司及其控股子公司目前专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的研 发及应用，其主要业务包括智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务 与产品集成，其中重点发展智能轨道交通和智慧城市业务。截至 2018 年 3 月 31 日，公司共有 19 家控股子公司。公司各控股子公司的主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	佳众联	为基于中国惠普有限公司授权的多品牌IT运维服务及IT基 础架构外包服务等
2	佳众联信息	电脑配件、IT外包、电脑维修、网络维护、电脑周边产品
3	华之源	城市轨道交通通信系统及CCTV子系统
4	新科佳都	城市智能化轨道交通三大系统产品；智能化产品集成业务的 经营及相应商品的销售
5	佳都信息	技术服务、软件开发
6	高新供应链	供应链管理
7	新太技术	云计算产品集成及技术服务业务
8	佳都软件	专业技术服务业
9	创汇投资	产业投资
10	重庆新科	智能化产品集成业务的经营及相应商品的销售
11	佳都健讯	智能安防业务
12	西藏佳都	战略投资、产业孵化投资
13	方纬科技	城市交通相关软件研发及服务
14	智慧大脑公司	城市交通平台、算法的研发
15	小马达	城市交通数据服务
16	佳都慧壹号	人工智能产业投资
17	香港佳都	香港轨道交通智能机电系统项目的运作、承接、服务
18	佳万通	“佳都·绿洲”项目开发
19	北京佳都邦华科 技有限公司	智能安防业务

2.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况详见本反馈意见

回复“问题七（一）/ /2. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务”。 除前述与佳万通存在部分经营范围重合的情形外，公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中，还有部分企业与公司或其控股子公司存在经营范围类

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似的情形，主要包括“计算机技术开发”“技术服务”“软件开发”“网络技术的 研究、开发”等表述。该等企业主要从事业务的情况详见本回复“（一）/2. 控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务”。虽然控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与公司或其控股子公司相似，但 其实际上不存在同业竞争。

综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（三）公司控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞争

1. 为了有效防止及避免同业竞争，公司控股股东佳都集团及实际控制人刘 伟分别于 2018 年 3 月 31 日和 2016 年 3 月 25 日出具了不可撤销的《避免同业竞 争的承诺函》，主要内容如下：

（1）公司控股股东佳都集团承诺：

①本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不利用本公 司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司 合法权益的经营活动。

②本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不直接或间 接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。

③本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不会利用从 佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控 股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股 东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活动。

④本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都科技及其控 股子公司外的其它关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同 业竞争。

⑤如本公司或本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方获得与佳 都科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于 征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及其控

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股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。

⑥本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司 违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系 佳都科技的控股股东之日止。

（2）公司实际控制人刘伟承诺：

①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都科技的控制 关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活 动。

②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损 害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活 动。

④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大 影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避 免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。

⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技 或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科

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技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

⑥本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反 上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相 应的赔偿责任。上述承诺有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系佳都科技 的实际控制人之日止。

1. 公司控股股东佳都集团和实际控制人刘伟已于 2018 年 7 月 23 日出具《关 于严格遵守避免同业竞争承诺函的承诺》。该承诺函主要内容如下：自本承诺函 出具之日起，如上市公司今后涉及业务调整，导致上市公司可能与其或其所控制 的其他企业产生同业竞争的，其承诺将严格遵守并履行此前已经签署的关于避免 同业竞争的承诺，以避免与上市公司发生同业竞争。上述承诺有效期间自该承诺 函签署之日起至承诺人不再系佳都科技的控股股东/实际控制人之日止。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业与佳万通不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业亦不存在同业竞争；控股股东与实际控制人已采取有效措施避免与发行人 发生同业竞争。

律师核查意见：

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与佳万 通不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不 存在同业竞争；控股股东与实际控制人已采取有效措施避免与发行人发生同业 竞争。

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问题八、公司控制的企业中有多家有投资字样。请申请人说明是否取得了 有关审批或备案（如需）。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

公司控制的企业中有“投资”字样的企业包括创汇投资、佳都慧壹号和西藏佳 都。

创汇投资已于 2017 年 6 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金 管理人，登记编号为 P1063308；佳都慧壹号已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为 SY9238，其基金管 理人为创汇投资。

西藏佳都系公司以自有资金出资设立的有限责任公司，西藏佳都以自有资金 进行投资，不存在向他人募集资金的行为，也不存在企业资产由基金管理人管理 的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。故此，西藏佳都不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人， 无需按照规定履行备案或登记手续。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：公司控制的企业中有 “ 投资 ” 字样的企业包括创汇 投资、佳都慧壹号和西藏佳都。其中，创汇投资及佳都慧壹号已进行了相关备 案手续，西藏佳都不涉及备案或登记手续。 律师核查意见：

本所律师认为，发行人控制的企业中的私募投资基金和基金管理人均已办 理备案或登记手续；西藏佳都不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办 理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。

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问题九、请申请人补充披露募集资金投资项目的土地情况。请保荐机构和申 请人律师核查并发表意见。

回复：

公司已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感知 系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“4、项目的选址及用地 情况”中补充披露如下：

（1）募集资金投资项目涉及的土地基本情况

公司本次募集资金投资项目的研发及产业化工作在广州市天河区新岑四路 2 号进行，以租赁房产的形式实施，不涉及土地购置；项目的产品测试、工程支 持及方案营销工作在广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40 米路南侧）进 行。该处土地的基本情况如下：

权属人	不动产权证号	土地座落	土地用途	面积（m 2）	终止日期	他项 权利
佳万通	粤（2017）梅州市不 动产权第0038210 号	梅州市梅江区 三角镇龙上村	其他商服用地	24,570	至 2057.09.12	无

（2）公司取得前述土地已经履行的相关程序

公司取得前述用于募集资金投资项目的土地已经履行的相关程序如下：

①梅州市公共资源交易中心于2017 年8 月9 日发布“梅市公资土字[2017] 第14 号”《梅州市国有建设用地使用权网上拍卖出让公告》，经梅州市人民政府 批准，其受梅州市国土资源局委托对广东省梅州市梅江区三角镇龙上村编号为 PM-A17030 的地块以网上交易方式进行公开拍卖出让。2017 年8 月29 日，公司 以7,371 万元竞得该地块。2017 年9 月1 日，公司与梅州市公共资源交易中心 签订《网上拍卖出让成交确认书》，确认编号为PM-A17030 号地块，面积24,570 平方米，成交总价为人民币7,371 万元。2017 年9 月5 日，梅州市国土资源局 发布《2017 年梅州市国有建设用地使用权出让结果公示（佳都新太科技股份有 限公司）》。

②2017 年8 月31 日，公司成立项目公司佳万通负责该地块的开发建设事宜， 其中公司持股60%，公司全资子公司西藏佳都持股40%。2017 年9 月12 日，梅

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州市国土资源局与项目公司佳万通签订《国有建设用地使用权出让合同》，佳万 通已按照合同约定支付了款项。

③2017 年10 月10 日，佳万通取得梅州市城乡规划局核发的“地字第 MJ2017-1 号”《建设用地规划许可证》。2017 年12 月1 日，佳万通取得梅州市 国土资源局核发的“粤（2017）梅州市不动产权第0038210 号”《不动产权证书》。

（3）公司使用前述土地作为募集资金投资项目用地合法合规

①前述土地用于募集资金投资项目符合其土地用途

根据佳万通持有的“粤（2017）梅州市不动产权第0038210 号”《不动产权 证书》，该宗拟用于募集资金投资项目的土地用途为“其他商服用地”。根据《土 地利用现状分类》（GB/T 21010-2007）的规定，其他商服用地是指批发零售用地、 住宿餐饮用地、商务金融用地以外的其他商业、服务业用地。

根据佳万通持有的“地字第MJ2017-1 号”《建设用地规划许可证》，该宗土 地之用地项目名称为“佳都·智慧绿洲”，用地位置为梅州市梅江区三角镇龙上 村（规划40 米路南侧），用地性质为商务兼容商业用地。根据梅州市城乡规划局 出具的《梅江区三角镇龙上村（规划40 米路南侧）地块用地规划条件》，该宗土 地用地性质为商务兼容商业用地（需配建1、不少于1000 平方米建筑面积的信 息网络大数据中心；2、不少于1000 平方米建筑面积的大数据抓取采集中心；3、 不少于1000 平方米建筑面积的基础网络大数据中心；4、不少于1000 平方米建 筑面积的绿色智慧城市科技馆及展示中心）。

本次募集资金投资项目中，城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大 数据平台及智能装备项目的建设内容包括实验室、数据中心、验证中心及科技人 才生活配套商业区等其他设施，该等建设内容不违反该宗土地的用途及用地性 质。

②使用子公司的土地作为募集资金投资项目用地合法合规

本次募集资金投资项目中，城市视觉感知系统及智能终端项目的实施主体为 发行人和子公司佳万通，轨道交通大数据平台及智能装备项目的实施主体为子公 司新科佳都和佳万通。如前所述，前述募集资金投资项目所涉及的土地之使用权

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系佳万通所有，使用前述土地作为募集资金投资项目用地亦已经佳都科技2017 年年度股东大会以及新科佳都、佳万通股东会审议通过，故公司使用佳万通拥有 使用权的前述位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村的土地作为募集资金项目 用地符合相关法律法规的规定。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，发行人取得前述用于募集资金投资项目的土地所 履行的相关程序符合土地管理相关法律、行政法规和规章的规定；发行人使用 前述土地作为募集资金投资项目用地符合相关法律法规的规定，该宗土地用于 募集资金投资项目不违反其土地用途和用地性质，符合《管理办法》第十条第 （二）项的规定。

律师核查意见：

本所律师认为，发行人取得前述用于募集资金投资项目的土地所履行的相 关程序符合土地管理相关法律、行政法规和规章的规定；发行人使用前述土地 作为募集资金投资项目用地符合相关法律法规的规定，该宗土地用于募集资金 投资项目不违反其土地用途和用地性质，符合《管理办法》第十条第（二）项 的规定。

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问题十、请申请人说明申请文件中披露的两项诉讼的进展情况、对公司的影 响。请保荐机构和申请人律师核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 7 条第（六）项的情形。

回复：

（一）两项诉讼的进展情况及其对发行人的影响

申请文件中披露的两项诉讼的进展情况具体如下：

序号	案由	诉讼请求	诉讼进展
1	建中路51-53 号房屋确权 纠纷	广州新太请求确认建中路51-53号 新太大厦产权归其所有，后由于新 太科技吸收合并了广州新太，新太 科技将诉讼请求变更为：确认新太 大厦产权归新太科技所有	一审判决驳回新太科技的诉讼请 求；二审判决驳回上诉，维持原判
2	佳都科技诉 梁考势股权 转让纠纷	佳都科技诉请梁考势支付违约金 1,055.7万元及逾期支付的违约金、 诉讼费用	该案件已于2018年7月25日开庭审 理，目前尚未宣判

就上述第 1 项诉讼，虽然终审判决并未支持公司的确权请求，但鉴于公司已 于 2005 年对该项房产全额计提预计负债，且该项房产此前部分出租，租金收入 占公司营业收入比例极小，部分作为公司及部分子公司的办公场所，公司及部分 子公司已于 2018 年 4 月租赁了新的办公场所并已搬迁，故相关诉讼结果不会对 公司的持续经营构成重大不利影响。

就上述第 2 项诉讼，由于公司系原告，如该案件败诉，公司不会有额外的损 失，故相关诉讼结果不会对公司的持续经营构成重大不利影响。

（二）保荐机构与申请人律师对发行人本次发行是否符合《管理办法》第七 条第（六）项之规定的核查

如前所述，申请文件中披露的两项诉讼不会对发行人的持续经营产生重大不 利影响。经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁 或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，申请文件中披露的两项诉讼不会对发行人的持续

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经营产生重大不利影响，发行人本次发行符合符合《管理办法》第七条第（六） 项之规定。

律师核查意见：

本所律师认为，申请文件中披露的两项诉讼不会对发行人的持续经营产生 重大不利影响，发行人本次发行符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。

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问题十一、实际控制人直接和间接持有的大部分公司股份被质押。请申请 人说明具体情况。请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人变更的可能 性。

回复：

（一）实际控制人股权质押情况

实际控制人刘伟对公司的控制关系如下图所示：

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截至 2018 年 6 月 30 日，实际控制人刘伟合计直接或间接控制公司 343,124,138 股股份，占公司总股本的 21.19%，直接或间接累计质押股份数为 203,230,000 股，占其合计控制股份的 59.23%，占公司总股本的 12.55%。具体情 况如下：

股东名称	持股数量	持股比例	质押股份数量	质押股份占 其持有股份 的比例	质押股份占 总股本的比 例
刘伟	66,604,509	4.11%	-	-	-
佳都集团	167,206,096	10.33%	131,650,000	78.74%	8.13%
堆龙佳都	102,295,699	6.32%	71,580,000	69.97%	4.42%
佳都信息咨询	7,017,834	0.43%	-	-	-
总计	343,124,138	21.19%	203,230,000	59.23%	12.55%

（二）股份质押借款具体情况

截至 2018 年 6 月 30 日，佳都集团及堆龙佳都股份质押的基本情况如下：

序号 质权人 质押股数 主债权金额 借款用途 债务人

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		（万股）	（万元）
1	中信证券股份有限公司	13,165	50,000	日常经营周转资 金及投资活动	佳都集团
2	广发证券股份有限公司	7,158	23,800	日常经营周转资 金及投资活动	堆龙佳都

（三）质押人偿还股权质押对应债务的能力较强

质押人可以用于偿还以上质押融资的资金来源主要为自有资金、投资收益、 股票质押融资置换、上市公司股票分红，具体情况如下：

1、自有资金

截至 2017 年 12 月 31 日，佳都集团流动资产 81,122.29 万元，总资产 202,008.71 万元，流动资产占总资产比例为 40.16%。截至 2017 年 12 月 31 日， 堆龙佳都流动资产 110,476.34 万元，总资产 145,445.07 万元，流动资产占总资产 比例为 75.96%。质押人具有较好的偿债能力。

2、投资收益

佳都集团所投资的主要企业具有良好的经营情况，投资风险较小，且可向佳 都集团提供现金分红。此外，佳都集团还可以通过转让其所投资的公司股权进行 变现，获取现金和投资收益。

3、上市公司股票分红所得

2018 年 4 月 9 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，以该利润分配 方案实施前的总股本 1,617,339,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 0.31 元（含税），共计派发现金红利人民币 5,013.75 万元。2018 年 4 月， 佳都集团、堆龙佳都分别收到上市公司 2017 年的分红收益 518.42 万元、316.87 万元。

上市公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定落实公司每年利润分 配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。本次可转债募投项目实施后，上 市公司盈利水平将会大幅增加，使上市公司未来继续保持合理的分红水平，佳都 集团及堆龙佳都作为上市公司的主要股东，将获得稳定的分红回报。

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4、股票质押置换

截至 2018 年 6 月 30 日，实际控制人直接及间接持有股份未质押部分股份数 量为 139,894,138 股，合计占公司总股本的 8.64%。因此，质押人可将未质押的 股权进行补仓或质押融资，偿还部分前次已质押股权融资，并解除部分前次已质 押股权，利用股权质押置换的方式保证偿债能力。

5、信用情况良好

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用广东网、信用中国（西 藏）、信用广州网等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名 单信息公布与查询系统并经佳都集团和堆龙佳都确认，佳都集团与堆龙佳都均不 存在被列入企业经营异常名录、失信黑名单（黑榜）、被执行人名单或失信被执 行人名单的情形。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（报告日期：2018 年 7 月 4 日），佳都集团与堆龙佳都信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。

根据质押人提供的付息凭证，截至 2018 年 6 月 30 日，对于前述股份质押借 款，佳都集团和堆龙佳都均按照协议约定按期付息，不存在违约情形。

（四）股权质押风险较小

1、股价距离质押警戒线及平仓线仍有一定安全空间

质押人股票质押的警戒线及平仓线与目前上市公司二级市场股价相比仍有 一定的安全空间。因此，质押人所持上市公司股票因二级市场股价下跌导致的平 仓风险较小。

2、质押人承诺将规避违约处置风险

就股份质押可能对公司股权结构产生的影响，佳都集团、堆龙佳都均承诺： “本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司将以自筹 资金按期清偿所负债务，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对佳都科技 ” “ 的控制权，确保佳都科技的控制权不发生变更 ； 上述股权质押相关的融资合同 到期后或融资需求变更时，本公司将按时或提前偿还质押借款本息并解除相关股

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权质押；若公司股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触平仓线时，本公司 将积极采取追加保证金、提前还款等措施，履行合同义务。”

3、风险提示

上市公司已在《募集说明书》“第二节风险因素”之“五、控股股东、实际控 制人股权质押风险”就上述内容进行了披露。

“五、股权质押风险

截至2018 年6 月30 日，佳都集团持有本公司股份167,206,096 股，占公司 总股本的10.33%，为公司的控股股东。截至2018 年6 月30 日，佳都集团累计 质押股份数为131,650,000 股，占其持有股份的78.74%，占公司总股本的8.13%。 刘伟持有佳都集团92%的股权，为佳都集团的实际控制人。

如未来上市公司股票价格波动导致质押率低于合约规定，而质押人无法及时 补充保证金或发生债务偿还问题，公司控股股东、实际控制人的持股比例可能会 进一步稀释。”

（五）实际控制人变更的风险

• 1、股权质押本身不影响实际控制人对上市公司的控制权

前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此， 质押人在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的控制 权。

2、质押人偿债能力充足

截至 2018 年 6 月 30 日，质押人的财务状况良好，相关债务均处于正常履约 状态，不存在逾期等违约行为。同时，质押人可以通过多种资金来源渠道清偿股 权质押融资或用未质押部分股权进行补充质押，清偿债务的能力充足。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，质押人财务状况良好，信用情况良好，具备相应 的偿债能力，因股权质押导致发行人股权变动的风险较小，不会影响到上市公 司实际控制权的稳定。

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律师核查意见：

经查验，佳都集团和堆龙佳都均具备较强的质押借款偿付能力，且其信用 情况良好，上述股份质押发生违约处置的风险较低，故本所律师认为，发行人 实际控制人变更的可能性较小。

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问题十二、请申请人说明募投项目中的研发项目人工支出资本化的合理性。

（一）会计准则及其讲解相关规定

1、《企业会计准则第6 号-无形资产》-第二章 确认

“第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶 段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调 查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损 益。

第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才 能确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完 成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

第十条 企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在 取得后发生的支出应当按照本准则第七条至第九条的规定处理。”

2、《企业会计准则讲解》-第三节 内部研究开发费用的确认和计量 （1）研究阶段

对于企业自行进行的研究开发项目,无形资产准则要求区分研究阶段与开发 阶段两个部分分别进行核算。其中,研究是指为获取新的技术和知识等进行的有 计划的调查,研究活动的例子包括:意于获取知识而进行的活动；研究成果或其他 知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代 品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替

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代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点在于：

①计划性

研究阶段是建立在有计划的调查基础上,即,研发项目已经董事会或者相关 管理层的批准,并着手收集相关资料、进行市场调查等。例如,某药品公司为研究 开发某药品，经董事会或者相关管理层的批准,有计划的收集相关资料、进行市 场调查、比较市场相关药品的药性、效用等活动。

②探索性

研究阶段基本上是探索性的,为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准 备,这一阶段不会形成阶段性成果。

从研究活动的特点看,其研究是否能在未来形成成果,即通过开发后是否会 形成无形资产均有很大的不确定性,企业也无法证明其研究活动一定能够形成带 来未来经济利益的无形资产,因此,研究阶段的有关支出在发生时应当费用化计 入当期损益。

（2）开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的 例子包括:生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、 夹具、模具和冲模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建 造和运营；新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品 的设计、建造和测试等。

开发阶段的特点在于：

①具有针对性。

开发阶段是建立在研究阶段基础上,因而,对项目的开发具有针对性。 ②形成成果的可能性较大。

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进入开发阶段的研发项目往往形成成果的可能性较大。

由于开发阶段相对于研究阶段更进一步,且很大程度上形成一项新产品或新 技术的基本条件已经具备,此时如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确 认条件,所发生的开发支出可资本化,确认为无形资产的成本。

（3）开发阶段有关支出资本化的条件

在开发阶段,判断可以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下 列条件:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

判断无形资产的开发在技术上是否具有可行性,应当以目前阶段的成果为基 础,并提供相关证据和材料,证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备,不存 在技术上的障碍或其他不确定性。比如,企业已经完成了全部计划、设计和测试 活动,这些活动是使资产能够达到设计规划书中的功能、特征和技术所必需的活 动或经过专家鉴定等。

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图

开发某项产品或专利技术产品等,通常是根据管理当局决定该项研发活动的 目的或者意图加以确定，也就是说，研发项目形成成果以后,是为出售还是为自 己使用并从使用中获得经济利益,应当依管理当局的决定为依据。因此,企业的管 理当局应当明确表明其持有拟开发无形资产的目的,并具有完成该项无形资产开 发并使其能够使用或出售的可能性。

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品

开发支出资本化作为无形资产确认，其基本条件是能够为企业带来未来经济 利益。如果有关的无形资产在形成以后,主要是用于形成新产品或新工艺的,企业 应对运用该无形资产生产的产品市场情况进行估计,应能够证明所生产的产品存 在市场,能够带来经济利益的流入；如果有关的无形资产开发以后主要是用于对 外出售的,则企业应能够证明市场上存在对该类无形资产的需求,开发以后存在 外在的市场可以出售并带来经济利益的流入；如果无形资产开发以后不是用于生

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产产品,也不是用于对外出售,而是在企业内部使用的,则企业应能够证明在企业 内部使用时对企业的有用性。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有 能力使用或出售该无形资产

这一条件主要包括:1)为完成该项无形资产开发具有技术上的可靠性。开发 的无形资产并使其形成成果在技术上的可靠性是继续开发活动的关键。因此,必 须有确凿证据证明企业继续开发该项无形资产有足够的技术支持和技术能力。2) 财务资源和其他资源支持。财务和其他资源支持是能够完成该项无形资产开发的 经济基础,因此,企业必须能够说明为完成该项无形资产的开发所需的财务和其 他资源,是否能够足以支持完成该项无形资产的开发。3)能够证明企业获取在开 发过程中所需的技术、财务和其他资源,以及企业获得这些资源的相关计划等。 如在企业自有资金不足以提供支持的情况下,是否存在外部其他方面的资金支持, 如银行等借款机构愿意为该无形资产的开发提供所需资金的声明等来证实。4) 有能力使用或出售该无形资产以取得收益。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量

企业对于研究开发活动发生的支出应单独核算,如发生的研究开发人员的工 资、材料费等,在企业同时从事多项研究开发活动的情况下,所发生的支出同时用 于支持多项研究开发活动的,应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分 配,无法明确分配的,应予费用化计入当期损益,不计入开发活动的成本。

（4）内部研究开发费用的账务处理

①无形资产准则规定,企业研究阶段的支出全部费用化,计入当期损益(管理 费用)；开发阶段的支出符合条件的才能资本化,不符合资本化条件的计入当期损 益(管理费用)。只有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的,才能确认 为无形资产,否则计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段 的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化,计入当期损益。

②企业自行开发无形资产发生的研发支出,未满足资本化条件的,借记“研 发支出——费用化支出”科目,满足资本化条件的,借记“研发支出——资本化

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支出”科目,贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。

③企业购买正在进行中的研究开发项目,应按确定的金额,借记“研发支出 ——资本化支出”科目,贷记“银行存款”等科目。以后发生的研发支出,应当比 照上述(二)的规定进行处理。

④研究开发项目达到预定用途形成无形资产的,应按“研发支出——资本化 支出”科目的余额,借记“无形资产”科目,贷记“研发支出——资本化支出” 科目。

（二）公司内部研究开发项目相关会计政策合理性

1、公司内部研究开发项目会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究开发项目通常需要经历研究阶段与开发阶段，其中，研究阶段是指为获 取新的技术和知识等所进行的有计划的调查。公司的研究阶段一般是指研发部门 根据市场需求、技术需要等因素对需研究开发的项目进行相关分析立项，由项目 管理部门对该项目进行技术创新能力、成果转化能力、实际需求能力及项目预算 资金保障能力等情况进行评审分析的阶段。

开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司的 开发阶段是指项目立项申请经过研究阶段的研究、分析、评审形成立项报告后， 研发项目组完成软件详细设计、代码编写、系统测试等工作，并且通过不断修订

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完善直至达到可使用或可销售状态。

2、同行业上市公司相关会计政策

绿盟科技[300369.SZ] 万达信息[300168.SZ] 一、公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支 本公司内部研究开发项目的支出分为 出和开发阶段支出。 研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而 研究阶段的支出，于发生时计入当期损 进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 益。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成 开发阶段的支出同时满足下列条件的， 果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 确认为无形资产，不能满足下述条件的 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 开发阶段的支出计入当期损益： 阶段。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或 二、内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 出售在技术上具有可行性； 下列条件时确认为无形资产： ② 具有完成该无形资产并使用或出售 （1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 的意图； 术上具有可行性； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包 （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 括能够证明运用该无形资产生产的产 （3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 品存在市场或无形资产自身存在市场， 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 无形资产将在内部使用的，能够证明其 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够 有用性； 证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资 （4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 源支持，以完成该无形资产的开发，并 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 有能力使用或出售该无形资产； 无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出 （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 能够可靠地计量。 地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时 出的，将发生的研发支出全部计入当期 计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 损益。 期损益。

3、公司内部研究开发项目会计政策合理性

综上所述，①公司内部研究开发项目会计政策与《会计准则》及《准则讲解》 相关规定基本一致；②研究开发项目会计政策与同行业上市公司比较，基本一致； ③本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准与公 司研发流程和相关经营业务基本匹配。

（三）佳都科技内部研究开发支出财务核算流程

1、研究开发总体流程

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----- Start of picture text -----

可行性研究 项目立项评审 项目立项
产品经理编制《可行 项目经理组织项目立 评审通过 研发中心总经理发布
性分析报告》 项评审 《立项通知书》
《立项书》批准日为
资本化开始时点
项目结项
项目经理完成《项目总结 项目启动
内部流程
报告》，由研发中心总经 与管理
理签字批准项目结项
外部流程
项目结项
外部机构出具《验收
报告》，形成软著等
技术成果
----- End of picture text -----

2、资本化开始时点确认

立项评审会上，公司适当层级领导评审项目的可行性，在项目满足研发资本 化条件时同意立项，形成《研发产品立项书》。具体资本化条件如下：

（1）预期完成项目的研发具有可行性（已经在可行性研究分析“技术可行 性分析”部分进行论证，具有可行性）；

（2）预期项目研发成功后能给企业带来经济利益（已经在可行性研究分析 “市场可行性分析”部分进行论证，具有可行性）；

（3）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的研发（在 可行性研究分析“项目综合计划”部分列示项目研发成本预算，该预算已经包含 在公司年度预算里面，具有足够资源支持项目研发）；

（4）公司领导层具有完成该研发项目并使用或出售的意图（公司领导层在 立项评审会上讨论通过，并在《研发产品立项书》签字确认，意图明确）；

（5）项目立项后，研发部门经理将《研发产品立项书》通过邮件发送给财 务部经理、成本费用会计，作为项目资本化时点开始的确认依据，项目资本化开 始时点为《研发产品立项书》的批准日。

3、资本化结束时点确认

研发成果经外部第三方检测技术检测合格，研发部门形成“项目总结报告” 并经适当层级审批，同时提交知识产权证书申请，研发部门将外部机构的检测报 告或“项目总结报告”传递财务部，检测报告或总结报告的报告日为研发停止资 本化关键时点。

4、佳都科技研发开发支出具体账务处理

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（1）研究阶段账务处理

借：研发支出—费用化支出—XX 成本

贷：应付职工薪酬、累计折旧、库存商品、银行存款等

借：管理费用—研发费用

贷：研发支出—费用化支出—XX 成本

• （2）开发阶段账务处理

借：研发支出—资本化支出—XX 成本—XX 项目

贷：应付职工薪酬、累计折旧、库存商品、银行存款等

借：无形资产—XXX 项目

贷：研发支出—资本化支出—XX 成本—XX 项目

（四）公司研究开发相关财务数据

1、研发费用历史数据构成情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2015 年度		2016 年度		2017 年度
	本期费用化研发投入		4,209.49		6,111.26		8,660.66
	本期资本化研发投入		3,376.10		5,569.78		5,705.02
	研发投入合计①		7,585.59		11,681.05		14,365.67
	资本化人工成本②		2,138.92		3,240.72		2,861.58
	资本化人工占研发投入比例（②/ ①）		28.20%		27.74%		19.92%

“资本化人工成本”核算内容为研究项目开发阶段与项目直接相关研究开发 人员的工资费用。由上表可知，公司2015、2016 年度资本化人工占研发投入比 例基本稳定，2017 年度有所下降，主要系佳都轨道交通控制中心管理软件、佳 都视频数据应用分析软件、佳都视频图像结构化应用管理软件等项目处于前期调 研和准备，发生成本不满足资本化条件所致。

2、列举募投项目与类似研发项目对比

单位：万元

				单位：万元
项目名称	①总投入	②开发阶段人工 成本	③资本化人工成 本	④资本化人工占总 投入比例（③/①）
警务视频云项目	9,089.97	2,850.95	2,850.95	31.36%

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综合监控平台国 产化项目	1,244.71	312.72	312.72	25.12%
城市视觉感知系 统及智能终端项 目	66,480.95	18,269.66	18,269.66	27.48%
轨道交通大数据 平台及智能装备 项目	38,978.63	10,662.96	10,662.96	27.36%

上表可知，公司历年来对研发项目开发阶段的人工成本全部资本化，这与上 述会计准则和公司会计政策关于开发阶段研发费用资本化的要求一致。募投项目 “城市视觉感知系统及智能终端项目”“轨道交通大数据平台及智能装备项目” 开发阶段人工成本资本化是与公司历史同类型业务会计核算一致的。

3、与同行业上市公司对比

单位：万元

				单位：万元
公司名称 佳都科技 佳都科技 绿盟科技 绿盟科技 万达信息 南天信息 南天信息	项目名称	①总投入	②资本化人工 成本	③资本化人工占总 投入比例（②/①）
	城市视觉感知系统及 智能终端项目	66,480.95	18,269.66	27.48%
	轨道交通大数据平台 及智能装备项目	38,978.63	10,662.96	27.36%
	智慧安全防护体系建 设项目	70,584.68	28,713.17	40.68%
	安全数据科学平台建 设项目	30,045.42	8,106.17	26.98%
	新一代智慧城市一体 化平台及应用系统建 设项目	76,298.00	32,792.00	42.98%
	关于面向中小银行的 软件研发及服务体系 建设项目	58,679.91	28,492.00	48.55%
	智慧城市解决方案及 应用软件开发项目	62,820.00	27,650.00	44.01%

数据来源：Wind 资讯、巨潮资讯网

上表可知，募投项目城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平 台及智能装备项目资本化人工占总投入比例分别为27.48%、27.36%，低于或接 近同行业上市公司比例，无重大差异。

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（五）会计师核查过程及结论

1、会计师核查程序

（1）获取企业内部与研究开发相关的控制制度并进行检查，对研究开发相 关负责人进行访谈，了解企业研究开发的可行性研究、项目立项、研发费用管理、 研发项目管理、研发项目验收等子流程的控制措施，并执行穿行测试，验证企业 研究开发内部控制设计的有效性。

选取可行性研究、立项评审、资本化时点确认、资金使用审批-人工成本、 资金使用审批-费用报销、项目验收等作为内部控制关键控制点，按照审计准则 要求，根据样本总体规模选取样本进行内部控制有效性测试，验证企业研究开发 相关内部控制运行的有效性。

（2）复核企业会计政策是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）检查《可行性报告》中对开发项目详细的技术分析，判断项目在技术 上具有开发可行性。

（4）存在项目协作费的项目，取得所有研发项目的外包服务合同。关注外 包公司是否有资质有能力承担外包服务，各外包合同约定的研发产品或范围是否 与公司的研发项目相匹配；关注项目工时以及付款条约，确保资本化的项目协作 费的真实性与准确性。

（5） 检查公司的资金流正常且银行信用良好，判断有足够的财力支持完成 开发。

（6）取得企业提供的各项目的立项通知书，并将立项通知书的审核时间与 该项目资本化时点进行核对，判断资本化开始时点的合理性。

（7）对于已形成无形资产的开发支出，针对每一项无形资产，获取当期签 订的、使用了该软件或者技术的全部销售合同以及该类合同实现销售收入的情况 （管理层说明或外部机构鉴证）；对于尚未形成无形资产开发支出项，通过访谈 或相关计划了解销售情况和使用情况，判断运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场。

（8）将研发中心提供的项目资本化研发人员名单与花名册进行核对并观察 研发部办公场所，确定相关人员均为研发部员工；结合人力资源部提供的工资明 细与各研发项目的资本化工资账面数比对；研发中心提供的资本化研发人员名单 与立项通知书上人员名单进行比对，人员名单差异获取人员变更授权记录；检查 工资发放记录，确保资本化工资的真实性。

（9）检查研发领用原材料明细，检查材料原始单据，检查并分析研发项目 与领用材料的相关和合理性。

（10）将研发费用中折旧费用与固定资产折旧勾稽比对，对研发使用固定资

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产进行判断，确认设备真实用于研发。

• （11）现场观察并询问研发人员的项目研发情况，并检查项目研发记录。

（12）取得项目检测报告、软件著作权等资料，判断检测报告中注明的检测 时点作为项目资本化的结束时间的合理性。

（13）对项目资本化情况进行分析，并与公司上年同期、同行业上市公司的 资本化情况进行比较。

2、会计师核查结论

“经核查，我们认为佳都科技研究开发项目会计政策符合会计准则规定，研 究开发项目按照会计政策核算，研究开发活动发生的人工成本、材料费等支出能 够可靠计量；募投项目研发费用资本化测算基础与公司目前会计政策核算口径保 持一贯性，符合会计准则规定。”

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问题十三、请申请人说明佳万通现在和未来业务的情况，说明是否涉及房 地产业务，本次募集资金投资建设的场所是否全部自用？请保荐机构和律师核 查。

回复：

（一）佳万通目前和将来的业务均不涉及房地产业务

根据佳万通的营业执照、公司章程及其工商登记档案，佳万通原经核准的经 营范围为“房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；网络技术研究、 开发；计算机技术开发及技术服务”。经佳万通股东会审议通过并经梅州市工商 局核准，佳万通已于 2018 年 8 月 9 日将其经营范围变更为“网络技术研究、开发； 计算机技术开发及技术服务”，同时将公司名称变更为“梅州市佳万通科技有限公 ” 司 。

截至目前，佳万通仅持有一宗位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划 40 米路南侧）的土地使用权，该处土地的基本情况如下：

权属人	不动产权证号	土地座落	土地用途	面积 （m2）	终止日期	他项 权利
佳万通	粤（2017）梅州市 不动产权第 0038210号	梅州市梅江 区三角镇龙 上村	其他商服用 地	24,570	至 2057.09.12	无

佳万通系佳都科技为建设和运营梅州大数据产业园（“佳都·智慧绿洲”项 目）而成立的项目公司，亦为本次发行募集资金投资项目“城市视觉感知系统及 智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”的实施主体之一，主 要负责前述募集资金投资项目的数据中心、实验室及验证中心、项目办公场所的 基础建设工作。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2009 修正）》第三十条之规定， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城 市房地产开发经营管理条例（2018 修正）》第二条之规定，“房地产开发经营， 是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设， 并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业 资质管理规定（2015 修订）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定 申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）

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的企业，不得从事房地产开发经营业务。”“佳都·智慧绿洲”项目系公司具体执 行与梅州市人民政府签订的《梅州市“智慧城市”建设战略合作框架协议》的体 现，主要为建设大数据产业园。作为建设主体的佳万通不属于房地产开发公司， 不具备房地产开发资质，亦未涉及房地产开发业务。截至本回复出具日，佳万通 尚未实际开展业务。

此外，佳万通已于 2018 年 8 月 6 日出具如下承诺：

“本公司将严格按照确定的用途使用上述土地，并保证上述土地不会用于房 地产开发业务；本公司承诺，本次募集资金用途将仅用于募集资金投资项目，不 用于房地产业务。”

综上，佳万通尚未实际开展业务，其目前的业务不涉及房地产业务；佳万通 已修改其经营范围和公司名称，并承诺本次募集资金用途将仅用于募集资金投资 项目，不用于房地产业务；佳万通未来亦不会涉及房地产业务。

（二）本次募集资金投资建设的场所是否全部自用？

回复：

本次募集资金投资项目拟建设的场所主要包括“城市视觉感知系统及智能终 端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”所需的数据中心、实验室及 验证中心、项目办公场所，该等场所将全部自用。

保荐机构核查意见：

经核查，截至目前，佳万通尚未实际开展业务，其目前的业务不涉及房地 产业务；佳万通已修改其经营范围和公司名称，并承诺本次募集资金用途将仅 用于募集资金投资项目，不用于房地产业务；佳万通未来亦不会涉及房地产业 务。本次募集资金投资项目拟建设的场所将全部自用。

律师核查意见：

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，佳万通尚未实际开展业务， 其目前的业务不涉及房地产业务；佳万通已修改其经营范围和公司名称，并承 诺本次募集资金用途将仅用于募集资金投资项目，不用于房地产业务；佳万通 未来亦不会涉及房地产业务。本次募集资金投资项目拟建设的场所将全部自用。

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（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）

佳都新太科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）

保荐代表人签名：

__ __ 刘 建 郭斌元

广发证券股份有限公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读佳都新太科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构董事长签名：

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

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