Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2018-122

佳都新太科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向佳都新太 科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）原股东实行优先配售， 向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具 体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说

明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司逐项自查，公司各项条件均满足 现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 87,472.31 万元（含 87,472.31 万元），具体发行数额提请公司股东大 会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为：Q＝V/P。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 20 个 交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

• 1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

• 2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交 易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的 价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定 被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公 司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附 加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售 权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并 在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余 额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《佳都新太科技股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

2、可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本期可转债的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集

• 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债

• 券持有人会议：

• ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• ②公司不能按期支付本期可转债本息；

• ③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

• 者申请破产；

• ④发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

• ⑤法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 87,472.31 万元（含 87,472.31 万元）， 扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
			拟以募集资金 投入金额
序号	项目名称	总投资额
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	66,480.95	55,830.32
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99
合计		105,459.58	87,472.31

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前， 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对 上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后， 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公 司以自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表业经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。本预案部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	510,575,085.58	841,577,910.60	469,644,051.16	611,362,668.48
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	-	-	97,422,779.93	-
应收票据	3,108,889.10	24,378,809.73	12,196,906.19	32,603,973.50
应收账款	1,080,983,674.75	1,256,291,976.47	858,439,662.69	691,371,620.92
预付款项	216,180,477.85	114,789,071.95	87,893,901.66	72,923,761.28
应收利息	1,340,375.34	3,818,758.68	698,041.21	-
其他应收款	119,926,619.54	98,872,390.34	91,012,201.56	74,457,274.17
存货	2,444,639,227.85	2,073,323,904.85	1,466,936,046.30	1,315,713,068.10
一年内到期的 非流动资产	128,374,405.91	135,368,412.63	72,041,810.99	43,778,399.45

其他流动资产	174,190,338.09	347,169,055.63	734,895,838.62	10,000,000.00
流动资产合计	4,679,319,094.01	4,895,590,290.88	3,891,181,240.31	2,852,210,765.90
非流动资产：
可供出售金融 资产	185,722,300.00	185,722,300.00	158,928,300.00	135,128,300.00
长期应收款	332,822,068.60	428,136,140.82	367,456,965.55	141,517,337.04
长期股权投资	199,967,104.27	179,792,095.68	27,052,315.88	-
投资性房地产	72,690,396.78	59,775,604.22	58,747,838.32	52,214,370.46
固定资产	45,982,485.96	70,302,722.04	73,962,097.20	75,044,872.22
在建工程	10,736,208.63	9,702,059.88	2,887,792.36	4,567,787.57
无形资产	150,408,734.10	142,570,985.75	114,131,976.52	84,393,060.43
开发支出	29,020,212.54	14,748,670.61	17,190,052.43	13,125,178.35
商誉	201,064,666.16	201,064,666.16	201,064,666.16	164,894,841.21
长期待摊费用	1,991,055.51	2,561,430.69	2,949,939.40	3,527,774.24
递延所得税资 产	7,456,903.45	10,893,759.77	3,119,877.41	2,185,829.78
非流动资产合 计	1,237,862,136.00	1,305,270,435.62	1,027,491,821.23	676,599,351.30
资产总计	5,917,181,230.01	6,200,860,726.50	4,918,673,061.54	3,528,810,117.20
流动负债：
短期借款	107,688,895.65	1,785,920.00	-	76,000,000.00
应付票据	706,539,311.13	982,792,024.18	628,646,416.66	480,030,716.80
应付账款	1,224,720,813.50	1,239,659,897.63	921,871,224.86	947,838,637.23
预收款项	405,768,244.05	486,708,559.62	415,818,066.85	223,804,467.37
应付职工薪酬	21,663,756.88	29,760,671.57	28,257,127.41	20,109,714.07
应交税费	14,421,768.87	38,160,808.66	20,186,792.46	6,436,338.90
其他应付款	104,190,873.13	104,492,682.60	78,110,649.93	181,377,956.45
其他流动负债	2,354,158.72	4,443,961.44	2,404,811.45	-
流动负债合计	2,587,347,821.93	2,887,804,525.70	2,095,295,089.62	1,935,597,830.82
非流动负债：

长期借款	-	-	-	50,000,000.00
预计负债	39,788,959.32	41,298,522.28	43,091,760.60	45,293,628.12
递延收益	23,029,550.00	20,954,550.00	25,475,015.62	28,267,326.77
递延所得税负 债	719,312.16	859,209.09	1,322,220.59	1,230,876.00
非流动负债合 计	63,537,821.48	63,112,281.37	69,888,996.81	124,791,830.89
负债合计	2,650,885,643.41	2,950,916,807.07	2,165,184,086.43	2,060,389,661.71
所有者权益：
股本	1,619,339,924.00	1,617,339,924.00	1,554,174,516.00	499,766,874.00
资本公积	1,445,437,011.21	1,439,127,388.01	1,125,230,886.43	1,003,354,909.28
减：库存股	77,840,155.00	68,616,450.00	-	-
其他综合收益	106,949.69
盈余公积	77,733,969.70	77,733,969.70	71,577,853.15	71,577,853.15
未分配利润	158,874,200.56	140,255,646.46	-66,089,155.96	-174,022,954.26
归属于母公司 所有者权益合 计	3,223,651,900.16	3,205,840,478.17	2,684,894,099.62	1,400,676,682.17
少数股东权益	42,643,686.44	44,103,441.26	68,594,875.49	67,743,773.32
所有者权益合 计	3,266,295,586.60	3,249,943,919.43	2,753,488,975.11	1,468,420,455.49
负债和所有者 权益总计	5,917,181,230.01	6,200,860,726.50	4,918,673,061.54	3,528,810,117.20
（2）母公司资产负债表 单位：元
项目	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产：
货币资金	210,605,879.88	192,800,083.94	196,933,294.76	148,905,740.94
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	-	-	97,422,779.93	-

应收票据	-	3,268,991.83	1,312,369.55	339,168.00
应收账款	541,272,675.77	478,330,273.48	265,597,853.46	228,791,471.81
预付款项	137,311,013.00	89,611,334.31	47,768,866.41	31,371,441.09
应收利息	-	596,352.33	280,400.11	-
应收股利	-	449,000,000.00	-	-
其他应收款	538,838,976.23	150,588,444.24	178,815,048.44	44,547,557.49
存货	748,541,809.51	546,524,453.03	460,458,315.88	439,227,911.43
一年内到期的 非流动资产	135,767,260.61	129,694,114.09	69,837,412.45	43,778,399.45
其他流动资产	52,310,330.29	242,489,813.35	306,390,603.42	-
流动资产合计	2,364,647,945.29	2,282,903,860.60	1,624,816,944.41	936,961,690.21
非流动资产：
可供出售金融 资产	175,028,300.00	175,028,300.00	153,128,300.00	133,128,300.00
长期应收款	303,546,107.59	394,136,081.00	362,236,211.08	131,554,424.04
长期股权投资	1,679,604,212.10	1,610,980,520.40	1,178,066,814.19	778,579,841.07
投资性房地产	63,412,028.42	50,356,236.76	49,046,472.66	42,231,006.60
固定资产	32,270,776.20	56,172,243.06	59,313,808.15	69,319,004.33
在建工程	10,736,208.63	9,702,059.88	2,661,377.27	4,567,787.57
无形资产	92,012,079.19	106,644,399.87	86,106,603.83	66,673,836.12
开发支出	8,302,419.81	-	3,962,264.15	-
长期待摊费用	266,981.48	322,218.98	-	-
递延所得税资 产	915,428.46	1,868,828.46	-	-
非流动资产合 计	2,366,094,541.88	2,405,210,888.41	1,894,521,851.33	1,226,054,199.73
资产总计	4,730,742,487.17	4,688,114,749.01	3,519,338,795.74	2,163,015,889.94
流动负债：
短期借款	36,401,862.35	-	-	16,000,000.00
应付票据	170,753,028.19	248,570,821.96	89,743,556.08	71,978,331.24
应付账款	519,783,426.28	451,529,948.98	362,783,658.07	273,339,392.55

预收款项	300,220,086.42	281,524,647.98	230,725,455.16	75,445,928.69
应付职工薪酬	859,688.66	2,586,996.34	10,224,530.77	5,457,004.95
应交税费	3,729,759.89	10,874,959.82	874,877.92	-13,402,252.28
其他应付款	346,206,450.83	286,676,789.42	329,371,694.83	559,757,624.19
其他流动负债	-	2,923,974.98	-	-
流动负债合计	1,377,954,302.62	1,284,688,139.48	1,023,723,772.83	988,576,029.34
非流动负债：
预计负债	39,788,959.32	40,889,893.08	43,091,760.60	45,293,628.12
递延收益	7,822,050.00	6,122,050.00	13,362,515.62	8,667,326.77
非流动负债合 计	47,611,009.32	47,011,943.08	56,454,276.22	53,960,954.89
负债合计	1,425,565,311.94	1,331,700,082.56	1,080,178,049.05	1,042,536,984.23
所有者权益：
股本	1,619,339,924.00	1,617,339,924.00	1,554,174,516.00	499,766,874.00
资本公积	1,689,221,692.88	1,682,011,369.79	1,365,241,192.94	1,078,480,680.08
减：库存股	77,840,155.00	68,616,450.00	-	-
盈余公积	70,274,773.68	70,274,773.68	64,118,657.13	64,118,657.13
未分配利润	4,180,939.67	55,405,048.98	-544,373,619.38	-521,887,305.50
所有者权益合 计	3,305,177,175.23	3,356,414,666.45	2,439,160,746.69	1,120,478,905.71
负债和所有者 权益总计	4,730,742,487.17	4,688,114,749.01	3,519,338,795.74	2,163,015,889.94

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	1,735,510,584.76	4,311,956,371.39	2,848,194,879.42	2,667,166,425.77
二、营业总成本	1,687,402,271.03	4,154,642,554.19	2,756,074,744.61	2,538,934,719.04
其中：营业成本	1,479,326,390.35	3,724,406,734.68	2,382,958,968.90	2,164,698,411.82
税金及附加	7,129,742.10	14,955,347.24	9,637,628.50	8,193,390.58

销售费用	80,350,821.06	182,072,793.26	170,784,920.58	173,653,692.31
管理费用	108,710,609.44	210,123,188.34	161,030,062.90	160,417,454.18
财务费用	-6,758,654.27	-2,121,128.06	8,607,820.65	19,357,784.60
资产减值损失	18,643,362.35	25,205,618.73	23,055,343.08	12,613,985.55
加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列）	-	2,577,220.07	-2,577,220.07	-
投资收益	7,583,445.28	27,081,649.57	23,294,076.51	2,502,416.59
其他收益	11,019,318.55	31,564,189.04	-	-
三、营业利润（亏 损以“-”号填列）	66,711,077.56	218,536,875.88	112,836,991.25	130,734,123.32
加：营业外收入	10,404,634.92	17,609,567.31	38,770,759.83	58,487,949.21
减：营业外支出	76,803.23	597,028.38	1,478,982.18	465,982.83
四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	77,038,909.25	235,549,414.81	150,128,768.90	188,756,089.70
减：所得税费用	9,759,621.94	19,984,024.31	25,422,279.19	12,761,063.73
五、净利润（净亏 损以“-”号填列）	67,279,287.31	215,565,390.50	124,706,489.71	175,995,025.97
（一）按经营持续 性分类
1.持续经营净利 润（净亏损以“－” 号填列）	67,279,287.31	215,565,390.50	124,706,489.71	175,995,025.97
2.终止经营净利 润（净亏损以“－” 号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归 属分类
归属于母公司所 有者的净利润	68,739,042.14	212,500,918.97	107,933,798.30	170,344,647.62

少数股东损益	-1,459,754.83	3,064,471.53	16,772,691.41	5,650,378.35
六、其他综合收益 的税后净额	106,949.69	-	-	829,340.37
七、综合收益总额	67,386,237.00	215,565,390.50	124,706,489.71	176,824,366.34
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	68,845,991.83	212,500,918.97	107,933,798.30	171,173,987.99
归属于少数股东 的综合收益总额	-1,459,754.83	3,064,471.53	16,772,691.41	5,650,378.35
六、每股收益
（一）基本每股收 益	0.0426	0.1334	0.0713	0.1311
（二）稀释每股收 益	0.0426	0.1329	0.0708	0.1298
（2）母公司利润表 单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	352,235,952.71	905,600,770.11	503,706,288.40	630,588,624.82
减：营业成本	294,222,141.65	767,727,271.22	398,242,133.47	456,366,304.09
税金及附加	2,255,751.47	4,375,160.85	3,733,613.23	1,737,608.01
销售费用	10,914,397.72	44,555,838.64	51,372,027.41	48,273,113.41
管理费用	55,678,897.14	95,177,261.53	98,007,584.19	118,384,224.59
财务费用	-16,427,243.49	-21,039,929.47	-6,599,727.62	-5,720,238.10
资产减值损失	12,061,905.04	9,154,284.58	10,208,776.79	2,299,126.01
加：公允价值变动 收益（损失以“－” 号填列）	-	2,577,220.07	-2,577,220.07	-
投资收益	4,220,529.02	577,607,185.26	19,997,314.73	6,736,772.48
其他收益	-	11,450,792.75	-	-
二、营业利润（亏 损以“-”填列）	-2,249,367.80	597,286,080.84	-33,838,024.41	15,985,259.29

加：营业外收入	1,598,136.52	7,417,146.36	11,458,285.37	20,616,076.10
减：营业外支出	68,666.90	67,593.84	106,574.84	152,682.22
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	-719,898.18	604,635,633.36	-22,486,313.88	36,448,653.17
减：所得税费用	383,723.09	-1,299,151.55	-	-
四、净利润（净亏 损以“-”号填列）	-1,103,621.27	605,934,784.91	-22,486,313.88	36,448,653.17
（一）持续经营净 利润（净亏损以 “－”号填列）	-1,103,621.27	605,934,784.91	-22,486,313.88	36,448,653.17
（二）终止经营净 利润（净亏损以 “－”号填列）		-	-	-
五、其他综合收益 的税后净额		-	-	-
六、综合收益总额	-1,103,621.27	605,934,784.91	-22,486,313.88	36,448,653.17

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生 的现金流量
销售商品、提供劳 务收到的现金	1,830,045,335.35	3,539,534,999.23	3,151,172,502.53	2,942,498,298.50
收到的税费返还	10,838,610.28	20,758,592.23	9,064,933.83	16,423,334.69
收到其他与经营 活动有关的现金	476,303,653.27	124,987,354.58	59,015,479.19	289,581,588.10
经营活动现金流 入小计	2,317,187,598.90	3,685,280,946.04	3,219,252,915.55	3,248,503,221.29
购买商品、接受劳 务支付的现金	2,080,949,380.10	3,325,387,714.07	2,851,426,927.46	2,504,096,372.75
支付给职工以及	154,504,501.43	249,215,724.01	227,495,111.02	216,092,682.10

为职工支付的现 金
支付的各项税费	75,013,866.66	130,604,284.04	89,202,890.19	77,587,084.43
支付其他与经营 活动有关的现金	581,349,212.27	186,797,763.56	228,970,958.08	252,094,504.91
经营活动现金流 出小计	2,891,816,960.46	3,892,005,485.68	3,397,095,886.75	3,049,870,644.19
经营活动产生的 现金流量净额	-574,629,361.56	-206,724,539.64	-177,842,971.20	198,632,577.10
二、投资活动产生 的现金流量
收回投资收到的 现金	1,799,800,000.00	555,878,806.53	5,881,483,741.79	239,000,000.00
取得投资收益收 到的现金	6,392,561.64	24,040,872.37	22,462,726.42	2,043,627.49
处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额	221,727.69	438,541.54	13,360.17	10,922.08
处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额		-	-	3,734,008.28
收到其他与投资 活动有关的现金		-	13,420,400.55	-
投资活动现金流 入小计	1,806,414,289.33	580,358,220.44	5,917,380,228.93	244,788,557.85
购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金	9,550,801.79	50,787,175.66	72,550,649.05	48,669,633.30
投资支付的现金	1,506,279,000.00	287,036,500.00	6,848,117,062.00	254,333,300.00
取得子公司及其 他营业单位支付 的现金净额		-	-	66,967,694.64
支付其他与投资 活动有关的现金		-	-	-

投资活动现金流 出小计	1,515,829,801.79	337,823,675.66	6,920,667,711.05	369,970,627.94
投资活动产生的 现金流量净额	290,584,487.54	242,534,544.78	-1,003,287,482.12	-125,182,070.09
三、筹资活动产生 的现金流量
吸收投资收到的 现金	9,780,000.00	354,435,445.44	1,160,973,686.86	-
取得借款收到的 现金	107,727,464.30	6,906,480.72	12,173,255.00	159,000,000.00
收到其他与筹资 活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流 入小计	117,507,464.30	361,341,926.16	1,173,146,941.86	159,000,000.00
偿还债务支付的 现金	1,785,920.00	5,120,560.72	139,173,255.00	64,359,915.21
分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金	51,001,926.02	377,597.85	1,802,194.16	3,492,719.94
支付其他与筹资 活动有关的现金	-	59,960,612.00	10,000,000.00	-
筹资活动现金流 出小计	52,787,846.02	65,458,770.57	150,975,449.16	67,852,635.15
筹资活动产生的 现金流量净额	64,719,618.28	295,883,155.59	1,022,171,492.70	91,147,364.85
四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响	99,363.25	-3,196.45	5,549.38	-
五、现金及现金等 价物净增加额	-219,225,892.49	331,689,964.28	-158,953,411.24	164,597,871.86
加：期初现金及现 金等价物余额	702,859,861.47	371,169,897.19	530,123,308.43	365,525,436.57
六、期末现金及现 金等价物余额	483,633,968.98	702,859,861.47	371,169,897.19	530,123,308.43

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生 的现金流量
销售商品、提供劳 务收到的现金	343,410,026.32	765,896,301.20	584,130,562.86	624,347,445.92
收到的税费返还	209,752.24	3,025,792.75	2,849,390.68	2,825,086.70
收到其他与经营 活动有关的现金	939,647,497.59	65,893,720.16	120,097,778.31	174,536,793.12
经营活动现金流 入小计	1,283,267,276.15	834,815,814.11	707,077,731.85	801,709,325.74
购买商品、接受劳 务支付的现金	474,945,224.54	757,015,718.94	554,147,388.88	563,425,020.15
支付给职工以及 为职工支付的现 金	56,234,631.39	88,437,950.94	90,029,706.39	85,665,083.51
支付的各项税费	11,677,425.85	20,845,135.77	11,705,649.79	13,496,307.71
支付其他与经营 活动有关的现金	1,288,727,402.24	144,122,202.25	407,022,925.48	54,842,243.47
经营活动现金流 出小计	1,831,584,684.02	1,010,421,007.90	1,062,905,670.54	717,428,654.84
经营活动产生的 现金流量净额	-548,317,407.87	-175,605,193.79	-355,827,938.69	84,280,670.90
二、投资活动产生 的现金流量
收回投资收到的 现金	1,410,100,000.00	291,439,038.14	5,824,983,741.79	236,007,588.44
取得投资收益收 到的现金	451,597,189.65	14,667,246.90	19,612,398.50	900,304.55
处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额	217,523.90	416,541.54	9,973.77	-

投资活动现金流 入小计	1,861,914,713.55	306,522,826.58	5,844,606,114.06	236,907,892.99
购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产支付的现 金	54,267.30	13,716,471.17	45,990,140.08	35,273,547.36
投资支付的现金	1,286,504,000.00	472,612,500.00	6,524,382,457.00	324,333,300.00
取得子公司及其 他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
投资活动现金流 出小计	1,286,558,267.30	486,328,971.17	6,570,372,597.08	359,606,847.36
投资活动产生的 现金流量净额	575,356,446.25	-179,806,144.59	-725,766,483.02	-122,698,954.37
三、筹资活动产生 的现金流量
吸收投资收到的 现金	9,780,000.00	354,435,445.44	1,160,973,686.86	-
取得借款收到的 现金	36,401,862.35	-	-	16,000,000.00
收到其他与筹资 活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流 入小计	46,181,862.35	354,435,445.44	1,160,973,686.86	16,000,000.00
偿还债务支付的 现金	-	-	16,000,000.00	4,635,630.00
分配股利、利润或 偿付利息支付的 现金	50,383,142.36	-	557,962.62	196,195.22
支付其他与筹资 活动有关的现金	-	1,675,632.00	10,000,000.00	-
筹资活动现金流	50,383,142.36	1,675,632.00	26,557,962.62	4,831,825.22

出小计
筹资活动产生的 现金流量净额	-4,201,280.01	352,759,813.44	1,134,415,724.24	11,168,174.78
四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响	-	1.39	1.14	-
五、现金及现金等 价物净增加额	22,837,758.37	-2,651,523.55	52,821,303.67	-27,250,108.69
加：期初现金及现 金等价物余额	187,232,406.51	189,883,930.06	137,062,626.39	164,312,735.08
六、期末现金及现 金等价物余额	210,070,164.88	187,232,406.51	189,883,930.06	137,062,626.39

（二）合并报表范围变化情况

1、2015 年合并财务报表范围变动情况

序号	公司简称	当期末持股比例	当期末持股比例	合并范围变化原因
		直接	间接
1	华之源	51.00%	-	非同一控制下企业合并
2	天盈隆	18.00%	-	处置该公司33%股权，丧失对其的 控制权
3	新太国际	-	-	注销子公司

2、2016 年合并财务报表范围变动情况

序号	公司简称	当期末持股比例	当期末持股比例	合并范围变化原因
		直接	间接
1	方纬科技	51.00%	-	非同一控制下企业合并

3、2017 年合并财务报表范围变动情况

序号	公司简称	当期末持股比例	当期末持股比例	合并范围变化原因
		直接	间接
1	重庆新科	100.00%	-	新设子公司

2	佳都创业	100.00%	-	新设子公司
3	佳万通	60.00%	40.00%	新设子公司
4	佳都慧壹号	99.00%	1.00%	新设合伙企业
5	香港佳都	100.00%	-	新设子公司

4、2018 年 1-6 月合并财务报表范围变动情况

序号	公司简称	当期末持股比例	当期末持股比例	合并范围变化原因
		直接	间接
1	佳都邦华	51.00%	-	新设子公司
2	华佳软件	-	100.00%	新设子公司
3	智慧城市股权投资	99.00%	1.00%	新设子公司

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率	1.81	1.70	1.86	1.47
速动比率	0.86	0.98	1.16	0.79
资产负债率（母公司） （%）	30.13	28.41	30.69	48.20
财务指标	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	1.49	4.08	3.68	3.80
存货周转率（次）	0.65	2.10	1.71	2.06
息税折旧摊销前利润 （万元）	10,324.68	28,376.94	18,742.10	21,759.59
利息保障倍数	82.32	99.98	104.00	82.06
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	-0.35	-0.13	-0.11	0.40
每股净现金流量（元）	-0.14	0.21	-0.10	0.33
研发费用占营业收入的 比重（%）	2.61	2.01	2.15	1.58

注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

存货周转率＝营业成本÷平均存货

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数

2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益

期间	项目	加权平均 净资产收益 率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收 益	稀释每股收 益
2018 年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	2.13	0.04	0.04
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	1.66	0.03	0.03
2017年	归属于公司普通股股东的净利润	6.95	0.13	0.13
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	5.96	0.11	0.11
2016年	归属于公司普通股股东的净利润	4.36	0.07	0.07
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	2.49	0.04	0.04
2015年	归属于公司普通股股东的净利润	13.10	0.13	0.13
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	9.92	0.10	0.10

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

项目	2018.06.30	2018.06.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产	467,931.91	79.08	489,559.03	78.95	389,118.12	79.11	285,221.08	80.83
非流动资 产	123,786.21	20.92	130,527.04	21.05	102,749.18	20.89	67,659.94	19.17
资产总计	591,718.12	100.00	620,086.07	100.00	491,867.31	100.00	352,881.01	100.00

报告期各期末，公司的资产总额分别为 352,881.01 万元、491,867.31 万元、 620,086.07 万元和 591,718.12 万元；其中，流动资产总额分别为 285,221.08 万元、 389,118.12 万元、489,559.03 万元和 467,931.91 万元，占总资产的比例在 80%左 右，明显高于非流动资产的占比，公司的资产流动性较高。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2018.06.30		2017.12.31		2016.12.31		2015.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
流动负债	258,734.78	97.60	288,780.45	97.86	209,529.51	96.77	193,559.78	93.94
非流动负债	6,353.78	2.40	6,311.23	2.14	6,988.90	3.23	12,479.18	6.06
负债合计	265,088.56	100.00	295,091.68	100.00	216,518.41	100.00	206,038.97	100.00

报告期各期末，公司的负债总额分别为 206,038.97 万元、216,518.41 万元、 295,091.68 万元和 265,088.56 万元；其中，流动负债总额分别为 193,559.78 万元、 209,529.51 万元、288,780.45 万元和 258,734.78 万元，占总负债的比例在 90%以 上，明显高于非流动资产的占比。

• 3、偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：

项目	2018.06.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率	1.81	1.70	1.86	1.47
速动比率	0.86	0.98	1.16	0.79
资产负债率（母公司）（%）	30.13	28.41	30.69	48.20
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	10,324.68	28,376.94	18,742.10	21,759.59
利息保障倍数	82.32	99.98	104.00	82.06

报告期各期末，公司流动比率分别为1.47、1.86、1.70 和1.81，速动比率 分别为0.79、1.16、0.98 和0.86，总体较为合理，无明显波动；资产负债率（母 公司）分别为48.20%、30.69%、28.41%和30.13%，最近三年呈下降趋势。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为21,759.59 万元、18,742.10 万 元、28,376.94 万元和10,324.68 万元，保持在较高水平。报告期内，公司银行 贷款规模较小，银行贷款、票据贴现产生的利息支出金额相对较少，利息保障倍 数较高，分别为82.06、104.00、99.98 和82.32。

此外，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。综上所述，报告期内 公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营状况，偿债能力较强。 4、资产周转能力分析

报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下：

项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	1.49	4.08	3.68	3.80
存货周转率（次）	0.65	2.10	1.71	2.06
总资产周转率（次）	0.29	0.78	0.67	0.86

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 3.80、3.68、4.08 和 1.49，存 货周转率分别为 2.06、1.71、2.10 和 0.65，总资产周转率分别为 0.86、0.67、0.78 和 0.29。报告期内，公司业务规模快速增长，应收账款、存货等资产规模不断增

加，但应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等指标基本保持稳定，表明 公司各项主要资产周转情况良好。

5、盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	173,551.06	431,195.64	284,819.49	266,716.64
营业成本	147,932.64	372,440.67	238,295.90	216,469.84
营业利润	6,671.11	21,853.69	11,283.70	13,073.41
利润总额	7,703.89	23,554.94	15,012.88	18,875.61
净利润	6,727.93	21,556.54	12,470.65	17,599.50

报告期内，公司整体发展状况良好，营业收入呈较快增长态势，2015 年至 2017 年，公司营业收入年均复合增长率为 27.15%。公司收入主要来自于智能化 轨道交通业务、智慧城市业务、网络及云计算服务与产品集成业务和 IT 综合服 务，主营业务收入占比始终保持在 99%以上，主营业务突出。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 87,472.31 万元（含 87,472.31 万元）， 扣除发行费用后全部用于城市视觉感知系统及智能终端项目、轨道交通大数据平 台及智能装备项目。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

上市公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策主要如下：

“第二百零三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零四条公司利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配 利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%，且超 过 5,000 万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2015 年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司 2016 年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司 2017 年利润分配方案：2018 年 4 月 9 日，公司 2017 年年度股东大会 审议通过 2017 年利润分配方案，以该利润分配方案实施前的总股本 1,617,339,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.31 元（含税）， 派发现金红利人民币 5,013.75 万元。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年 实现的年均可分配利润的比例为 30.65%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	最近三年实现的年 均可分配利润
2015年	-	17,034.46	16,359.31
2016年	-	10,793.38
2017年	5,013.75	21,250.09
最近三年累计现金分红金额占最近三 年实现的年均可分配利润的比例		30.65%

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2018 年 10 月 16 日