Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 25, 2018

证券简称：佳都科技 证券代码：600728

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关于佳都新太科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

1

目 录

一、重点问题

问题一、 .............................................................................................................................. 3 问题二、 ............................................................................................................................. 10 问题三、 ............................................................................................................................. 34 问题四、 ............................................................................................................................. 56 问题五、 ............................................................................................................................. 58 问题六、 ............................................................................................................................. 61 问题七、 ............................................................................................................................. 65 问题八、 ............................................................................................................................. 73 问题九、 ............................................................................................................................. 74 问题十、 ............................................................................................................................. 76 问题十一、 ......................................................................................................................... 78

二、一般问题

无。

2

佳都新太科技股份有限公司

广发证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请文件

一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 佳都新太科技股份有限公司（以下简称 公司 、 发行人 、 佳都科技 ）收 到中国证券监督管理委员会于 2018 年 6 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（180618 号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组 “ ” “ ” 织包括广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ）等相关中介 机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中 提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意 见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复 如下，请审阅指正。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次 2018 年 度公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。

问题一、请公司结合历次募集资金申请文件，在募集说明书 “ 历次募集资 金运用 ” 中披露：① 2013 年募集资金收购的新科佳都和佳众联的历年实际效益 与预计效益的对比情况；② 2017 年募集资金的具体使用情况，包括增资后资金 的具体用途。保荐机构对上述信息披露内容的真实、准确、完整性进行核查， 并说明上述信息是否应在《募集资金使用情况报告》中披露。

回复：

发行人已在《募集说明书》“第八节历次募集资金运用”之“一、前次募集资 金使用情况及其效益”之“（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”中 补充披露如下：

3

“1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口 径、计算方法一致。

2013 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 34,116,431 股，该次募集资金用于购买新科佳都和佳众联部分股权并对新科佳都 增资， 实现效益具体情况详见本节《 2013 年募集资金投资项目实现效益情况对 照表》。

2016 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股)84,745,763 股，该次募集资金用于补充主营业务发展所需的流动资金，不适用 实现效益情况分析。

2017 年度采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 25,126,728 股， 该次募集资金用于建设警务视频云应用平台项目、支付收购华之 源现金对价及对华之源增资，实现效益具体情况详见本节《 2017 年募集资金投 资项目实现效益情况对照表》。 ”

4

2013 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期： 2017 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率			承诺效益	承诺效益					历年实际效益	历年实际效益			截止日累 计实现效 益	截止日累 计实现效 益	截止日累 计实现效 益	是否达到 预期效益
序号		项目名称			2013 年	2014 年			2015 年	2013 年		2014 年			2015 年
1		购买新科佳 都股权项目	不适用		4,188.80		7,007.22		10,599.94		4,462.20		7,115.33		10,928.64		22,506.17		-
2		购买佳众联 股权项目	不适用		908.41		1,181.47		1,360.13		870.34		1,368.87		1,315.43			3,554.64	-
	合计				5,097.21		8,188.69		11,960.07		5,332.54		8,484.20		12,244.07		26,060.81		是

注：承诺效益、实际效益以及累计实现效益均为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

5

2017 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期： 2017 年 12 月 31 日

编制单位：佳都新太科技股份有限公司

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	历年实际效益	历年实际效益	历年实际效益		截止日累计 实现效益	截止日累计 实现效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预期效益
序号	项目名称			2016 年		2017 年		2016 年		2017	年
1	建设警务视频云应用平台项目		不适用	不适用			1,286.87	不适用			1,475.73			1,475.73	是
2	购买华之源49%少数股权项目		不适用		4,000.00		5,000.00		4,463.43		5,037.43			9,500.86	是
		合计	-		4,000.00		6,286.87		4,463.43		6,513.16		10,976.59

注 1 ： “ 建设警务视频云应用平台项目 ” 募投项目资金到账时间为 2017 年 1 月 25 日，承诺效益仅为第一年的承诺利润总额； 2017 年度实现效益以项 目示范性合作合同取得的毛利扣除按收入占比分摊的期间费用和税费计算得出的利润总额为计算依据。

注 2 ： “ 购买华之源少数股权项目 ” 2016 年度承诺效益、实际效益为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润； 2017 年度承诺效益、实际效益计 算口径一致，华之源 2017 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,349.14 万元，还原净利润中管理层的超额业绩奖励费用影响（扣除所得税后金 额 127.72 万元），扣除华之源 10,000.00 万元增资款对应的资金成本 377.80 万元，扣除非经常性损益税后金额 61.63 万元，计算得出 2017 年度实际效益 为 5,037.43 万元。

6

发行人已在《募集说明书》“第八节 历次募集资金运用”之“一、前次募集资 金使用情况及其效益”之“（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说 明”中补充披露如下：

4 、标的资产效益贡献情况

前次募集资金中用于认购股份的资产的效益贡献情况如下表：

单位：万元

公司名称	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
新科佳都	4,462.20	7,115.33	10,928.64	6,093.53	4,028.37
佳众联	870.34	1,368.87	1,315.43	1,061.53	554.26
华之源	不适用	不适用	1,489.97	3,756.27	5,143.20

注：①华之源 2015 年度效益贡献为 2015 年度 11-12 月份数据乘以 51% 合并比例计算； 2016 年度效益贡献为 2016 年 1-10 月份数据乘以 51% 合并比例及 2016 年 11-12 月份数据 100% 合并比例计算。

②华之源效益贡献情况测算时考虑非同一控制企业合并评估增值对合并报表影响，其 中 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度影响金额分别为 12.27 万元、 85.38 万元、 144.31 万元。

③新科佳都产品集成业务 2017 年拆分至重庆新科， 2017 年度重庆新科扣除非经常性损 益后归属母公司股东的净利润 1,634.30 万元。

（ 1 ） 2013 年募集资金收购的新科佳都和佳众联的历年实际效益与预计效益 的对比情况见下表：

单位：万元

年度	新科佳都	新科佳都	佳众联	佳众联	合计	合计	合计
	承诺收益	实际收益	承诺收益	实际收益	承诺收益	实际收益	完成情况
2013	4,188.80	4,462.20	908.41	870.34	5,097.21	5,332.54	104.62%
2014	7,007.22	7,115.33	1,181.47	1,368.87	8,188.69	8,484.20	103.61%
2015	10,599.94	10,928.64	1,360.13	1,315.43	11,960.07	12,244.07	102.37%
合计	21,795.96	22,506.17	3,450.01	3,554.64	25,245.97	26,060.81	103.23%

注：实际收益与承诺收益均指扣除非经常性损益后的收益

截止 2015 年 12 月 31 日，新科佳都和佳众联两家公司 2013 年至 2015 年三 年扣除非经常性损益后的累计盈利实现数超过业绩承诺的累计数。

（ 2 ） 2017 年 1 月 25 日，佳都科技募集资金到账净额 20,807.00 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司已经使用 17,514.39 万元，剩余资金 3,292.61 万元（不 含利息）存放于招商银行， 2017 年度使用情况见下表：

7

单位：万元

	单位：万
投资项目	金额
增资华之源	10,000.00
警务视频云应用平台项目支出	5,514.39
支付收购华之源现金对价款	2,000.00
合计	17,514.39

其中华之源增资款 10,000.00 万元于 2017 年 2 月 17 日支付到位，截至 2017 年 2 月 16 日，华之源货币资金余额 1,400.28 万元，自有资金与增资款一起滚动 用于企业的日常生产经营。华之源 2017 年全年及 2018 年 1-3 月主要资金使用情 况如下表所示：

单位：万元

		单位：万
资金支出类别	2017 年度	2018 年1 月-3 月
购买原材料及服务	20,627.32	6,768.56
支付职工薪酬	969.30	352.76
办公费用及销售费用	760.76	61.96
税费	1,422.43	291.84
合计	23,779.81	7,475.12

华之源增资款到账后用于支付原材料和服务采购款及对应的主要工程项目 如下：

单位：万元

	单位：万元
项目名称	投入金额
合肥2 号线公安	1,854.17
广州市轨道交通既有线800 兆	1,614.47
南昌2 号线专用	1,227.84
厦门1 号线一期专用（增补）	1,050.10
南宁2 号线专用、公安	1,039.75
厦门2 号线专用	950.00
南昌2 号线公安	893.93
七、九、十三号线公安	832.31
广州地铁新线数据中心一期	684.85
贵阳1 号线公安	635.48
厦门1 号线一期公安	547.42
十三号线专用	504.33

8

合计

11,834.65

综上所述，本公司投入到华之源的募集资金主要用于与日常生产经营相关 的各项支出。

保荐机构核查意见：

发行人已于 2018 年 6 月 28 日召开第八届董事会 2018 年第九次临时会议审 议通过了《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，并在《前次募集资金使用情 况报告（修订稿）》中披露了上述信息。

天职国际出具的天职业字【2018】17282 号《佳都新太科技股份有限公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》认为：佳都科技《前次募集资金使用情况报告（修 订稿）》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 【2007】500 号），在所有重大方面公允反映了佳都科技截至 2017 年 12 月 31 日 的前次募集资金使用情况。

公司已在《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》中披露了 2013 年募集资 金收购的新科佳都和佳众联的历年实际效益与预计效益的对比情况。

2017 年配套募集资金的使用用途包括对华之源进行增资 10,000 万元，公司 于 2016 年 11 月 18 日召开第八届董事会 2016 年第五次临时会议，审议通过了《关 于向广东华之源信息工程有限公司增资的议案》，并于 2017 年 2 月完成了对华之 源的增资，增资完成后华之源注册资本增加至 15,100 万元。公司已按《佳都新 太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》披露的使用用途完成对华之源的增资，公司已在《前次募集资金使用情况 报告》中披露了增资华之源的情况，增资后资金的具体用途不属于《前次募集资 金使用情况报告》要求披露的范围。

经核查，保荐机构认为上述信息披露内容真实、准确、完整。

9

问题二、公司 2016 年收入基本与 2015 年持平， 2017 年收入实现大幅增 长， 2018 年一季度收入又回归至 2015 年、 2016 年水平。此外， 2016 年公司募 集资金 10 亿元用于补充流动资金。

（一）请公司在募集说明书 “ 管理层讨论与分析 ” 中披露：公司收入水平波 动的原因及合理性；

回复：

发行人已在《募集说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分 析”之“（一）营业收入分析”之“1、按产品分类的主营业务收入构成分析”中补充 披露如下：

1 、按产品分类的主营业务收入构成分析

最近三年 ，公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度			2016 年度			2015 年度
	金额	占比 （%）	增幅 （%）	金额	占比 （%）	增幅 （%）	金额	占比 （%）
智慧城市	152,715.09	35.48	84.22	82,899.21	29.19	-11.83	94,020.72	35.32
智能化轨道 交通	107,439.70	24.96	90.99	56,252.89	19.81	45.81	38,579.29	14.49
服务与产品 集成	170,309.26	39.56	17.56	144,875.60	51.01	8.46	133,576.25	50.18
合计	430,464.05	100.00	51.56	284,027.70	100.00	6.71	266,176.27	100.00

注：上表中，智慧城市业务收入为原智能安防和通信增值业务收入之和。

公司主营业务收入主要来自于智能化轨道交通业务、智慧城市业务、服务与 产品集成业务，最近三年实现的收入分别为 266,176.27 万元、284,027.70 万元和 430,464.05 万元， 2016 年和2017 年同比分别增长6.71%和51.56%，实现持续增 长。主营业务收入的增速在报告期内各年份之间存在一定差异，主要来源于智 慧城市和智能化轨道交通业务两块业务。

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（ 1 ）智慧城市

报告期内，公司智慧城市业务已形成以视频监控为基础，以公共安全、智能 交通、城市综合治理和可视化管理为应用的业务布局，并坚持在人工智能、大数 据研发上持续投入、形成特色产品。2015 年至 2017 年，公司智慧城市业务实现 收入 94,020.72 万元、82,899.21 和 152,715.09 万元。

智慧城市业务在2016 年由原智能安防产品线和通信增值产品线合并而成。 2016 年，公司智慧城市业务收入较2015 年减少11,121.51 万元，同比下降 11.83%，主要原因是：

①智能安防产品线2016 年新签合同额与2015 年基本持平，当年受到客户 立项时间较晚等行业市场因素影响，大部分合同签订时间集中在四季度，由于 该项业务的项目实施周期一般在半年左右，导致2016 年新签合同在当年确认收 入的比例仅为45%，大部分新签合同未在当年确认收入。

项目	2016 年 一季度	2016 年 二季度	2016 年 三季度	2016 年 四季度
当期新签合同额占 全年新签合同额的比例（%）	11.27	10.53	22.92	55.27

另一方面，深圳市天盈隆科技有限公司在2015 年11 月起因持股比例下降 不再纳入公司合并报表范围，转入可供出售金融资产科目核算，2015 年1-10 月 该公司纳入上市公司合并报表的收入已达到6,116.87 万元，分类至智能安防产 品线，而2016 年该公司的收入未纳入合并报表范围。

基于上述因素，2016 年智能安防产品线收入较2015 年减少10,132.24 万元， 同比下降11.73%。

②通信增值产品方面。由于公司战略聚焦以视频监控为核心的公共安全业 务，原传统通信增值产品线未获得更多资源投入，导致该产品线收入较2015 年 减少989.28 万元，同比下降12.96%。

2017 年，公司智慧城市业务较2016 年增加69,815.88 万元，同比增加 84.22%，主要原因是：

①在政策利好、技术升级、设备更新换代等因素的影响下，安防行业景气

11

度回升，据《2017 年中国安防行业调查报告》统计显示，全年实现行业产值6,200 亿元，同比增加14.81%，较上一年增速提升3.70 个百分点，行业回暖对公司业 绩提升有着积极的影响。

②随着公司全国化市场布局逐步完善，新疆等地的区域性市场机会对当年 业绩产生积极影响。2017 年新疆地区实现营业收入35,066.25 万元，较2016 年 增加25,266.03 万元，同比增长257.81%；贵州地区实现营业收入11,565.09 万 元，较2016 年增加8,358.16 万元，同比增长260.63%。

③此外，如前所述，2016 年新签合同集中在当年三、四季度，在当年确认 比例较低，该部分合同在2017 年陆续结转收入，也为2017 年的业绩增长起到 积极作用。

（ 2 ）智能化轨道交通

在基础设施建设拉动和城镇化持续深化的背景下，城市轨道交通行业正处于 高速增长的阶段，公司及时抓住了发展机遇。2015 年至 2017 年，公司在智能化 轨道交通业务方面分别实现收入 38,579.29 万元、56,252.89 万元和 107,439.70 万 元，业务规模呈现高速增长的趋势。 2016 年和2017 年，公司智能化轨道交通业 务收入同比增长分别为45.81%和90.99%，主要原因为：

①在城镇化加速、政策扶持、地方政府投资力度逐年加大的背景下，城市轨 道交通行业在近年来取得快速增长，据中国城市轨道交通协会统计，2012 年至 2017 年，城市轨道交通投资额从1,914 亿元上升至4,762 亿元，年均复合增速 达到25.59%，为公司智能化轨道交通业务的快速发展提供了良好的市场基础。

②报告期内，公司大力推动区域市场的拓展，在巩固广州本土市场的基础上， 新增武汉、合肥、天津、厦门、福州、常州等多个城市，目前已有项目开展的 城市达到18 个，其中，武汉地区在报告期内实现新签合同额4.23 亿元，成为 继广州之后的第二个业务根据地。区域市场的拓展为公司带来增量收入，推动 公司智能化轨道交通业务加速发展。

③报告期内，公司通过发行股份和支付现金分步收购广东华之源信息工程有 限公司100%的股权，并在2015 年11 月起将其纳入合并报表；2015 年至2017 年，华之源分别贡献营业收入10,358.51 万元（2015 年11-12 月）、26,034.06

12

万元和42,573.52 万元。

（3）服务与产品集成

……

2018 年1-3 月，公司实现收入67,357.80 万元，其中主营业务收入67,069.81 万元。报告期内各年度的第一季度，公司收入情况如下：

项目	2018 年 1-3 月	2017 年 1-3 月	2016 年 1-3 月	2015 年 1-3 月
当期营业收入（万元）	67,357.80	62,176.31	45,454.18	35,761.53
全年营业收入（万元）	-	431,195.64	284,819.49	266,716.64
一季度收入占比（%）	-	14.42%	15.96%	13.41%

从上表可以看出，报告期内，公司各年度的第一季度实现营业收入水平的全 年占比在15%左右，基本保持稳定。2018 年1-3 月，公司实现收入金额均高于 以前年度同期水平。

综上所述，报告期营业收入保持持续增长，增长率在各年份之间存在一定波 动，主要是公司所处行业市场快速发展以及智慧城市业务合同结算跨期、合并 口径调整所致，与公司所处行业的经营特点和市场周期有关，具有合理性。 ”

（二）在 “ 本次募集资金运用 ” 中披露本次募集资金补充流动资金缺口测算 时，预计未来三年收入的高增长率是否合理谨慎；

回复：

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“四、补充流动资 金”之“（三）公司未来三年流动资金需求测算”之“1、未来三年收入假设增长率 的合理性”中补充披露如下：

2015 年至2017 年，公司营业收入增长率如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	431,195.64	284,819.49	266,716.64
增长率	51.39%	6.79%	17.77%
2015-2017 年复合增长率		27.15%

13

在本次募集资金补充流动资金缺口测算过程中，公司根据行业情况、技术 和产品情况、在手订单和预计可实现收入情况及2018 年新签合同情况，对未来 三年的收入增长率进行了合理谨慎的预测，主要依据如下：

（1）智慧城市业务

智慧城市业务收入在2015 年至2017 年间实现年复合增长率27.45%，预计 在2018 年至2020 年期间将保持较快增长的态势，原因为：

①智能安防行业仍处于较高景气度，根据《中国安防行业“ 十三 五”(2016-2020 年)发展规划》，预计到2020 年整体行业产值达到8000 亿元， 2016-2020 年期间行业年复合增长率达到10%-15%，其中视频监控市场2020 年 预计达到1683 亿，2016-2020 年期间行业年复合增长率达到15%左右。另一方 面，根据前瞻研究院、艾瑞咨询等多家知名研究机构预测，2018-2020 年人工智 能行业增长率在44%-55%之间；随着人工智能与安防行业的深入结合，将驱动安 防行业更快增长，2017 年，安防行业在新技术的带动下达到14.80%的增长速度， 高于规划预期增速。

②行业结构不断变化，以人工智能、大数据、云计算技术为代表的安防智 能化应用快速普及落地，客户在智能化应用方面的投入不断提升。公司在报告 期内专注于人工智能技术研发，结合客户需求形成了警务视频云平台、公安实 战应用平台、IDPS 城市交通大脑平台等新产品，2018 年上半年，上述新产品已 经陆续在“广东省公安厅2017-174 视频云(一期)项目”“山东诸城市智慧公安 PPP 项目”“安徽宣城城市交通大脑试点”等项目中落地应用。新技术和产品 的应用带来公司核心竞争能力的提升，随着新产品的推广普及，将为公司未来 三年的快速增长提供内在动力。

③在行业技术升级、项目规模升级、BT 和PPP 模式日渐普及的背景下，客 户对厂商的技术研发能力、资金实力、超大型项目交付能力的要求越来越高， 占据行业头部的企业由于在技术、资金、市场上的优势，不断挤占中小厂商的 市场份额，从而获得高于行业的增速水平。从下表分析，可见国内主要安防上 市企业产值占行业总产值比重在持续上升；与公司业务和规模相近的上市企业， 可看出其营业收入增速显著高于行业增速。因此，从行业竞争格局看，公司基 于报告期内积累的人工智能技术、区域市场、资本等方面的能力，能够支撑公

14

司未来三年以快于行业的增速发展。

与行业增速比较情况如下表：

与行业增速比较情况如下表：
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
安防行业产值（亿元）	3,883	4,300	4,860	5,400	6,200
行业增速（%）	/	10.74%	13.02%	11.11%	14.81%
国内主要安防上市企业产值增速（%）	/	17.25%	22.81%	26.86%	20.48%
国内主要安防上市企业产值占行业比重（%）	21.65%	22.92%	24.91%	28.44%	29.84%

注：国内主要安防上市企业选用万得资讯发布的安防监控行业指数的全部38 家成份股。

与同行业上市公司营业收入增长率比较情况如下表：

单位：万元，%

		2015 年	2016 年	2017 年	2015-2017 复合增长率
行业增速		13.02%	11.11%	14.81%	12.95%
佳都科技	营业收入	266,716.64	284,819.49	431,195.64	-
	增长率	17.77%	6.79%	51.39%	27.15%
东方网力	营业收入	101,678.26	148,124.69	185,472.29	-
	增长率	58.92%	45.68%	25.21%	35.06%
易华录	营业收入	161,393.07	224,947.90	299,335.63	-
	增长率	2.15%	39.38%	33.07%	36.19%
高新兴	营业收入	108,059.32	130,766.66	223,701.97	-
	增长率	46.55%	21.01%	71.07%	43.88%
苏州科达	营业收入	122,187.79	144,857.59	182,543.65	-
	增长率	24.76%	18.55%	26.02%	22.23%

（2）智能化轨道交通业务

智能化轨道交通业务收入在2015-2017 年间实现年复合增长率66.80%，预 计在2018-2020 年期间仍将保持较快增长的态势，原因为：

①城市轨道交通行业整体保持较高投资规模，据中国城市轨道交通协会统 计，2012 年-2017 年，城市轨道交通投资额从1,914 亿元上升至4,762 亿元， 年均复合增速达到25.59%；据《中国城市轨道交通市场发展报告》预测，“十 三五”期间，我国城市轨道交通新增运营线路总投资23,477.41 亿元，至2020 年，预计投资额达到7,567.78 亿元；2016-2020 年，城市轨道交通行业整体投 资额增速预计为22.32%，为公司营业收入的持续快速增长提供良好的市场基础。 ②公司具有业务优势的广州和武汉两个区域市场在2018-2020 年迎来快速

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增长，其中，广州在2017 年发布了《广州市城市轨道交通第三期建设规划 （2017-2023 年）》，规划在2023 年前新增开通10 条地铁线路，总投资为2,196 亿元，与公司售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统、通信系统相关的专业 采购金额预计近百亿元；《武汉市城市轨道交通第四期建设规划(2017-2023)》 正在报批，预计项目总投资数千亿元。公司在广州和武汉具有较大的业务优势， 广州已开通运营和在建的23 条线路和延长线中，其中17 条线路使用了公司的 产品；武汉已开通运营和在建的19 条线路和延长线中，其中7 条线路使用了公 司的产品。且公司在报告期内不断开辟新市场，目前公司轨道交通项目案例已 累计覆盖全国18 个城市。可以预见，上述地区未来的城市轨道交通市场将为公 司的业务发展提供广阔空间，助推公司业务快速发展。

③报告期内，公司基于轨道交通技术升级的趋势，持续投入研发移动支付、 云计算、大数据等技术，形成ACC 清分系统、轨道交通移动支付系统、基于云 计算的综合监控系统等新产品。其中，2016-2017 年公司的轨道交通移动支付系 统已经陆续在广州、武汉两个城市的地铁系统中上线运行，融合了人脸识别和 视频结构化的地铁视频监控系统已在宁波、厦门等地区落地。新技术和产品的 应用带来公司核心竞争能力的提升和产品市场的拓展，助推公司未来三年的快 速增长。

（3）服务与产品集成业务

受益于智慧城市、平安中国等大型信息基础设施以及互联网、企业信息化 带来的商机，ICT 产品及服务市场仍然保持着稳定的增长速度；与此同时，存量 信息基础设施设备的日益增长为综合运维服务市场带来大量需求，特别是企事 业单位数据机房及IDC 数据中心的运维服务市场。据机构预测，ICT 产品服务行 业未来将保持15%左右的增长速度。

（4）2018 年1-5 月新中标合同额

公司的收入来源于项目交付后的客户付款，由于项目的实施具有一定周期， 因此当前新签的合同将会在未来两年内的收入增长提供有力保障。2018 年1-5 月，公司智慧城市和智能化轨道交通业务新中标合同金额约13.31 亿元，较去 年同期增加6.93 亿元，同比增长108.57%。

综上，公司在测算本次募集资金补充流动资金的缺口时，预测公司在

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2018-2020 年的营业收入复合增长率为27.15%，充分考虑了政策、市场、行业 以及公司自身发展等综合因素的影响，合理谨慎。

（三）预测缺口中是否考虑了 2016 年预计未来三年资金缺口的影响。请保 荐机构对上述事项进行核查，并对公司本次募集资金拟使用 3.75 亿元补充流动 资金的谨慎性、合理性发表意见。

回复：

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“四、补充流动资 金”之“（三）公司未来三年流动资金需求测算”之“2、公司未来三年流动资金测 算及合理性”中补充披露如下：

（1）前次非公开发行募集资金补充流动资金的测算及使用情况

①前次非公开发行募集资金的测算

根据2015 年8 月公司公告的《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，公司未来三年流动资金需求测算 以2014 年为基期，预测2015、2016 及2017 年公司主营业务发展的资金需求量。 本次可转债募集资金补充流动资金测算以2017 年为基期，预测2018、2019 及 2020 年公司主营业务发展的资金需求量，两次测算基于公司发展的不同阶段进 行条件假设且预测期不存在重叠的情形。

②前次非公开发行募集资金的使用情况

2015 年 12 月 11 日中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2855 号）。根据公司预案公告，该次发 行募集的资金拟全部用于补充主营业务发展所需的流动资金，用于支持智能安 防和智能化轨道交通两核心业务的发展。

2016 年2 月公司已到位的募集资金净额为10.90 亿元，其中以募集资金6.33 亿元置换了自2014 年10 月12 日审议本次发行方案的董事会决议日起至2015 年12 月31 日止公司预先投入至智能安防和智能化轨道交通业务的自筹资金。

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截至2017 年末，募集资金已全部投入到公司智能安防和智能化轨道交通业务中， 其中超过2.5 亿元资金用于BT 和PPP 项目。募集资金支付项目采购款明细（1000 万元以上）及其他项目统计如下：

单位：万元

项目名称	投入金额
广州市轨道交通十四号线、十四号线知识城支线、二十一号线BT 项目采购 项目	8,713.29
广州市公安局花都区分局花都区社会治安与城市管理智能化视频系统治安 监控采购项目	4,867.93
智慧广州视频监控系统集成合作项目	3,862.49
青岛市南区天网工程建设项目	2,930.78
天津地铁6 号线自动售检票系统设备采购及服务项目	2,904.83
户外多功能路牌和智能终端屏信息化系统集成项目	2,828.00
阳江市公安局“平安阳江”社会治安视频监控系统项目（四期）	2,598.33
湛江市社会治安视频监控系统二期工程项目	2,395.00
广州市公安局花都区分局花都区第三期社会治安视频监控系统建设租赁项 目（治安监控、道路监控、治安卡口建设）	2,091.39
青岛市地铁一期工程（3 号线）安全门采购安装项目	1,924.15
新建东莞至惠州城际轨道交通项目重要自购物资屏蔽门/安全门系统设备 采购采购项目	1,741.98
广州市公安局萝岗区分局萝岗区社会治安与城市管理智能化视频系统建设 项目之智能化视频系统升级改造项目租赁项目	1,734.65
成都地铁3 号线一期工程屏蔽门系统集成及施工总承包项目	1,649.19
广州市公安局番禺区分局番禺区社会治安类智能化高清视频系统自建采购 项目	1,522.09
广东省从化监狱视频监控报警系统建设项目	1,436.61
从化市教育局中小学教育技术装备均衡化建设项目	1,403.44
广州市公安局越秀分局视频监控系统建设之前端高清升级改造采购项目	1,292.58
务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务（三期）项 目	1,129.80
广州市公安局越秀区分局越秀区社会治安与城市管理智能化视频监控系统 建设之监控中心升级改造采购项目	1,092.28
广州市海珠区社会治安视频监控中心海珠区社会治安与城市管理智能化视 频系统升级改造采购项目	1,085.75
铜仁市天网地网延伸工程项目采购项目	1,077.42
广州市公安局南沙区分局南沙区社会治安类智能化高清视频监控系统（非 4G）采购项目子项目	1,066.16
广州市公安局交通指挥中心及交通信号控制设备采购项目	1,018.82
其他合计约500 个项目采购付款	55,663.05
合计	108,030.02

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③前次非公开发行募集资金预测期（2015-2017 年）BT/PPP 项目的情况

根据2015 年8 月公司公告的《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票 募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》：“随着智慧城市的两项民生工程智 能安防和智能轨道交通BT 业务迅速增长，公司这两类业务的订单快速增长，目 前在手未执行完成的BT 项目订单超过14 亿元。”，在前次非公开发行募集资金 到位后，公司持续将资金投入到智能安防和智能轨道交通两项主营业务中，尤 其在BT 和PPP 的合作模式增加的情况下，公司前次募集资金流动资金将被持续 消耗，公司营运资金的压力将显著提高。

在前次非公开发行补充流动资金的预测期内，即2015-2017 年，公司合计 新签BT/PPP 合同26 个，合同额总计16.82 亿。截至2017 年底，尚有7 个BT/PPP 项目未完工，预计仍需投入约40,125.26 万元，详见下表。

单位：万元

			单位：万元
合同 签订 年份	项目名称	合同金额	预计仍需投 入额（注）
2016	2016 年大良高清治安监控升级改造项目	4,088.16	221.62
2016	广州市轨道交通十四号线、十四号线知识城支线、 二十一号线BT 项目	76,146.98	35,335.51
2017	沈阳市“数字和平”2200 点位视频监控系统集成服 务项目	5,698.42	2,053.46
2017	平安桐城视频监控系统（二期)项目(二次）	1,373.00	78.65
2017	伊犁察县电警卡口项目	1,450.00	168.08
2017	独山子封闭小区项目	1,304.00	832.74
2017	清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智 能交通和市政管理视频监控系统工程PPP 项目	15,100.00	1,435.20
	合计	105,160.56	40,125.26

注：BT、PPP 项目投入额通常包括建设期和运营维护期的投入，本表的“预计投入额"为按 公司的项目出资比例计算的建设期的投入额。

综上，公司在考虑了前次非公开发行募集资金补充流动资金的测算及使用 情况，并且考虑到BT/PPP 项目对公司流动资金的持续占用，对本次可转债募集 资金补充流动资金进行了测算。

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（2）公司本次募集资金补充流动资金测算的谨慎性、合理性

公司在进行本次募集资金补充流动资金测算时，除了考虑前述的前次非公 开发行募集资金补充流动资金的使用情况，还充分考虑了①公司未来三年营运 资金需求测算，②继续拓展PPP/BT 业务引致的业务模式变化对资金占用的影响， 以及 ③公司货币资金水平及周期性变化等综合因素。具体情况如下：

① 公司未来三年营运资金需求测算

在人工智能应用爆发的背景下，人工智能将带来安防、交通领域的技术变 革。公司本次公开发行可转债募集资金，是为了巩固现有的市场优势，围绕智 慧城市和智能交通核心增长业务，紧抓人工智能的建设热潮，提升整体盈利能 力，增强公司核心竞争力，积极开创企业稳健快速发展的新局面。

公司对未来三年（2018 年、2019 年及2020 年）流动资金的需求进行了测 算。具体测算如下：

A.测算方法

补充流动资金的测算以公司2018 年度至2020 年度营业收入的估算为基 础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性 负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。 B．测算假设及参数确定依据

a. 营业收入：2015 年度、2016 年度、2017 年度公司的营业收入复 合增长率为27.15%（该收入增长率的合理性详见问题“（二）在“本 次募集资金运用”中披露本次募集资金补充流动资金缺口测算时， 预计未来三年收入的高增长率是否合理谨慎”的回复）， 以该收入 增长率为基础，选取2017 年为基期，由此可测算出2018 年度、 2019 年度、2020 年度的营业收入。

b. 经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账 款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应 付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。2018 年至2020 年 各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的 比例与2015 年-2017 年各项指标三年平均的比例相同。

• c. 流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债

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d. 流动资金需求量=2020 年度流动资金占用额预计数－2017 年度

流动资金占用额实际数

C. 测算过程

根据上述测算方法和测算假设，公司未来三年的流动资金需求量 测算如下：

	2020 年	2019 年	2018 年	2017 年	三年平均占比
营业总收入	886,361.20	697,105.66	548,259.90	431,195.64
经营性流动资产
应收票据	6,547.34	5,149.36	4,049.87	2,437.88	0.74%
应收账款	251,716.06	197,969.73	155,699.31	125,629.20	28.40%
预付款项	25,060.96	19,709.95	15,501.49	11,478.91	2.83%
存货	439,981.41	346,036.73	272,151.09	207,332.39	49.64%
经营性流动资产合计	723,305.77	568,865.77	447,401.75	346,878.38
经营性流动负债
应付票据	185,727.47	146,071.01	114,881.98	98,279.20	20.95%
应付账款	285,566.39	224,592.36	176,637.47	123,965.99	32.22%
预收款项	101,275.25	79,650.99	62,643.94	48,670.86	11.43%
经营性流动负债合计	572,569.11	450,314.36	354,163.39	270,916.05
流动资金占用额	150,736.65	118,551.41	93,238.36	75,962.33
流动资金需求额				74,774.32

根据上表预测结果，未来三年(2018 年、2019 年和2020 年)的流动资金需 求额为7.48 亿元，其中3.75 亿元拟通过本次募集资金补充流动资金解决。

② 近年业务模式变化对资金占用的影响

A . PPP 和BT 项目投入继续增大

近年随着地方政府在基础设施建设的融资手段上不断的探索和创新，智慧 城市和智能化轨道交通业务等基础设施建设越来越多采用BT 和PPP 合作模式。

2018 年1 至6 月，公司智慧城市和智能化轨道交通业务新签BT/PPP 项目4 个，

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合同金额合计约5.65 亿元（详见下表1）；新中标还未签订BT/PPP 项目3 个， 合同金额合计约1.42 亿元（详见下表2）。按照合同约定和历史经验，新增部分 的BT/PPP 项目将在未来1 至2 年陆续完工，预计需投入金额合计约3.02 亿元， 回款期在5 年以上的合同额占比超过94%。

表1：2018 年1-6 月新签BT/PPP 项目 单位：万元

表1：2018 年1-6 月新签BT/PPP 项目				单位：万元
项目名称	合同签订日 期	合同金额	建设期（年）	回款期 （年）	预计投入额 （注）
山西省浮山县公安局交通警察大队平安智 能交通管控工程项目	2018-2-15	1,974.71	0.50	5.00	1,365.83
泗水县公安局2017年度泗水县县乡道智能 交通安全系统项目建设工程合同	2018-3-14	1,151.98	半年以内	5.00	845.27
2018 年克拉玛依市公安局城市高清视频监 控及联网项目（标段二）租赁服务合同（建 设期）	2018-5-26	2,977.26	半年以内	3.00	2,430.01
诸城智慧公安PPP 项目	2018-6-27	50,423.88	2.00	10.00	15,860.31
合计		56,527.83	/	/	20,501.42

注：BT、PPP 项目投入额通常包括建设期和运营维护期的投入，本表的“预计投入额"为按

公司的项目出资比例计算的建设期的投入额。

表2：2018 年1-6 月新中标尚未签订BT/PPP 项目 单位：万元

项目名称	合同中标日 期	合同金额	建设期（年）	回款期（年）	预计投入额 （注）
察布查尔县公安局交通管理设备二期采购合同	2018-01	750.00	0.50	2.00	567.01
中山市公安局关于中山市13 个镇区社会治安视 频监控系统建设一期升级改造工程项目	2018-03	9,249.57	0.50	6.00	6,672.89
连平县公安局“平安连平”社会治安监控四期 提前执行	2018-05	4,214.56	0.50	5.00	2,441.82
合计		14,214.13	/	/	9,681.72

注：BT、PPP 项目投入额通常包括建设期和运营维护期的投入，本表的“预计投入额"为按

公司的项目出资比例计算的建设期的投入额。

结合考虑前述截至2017 年底尚未完工的7 个BT/PPP 项目预计剩余投入额 4.01 亿元，在手（包括已签订和已中标尚未签订）BT/PPP 项目在未来三年预计 总投资额约为7.03 亿元。随着公司市场布局不断成熟，BT/PPP 合作模式的不断

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完善且被广泛接受，预计未来公司将继续承接更多BT 和PPP 模式的项目，因此 投入的资源和资金亦将继续加大。

B. PPP 和BT 项目沉淀的经营性长期资产逐年提高

PPP 和BT 项目普遍具有项目规模大、投入资金多、回款周期长的特点。公 司承接的PPP 和BT 项目建设周期通常为1 年，收款期5 年至10 年。比如“清 远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系 统工程PPP 项目”，合同金额1.51 亿元，回款期5 年；“青岛市南区天网工程 建设项目”，合同金额1.96 亿元，回款期10 年；“湛江市社会治安视频监控 系统二期工程项目”，合同金额1.10 亿元，回款期6 年。

公司按照工程结算进度确认长期应收款。虽然在项目回款期公司逐步回笼 资金，但随着公司业务不断扩展，承接的PPP 和BT 项目数量和规模不断提高， 沉淀在长期应收款中的资金也不断增加。截至2015 年末、2016 年末以及2017 年末的长期应收款余额分别为1.42 亿元，3.67 亿元以及4.28 亿元，逐年提高。

由此可见，公司业务模式的转变使得公司资金压力显著提高。

③ 公司货币资金水平及周期性变化

A. 报告期期末货币资金维持较稳定、合理的水平

截至2017 年末，公司货币资金余额为84,157.79 万元，占当年营业收入20%， 最近三年末货币资金平均余额占最近三年平均营业收入的比例亦维持20%，较为 稳定。同时，货币资金占流动资产、净资产的比例也较为稳定，且在同行业中 处于较低且合理的水平，如下图所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017-12-31	最近三年平 均值	可比上市公司最近三年平均值
	佳都科技	佳都科技	东方网力	高新兴	易华录	苏州科达	平均值
货币资金	84,157.79	64,086.16	113,141.00	125,013.33	66,800.00	31,483.67	84,109.50
流动资产	489,559.03	387,966.08	322,764.67	301,983.00	525,321.67	128,095.00	319,541.08
总资产	620,086.07	488,278.13	512,000.33	555,249.00	672,390.00	148,190.00	471,957.33
营业收入	431,195.64	327,577.26	145,091.67	154,176.00	228,559.00	149,863.33	169,422.50
货币资金/流动资产	17%	17%	35%	41%	13%	25%	26%

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货币资金/总资产	14%	13%	22%	23%	10%	21%	18%
货币资金/营业收入	20%	20%	78%	81%	29%	21%	50%

B. 公司的货币资金水平受经营性现金流影响较大，存在明显的周期性变

化

公司智慧城市和智能轨交相关产品解决方案的客户以实行预算管理制度的 政府机构及大型企事业单位为主，项目一般集中在年初招投标，中标后公司及 时备料生产，第二、三季度安装、调试和集成等工作，第四季度完成验收。结 算方式或按项目进度分期付款，或在验收后一次性付款，因此公司的经营性现 金流呈现明显的周期性变化：第一、二季度集中付款备货，资金承压较重，第 三、四季度陆续回款。 剔除筹资性现金流的影响后，公司的货币现金的周期性 波动趋势与经营性现金流基本一致： 第一、二季度末货币资金迅速下滑，第三 季度逐步回升，截至第四季度末货币资金达到全年峰值。 截止2018 年5 月31 日，公司货币资金余额从2017 年末的8.42 亿元下降至4.97 亿元。

下表为自2013 年12 月31 日至2018 年3 月31 日公司各季度经营性现金流 和季末货币资金的变动情况：

==> picture [578 x 198] intentionally omitted <==

公司货币资金和经营性现金流的周期性变化符合行业特点，与同行可比公 司的变化基本一致，如下图所示：

24

==> picture [583 x 160] intentionally omitted <==

综上，公司在充分考虑了前次募集资金补充流动资金的测算和使用情况、 未来三年营运资金的测算、继续拓展PPP/BT 项目引致的业务模式变化对资金占 用的影响以及货币资金水平和周期性变化后，确定本次募集资金补充流动资金 为3.75 亿元，具有必要性和合理性。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

• 1、报告期内，发行人收入水平波动的原因合理，符合企业实际经营情况。

• 2、预计未来三年收入的高增长率合理谨慎；预测缺口中已考虑了 2016 年预

• 计未来三年资金缺口的影响。

• 3、公司本次募集资金拟使用 3.75 亿元补充流动资金的谨慎性、合理性。

（四）同时结合公司报告期的各类投资情况（包括但不限于财务性投资、 各类基金投资、类金融投资），核查说明公司是否存在变相将募集资金用于其 他投资的情形。

回复：

报告期内，发行人主要投资情况如下：

1 、为交易性金融资产核算的对外投资

2016 年 2 月和 2016 年 3 月，发行人分别召开董事会和股东大会，审议通过 了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 10 亿元自有 资金进行现金管理。2016 年 9 月 30 日，经第八届董事会 2016 年第四次临时会

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议审议通过，在上述 100,000 万元自有资金额度内确定以 1 亿元购买平安养老稳 富 12 号资产管理产品，该产品类型为固定收益型资产管理产品。发行人将其作 为交易性金融资产核算，该产品已于 2017 年一季度赎回，截至 2017 年末，发行 人交易性金融资产余额为 0。

2 、作为可供出售金融资产核算的对外投资

报告期内，发行人以自有资金参股投资了广州云从信息科技有限公司、广州 佳都数据服务有限公司、珠海和诚叁号投资管理中心（有限合伙）、广州车行易 科技股份有限公司、广州云趣信息科技有限公司等公司，上述投资均为产业投资， 上述企业与发行人的主营业务所属行业具有较强的相关性，并且在业务层面有着 较紧密的合作关系。根据投资的实际情况，会计核算上将上述投资归为可供出售 金融资产科目，具体情况如下表。

26

年份	投资单位	被投资单位	投资 类型	实际投资 额（万元）	持股比例 （%）	主营业务	资金 来源	投资目的
2015年	佳都科技	广州云从信息科 技有限公司	产业 投资	3,333.33	18.00	人脸识别算法研究及 相关解决方案应用	自有 资金	顺应行业技术升级，通过产业投资与云从科 技建立更紧密的股权联系，开展联合研发， 将人脸识别技术应用于安防平台、轨道交通 视频监控、商用硬件等领域
2016年	佳都软件	广州佳都数据服 务有限公司	产业 投资	380.00	19.00	移动支付及移动互联 网SaaS云服务平台	自有 资金	顺应轨道交通行业移动支付升级趋势，引入 技术团队共同设立佳都数据，在地铁、公交、 高速公路等交通领域开展移动支付业务
	佳都科技	珠海和诚叁号投 资管理中心（有 限合伙）	产业 投资	2,000.00	13.89	产业投资	自有 资金	该基金专用于投资南方银谷科技有限公司， 南方银谷是国内多个大中型城市的地铁互联 网场景运营商，与公司开展的AFC、ISCS、 PIS等轨道交通智能化系统解决方案业务有 协同关系，通过参股投资建立更紧密联系， 协助业务合作
2017年	方纬科技	广州车行易科技 股份有限公司	产业 投资	356.40	1.80	交通大数据服务及汽 车后市场	自有 资金	车行易是一家车务互联网服务平台，为用户 提供违章查询、年检代办、汽车保养等服务， 与公司控股子公司方纬科技、小马达科技有 大量业务往来和合作，通过股权投资加强合 作关系
	佳都软件	广州佳都数据服	产业	133.00	19.00	移动支付及移动互联	自有	按期出资

27

		务有限公司	投资			网SaaS云服务平台	资金
	佳都科技	广州云趣信息科 技有限公司	产业 投资	190.00	19.00	呼叫中心、通信增值业 务平台的研发	自有 资金	云趣科技是主要从事互联网云客服平台、呼 叫中心、通信增值业务平台建设和运营的企 业，与公司传统通信增值业务有较多联系， 公司基于多年的通信增值业务经验，看好互 联网云客服领域的前景，因此通过参股投资， 一方面加强业务联系，另一方面将其创新业 务培育孵化
	佳都科技	广州云从信息科 技有限公司	产业 投资	2,000.00	11.57	人脸识别算法研究及 相关解决方案应用	自有 资金	对云从科技增资，增资后持股比例为11.57%
2018年 1-3月	-	-	-	-	-	-	-	-

28

3 、委托理财

报告期内，经发行人相关董事会或股东大会审议通过，发行人购买委托理财 产品情况如下：

单位：万元

						单位：万元
	项目		银行理财产品	券商理财产品	基金理财产品	国债逆回购
2018年 1-3月	自有资金	发生额	79,800.00	-	-	15,000.00
		未到期余额	40,300.00	-	-	-
2017年	自有资金	发生额	98,830.00	-	10,000.00	15,000.00
		未到期余额	45,800.00	-	-	15,000.00
2016年	募集资金	发生额	40,000.00	-	-	-
		未到期余额	-	-	-	-
	自有资金	发生额	77,345.44	10,001.63	22,000.00	-
		未到期余额	61,200.00	7,001.63	10,000.00	-
2015年	自有资金	发生额	3,600.00	10,000.00	-	-
		未到期余额	1,000.00	-	-	-

4 、其他对外投资

除上述投资及新设公司外，报告期内，发行人其他对外投资情况如下：

29

年份	投资单位	被投资单位	实际投资额 （万元）	持股比例 （%）	主营业务	资金 来源	投资 类型	投资目的
2015年	佳都科技	广东华之源信息工 程有限公司	20,000.00	51.00	城市轨道交通通信系 统及CCTV子系统	自有 资金	产业 投资	拓宽公司智能化轨道交通产品线，开展城市 轨道交通通信系统及CCTV子系统业务
2016年	佳都信息	广州新华时代电子 科技有限公司	450.00	37.50	政府信息化相关软件 的研发及销售	自有 资金	产业 投资	拓宽公司智慧城市产品线，开展城市网格化 管理系统开发销售业务
	佳都科技	广东华之源信息工 程有限公司	22,000.00	100.00	城市轨道交通通信系 统及CCTV子系统	发行新 股及募 集资金	产业 投资	进一步收购49.00%少数股权
	佳都科技	广东方纬科技 有限公司	7,696.35	51.00	城市交通相关软件研 发及服务	自有 资金	产业 投资	拓宽公司智慧城市产品线，开展智能交通集 成指挥系统、交通信息采集发布系统、城市 交通大脑平台等智能交通系统和解决方案 业务
	佳都科技	苏州千视通视觉科 技股份有限公司	2,073.75	26.06	视频结构化算法及相 关解决方案	自有 资金	产业 投资	顺应产业升级趋势，通过产业投资与千视通 科技建立更紧密的股权联系，开展联合研 发，将视频结构化技术应用于安防、交通等 领域
2017年	佳都科技	苏州千视通视觉科 技股份有限公司	351.00	28.68	视频结构化算法及相 关解决方案	自有 资金	产业 投资	对千视通增资，增资后持股比例变为28.68%
	佳都科技	新疆佳都健讯科技 有限公司	3,750.00	100.00	智能安防业务	自有 资金	产业 投资	基于新疆地区安防业务的快速发展趋势，进 一步收购佳都健讯37.50%的少数股权

30

	佳都科技	深圳市华视佳都智 能新媒体有限公司	3,000.00	45.00	地铁新媒体广告业 务，传统地铁媒体及 相关融媒体广告代理 业务	自有 资金	产业 投资	基于自主研发的屏蔽门智能广告系统产品， 引入国内大型户外移动媒体运营商华视集 团，设立华视佳都，共同拓展屏蔽门智能广 告运营业务
2018年 1-3月	-	-	-	-	-	-	-	-

注：上述对外投资不包括报告期内出资新设公司情况。

31

5 、新设公司及向子公司增资情况

（1）报告期内，发行人新设全资子公司及向子公司增资情况如下：

年份	投资单位	被投资单位	实际投资额 （万元）	主营业务	资金 来源	投资 类型	备注
2015年	佳都科技	广州佳都支付技术有限 公司（现更名为：广州 佳都科技软件开发有限 公司）	3,000.00	专业技术服务业	自有 资金	产业 投资
	佳都科技	深圳佳都创汇投资有限 公司	5,000.00	产业投资	自有 资金	产业投 资平台
2016年	佳都科技	重庆新科佳都科技有限 公司	10,000.00	智能化产品集成业务的 经营及相应商品的销售	自有 资金	产业 投资
	佳都科技	西藏佳都创业投资管理 有限公司	5,000.00	战略投资、产业孵化投 资	自有 资金	产业投 资平台
	佳都科技	广东华之源信息工程有 限公司	10,000.00	城市轨道交通通信系统 及CCTV子系统	募集 资金	产业 投资	增资
2017年	佳都科技	广州市佳众联科技有限 公司	4,000.00	为基于中国惠普有限公 司授权的多品牌IT运维 服务及IT基础架构外包 服务等	自有 资金	产业 投资	增资
	佳都科技 西藏佳都	梅州市佳万通置业发展 有限公司	1,000.00	“佳都･绿洲”项目开发	自有 资金	项目 投资
	方纬科技	广州小马达信息科技有 限公司	800.00	城市交通数据服务	自有 资金	产业 投资
	佳都科技 创汇投资	广州佳都慧壹号股权投 资合伙企业（有限合伙）	300.00	人工智能产业投资	自有 资金	产业投 资平台
	佳都科技	香港佳都科技有限公司	500.00万 港元	香港轨道交通智能机电 系统项目的运作、承接、 服务	自有 资金	产业 投资
	方纬科技	广州方纬智慧大脑研究 开发有限公司	20.00	城市交通平台、算法的 研发	自有 资金	产业 投资
2018年 1-3月	-	-	-	-	-	-	-

（2）报告期内，发行人新设非全资公司情况如下：

32

年份	投资单位	被投资单位	实际投资额 （万元）	持股比 例（%）	主营业务	资金 来源	投资 类型
2015年	-	-	-	-	-	-	-
2016年	佳都科技	广州杰之良软件有限 公司	340.00	34.00	安防产品的研发及销 售	自有 资金	产业 投资
2017年	佳都科技	清远市智城慧安信息 技术有限公司	4,000.00	50.00	专门为《清远市基于 城市综合管理信息平 台的社会治安、智能 交通和市政管理视频 监控系统工程PPP项 目》成立的管理服务 公司，负责项目的建 设、管理以及为业主 方服务	自有 资金	项目 投资
	佳都科技	广东粤科佳都创业投 资中心（有限合伙）	7,500.00	59.41	产业投资及孵化	自有 资金	产业 投资 平台
2018年 1-3月	佳都慧壹号	广州佳都慧人工智能 产业投资基金合伙企 业（有限合伙）	0.00	75.00	产业投资及孵化	自有 资金	产业 投资 平台
	佳都科技	北京佳都邦华科技有 限公司	0.00	51.00	北方地区智能安防项 目承接、服务	自有 资金	产业 投资

综上所述，发行人实施的上述投资均与发行人现有业务及未来发展布局相 关，并非以获取投资项目的投资收益为主要目的，以上投资有利于进一步完善发 行人智能化技术布局，加强发行人在人工智能领域的人才交流、技术储备和技术 融合，提升自主产品竞争力，促进发行人持续健康发展。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在变相将募集资金用于其他 投资的情形。

33

问题三、请公司在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：

（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计

进度安排；

回复：

1 、城市视觉感知系统及智能终端项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感 知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“7、项目募集资金的 预计使用进度及项目建设的预计进度安排”中补充披露如下：

本项目建设期3 年。第一年主要完成需求调研分析和产品定义，确定技术 路线及关键设备选型，完成总体设计和详细设计，启动核心算法和应用系统研 发工作，开始数据中心、实验室及验证中心的建设。第二年完成算法和系统的 主体研发，开始单元测试和集成测试，并且结合市场情况和相关模块研发进展， 开始阶段性的分版本成果交付，配套同步开展相关系统测试工作。第三年完成 算法和系统的整体研发，并在建设完成的数据中心、实验室及验证中心的基础 上全面开展模块集成及系统测试，快速迭代完善，发布功能全面并经过大数据 量训练和复杂环境验证的成熟产品版本，完成项目整体验收。具体项目建设进 度及资金投入安排如下：

（1）募集资金预计使用进度

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	建安工程费	14,715.36	-	-	14,715.36
1.1	土建工程	4,852.44			4,852.44
1.2	装修工程	9,862.92			9,862.92
2	软硬件设备购置	-	20,195.30	-	20,195.30
2.1	硬件设备		13,270.51		13,270.51
2.2	软件设备		6,568.29		6,568.29
2.3	办公设备		356.50		356.50
3	项目实施费用	5,400.00	6,926.40	8,593.26	20,919.66
3.1	研发人员薪酬及福利费	4,650.00	6,026.40	7,593.26	18,269.66

34

3.2	项目协作费	750.00	900.00	1,000.00	2,650.00
募集资金投入合计		20,115.36	27,121.70	8,593.26	55,830.32

（2）项目建设进度安排

序号	计划内容	第一年	第一年	第一年	第一年	第二年	第二年	第二年	第二年	第三年	第三年	第三年	第三年
		Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4
1	需求调研与分析
2	总体设计及技术选型
3	数据中心、实验室及验证中 心搭建
4	算法研发与训练
5	系统开发
6	测试验证
7	阶段性成果产业化推广
8	项目整体验收

2 、轨道交通大数据平台及智能装备项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通大 数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“6、项目募集资金 的预计使用进度及项目建设的预计进度安排”中补充披露如下：

本项目建设期3 年。第一年主要完成需求调研分析和产品定义，确定技术 路线及关键设备选型，完成总体设计和详细设计，启动轨道交通智能化各专业 领域数据分析和应用系统研发工作，开始数据中心、实验室及验证中心的建设。 第二年完成数据的集成、治理、建模、分析、挖掘和应用系统的主体研发，开 始单元测试和集成测试，并且结合市场情况和相关模块研发进展，开始阶段性 的分版本成果交付，配套同步开展相关系统测试工作。第三年完成数据支撑系 统和应用系统的整体研发，并在建设完成的数据中心、实验室及验证中心的基 础上全面开展模块集成及系统测试，快速迭代完善，发布功能全面并经过大数 据量训练和仿真环境验证的成熟产品版本，完成项目整体验收。具体项目建设 进度及资金投入安排如下：

（1）募集资金预计使用进度

单位：万元

35

序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	建安工程费	8,074.85			8,074.85
1.1	土建工程	2,944.36			2,944.36
1.2	装修工程	5,130.49			5,130.49
2	软硬件设备购置		10,954.18		10,954.18
2.1	硬件设备		7,149.98		7,149.98
2.2	软件设备		3,523.30		3,523.30
2.3	办公设备		280.90		280.90
3	项目实施费用	3,050.00	4,214.00	5,348.96	12,612.96
3.1	研发人员薪酬及福利费	2,550.00	3,564.00	4,548.96	10,662.96
3.2	项目协作费	500.00	650.00	800.00	1,950.00
合计		11,124.85	15,168.18	5,348.96	31,641.99

（2）项目建设进度安排

序号	计划内容	第一年	第一年	第一年	第一年	第二年	第二年	第二年	第二年	第三年	第三年	第三年	第三年
		Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4
1	需求调研与分析
2	总体设计及技术选型
3	数据中心、实验室及验证中 心搭建
4	数据集成、治理、建模、分 析与挖掘
5	系统开发
6	测试验证
7	阶段性成果产业化推广
8	项目整体验收

（二）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出， 是否包含董事会前投入；

回复：

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过 人民币 124,960.44 万元（含 124,960.44 万元），扣除发行费用后的募集资金净额 拟全部投资以下项目：

36

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	66,480.95	55,830.32
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	38,978.63	31,641.99
3	补充流动资金	37,488.13	37,488.13
合计		142,947.71	124,960.44

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“一、本次发行募 集资金运用基本情况”中补充披露如下：

本次发行可转债的董事会决议日前，城市视觉感知系统及智能终端项目及 轨道交通大数据平台及智能装备项目尚处于可行性研究报告编制阶段，均无资 金投入情况。

1 、城市视觉感知系统及智能终端项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感 知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“2、投资概算”中补充 披露如下：

本项目投资预算总额为 66,480.95 万元。其中 55,830.32 万元采用本次募集资 金投入，剩余 10,650.63 万元由公司自筹资金投入。项目投资概况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	总投资额	拟以募集资金投入额	是否属于资 本性支出
1	建安工程费	14,715.36	14,715.36	是
1.1	土建工程	4,852.44	4,852.44	是
1.2	装修工程	9,862.92	9,862.92	是
2	软硬件设备购置	20,195.30	20,195.30	是
2.1	硬件设备	13,270.51	13,270.51	是
2.2	软件设备	6,568.29	6,568.29	是
2.3	办公设备	356.50	356.50	是
3	项目实施费用	20,919.66	20,919.66	是

37

3.1	研发人员薪酬及 福利费	18,269.66	18,269.66	是
3.2	项目协作费	2,650.00	2,650.00	是
4	铺底流动资金	10,650.63	-	否
合计		66,480.95	55,830.32

（1）建安工程费的构成

		面积（平方 米）	单价（元/ 平方米）	总价（万 元）
一	土建工程			4,852.44
1.1	主体工程		不适用	4,482.19
1.1.1	土建工程 - 办公区、研发功能区、验证中心	11,471.25	2,624.00	3,010.06
1.1.1	土建工程 - 视觉数据中心、深度学习计算中心	2,500.00	2,474.00	618.50
1.1.2	电气防雷工程	13,971.25	42.00	58.68
1.1.3	给排水工程	13,971.25	134.00	187.21
1.1.4	消防工程	13,971.25	150.00	209.57
1.1.5	通风工程	13,971.25	35.00	48.90
1.1.6	电梯工程	13,971.25	250.00	349.28
1.2	工程建设其他配套工程	13,971.25	265.00	370.24
1.2.1	勘测、设计、监理及招投标费用	13,971.25	171.00	238.91
1.2.2	报建报批及政府相关规费	13,971.25	94.00	131.33
二	装修工程			9,862.92
2.1	研发功能区、办公区和验证中心的二次装修及设备安装 工程	-	4,134.69	4,743.01
2.1.1	二次装修装饰工程	11,471.25	1240.41	1,422.91
2.1.2	空调设备及安装工程	11,471.25	826.94	948.60
2.1.3	智能化设施购置及安装工程	11,471.25	1653.87	1,897.20
2.1.4	其他配套工程	11,471.25	413.47	474.30
2.2	深度学习计算中心、视觉数据中心机房设备及安装费用	-	20479.70	5,119.91
2.2.1	机房二次装修装饰工程	2,500.00	5,119.92	1,279.98

38

2.2.2	机房二次装修安装工程	2,500.00	1,023.98	256.00
2.2.3	机房电力设备购置及安装工程	2,500.00	9,830.25	2,457.56
2.2.4	机房环境设备购置及安装工程	2,500.00	2,457.57	614.39
2.2.5	其他配套工程	2,500.00	2,047.97	511.98
合计				14,715.36

（2）软硬件设备购置构成

相关软硬件设备采购价格预算系根据主要设备供应商初步询价结果或类似 设备现行市场价格水平合理估算而得。

①硬件设备清单如下表：

设备名称	数量（台）	单价	总价	设备名称	数量（台）	单价	总价
		（万元）	（万元）			（万元）	（万元）
计算能力设备				实验设备（续）
管理服务器	27	1.91	51.55	脉冲群电容耦合夹	3	0.45	1.35
接入服务器	43	1.91	82.10	恒温恒湿试验箱	3	3.90	11.70
媒体转发服务器	83	2.67	221.38	冷热冲击试验箱	2	12.50	25.00
存储服务器	83	2.67	221.38	模拟运输振动试验台	2	0.75	1.50
应用服务器	55	12.23	672.67	单臂跌落试验台	2	1.45	2.90
联网服务器	22	2.67	58.68	电磁振动试验台	3	1.23	3.69
视频云管理服务器	23	12.23	281.30	摆管雨淋试验机	2	3.95	7.90
转换网关服务器	22	4.71	103.62	砂尘试验箱	2	4.20	8.40
对接网关服务器	22	4.71	103.62	盐水喷雾试验箱	2	0.65	1.30
弹性检索服务器	52	11.74	610.43	示波器	2	5.80	11.60
数据缓存服务器	52	8.67	451.03	频谱分析仪	2	6.49	12.98
结构化数据分析服 务器	42	12.59	528.96	解析度测试灯箱	2	0.50	1.00
数据管理服务器	11	4.71	51.81	实景主观观察台	2	2.30	4.60
数据分析服务器	52	11.73	610.02	实景元素包	2	0.90	1.80
视频解析服务器	53	11.73	621.75	透射标准光源	2	3.70	7.40
高性能GPU 训练服 务器（8 路）	10	75.30	753.00	透射测试用卡	3	0.45	1.35
高性能GPU 训练服 务器（4 路）	100	17.65	1,765.00	手持式测光表	2	4.30	8.60
高性能GPU 运算服 务器（8 路）	11	72.63	798.93	轨道及滑轮附件	4	2.30	9.20
高性能GPU 运算服 务器（4 路）	192	14.98	2,876.16	噪声测试卡	2	1.85	3.70

39

文件服务器	11	4.71	51.81	反射式反差测试卡	2	0.35	0.70
数据库服务器	11	11.74	129.13	灰阶卡	2	0.40	0.80
负载均衡服务器	6	2.67	16.00	动态范围测试卡	2	0.12	0.24
小型服务器	4	21.31	85.23	噪点及锐化测试卡	2	0.40	0.80
数据存储设备				几何失真测试卡	2	0.45	0.90
云存储阵列	81	6.23	504.82	横向色差测试卡	2	0.45	0.90
数据库存储阵列	30	6.23	186.97	中性灰涂料	2	0.75	1.50
视频存储阵列	10	61.74	617.39	溫度控制系統材	2	1.31	2.63
存储管理服务器	6	4.71	28.26	库体材料	1	6.24	6.24
网络安全设备				热风循环系統材料	1	1.30	1.30
核心汇聚交换机	3	36.19	108.58	排风系統材料	1	0.75	0.75
万兆交换机	4	20.22	80.87	移动手机	12	0.75	9.00
千兆交换机	13	3.00	38.94	移动平板	12	0.75	9.00
核心防火墙	3	34.32	102.96	桌面终端	10	1.00	10.00
可信边界安全网关	2	11.93	23.87	桌面电脑	58	1.00	58.00
集控探针	3	5.73	17.20	云计算终端	14	0.30	4.20
防火墙	3	8.19	24.57	显示器	14	0.20	2.80
网闸	4	12.87	51.48	液晶电视	25	0.30	7.50
入侵检测设备IDS	3	11.70	35.10	24 口交换机	17	0.36	6.12
实验设备				无线路由器	17	0.03	0.51
静电放电发生器/ 放电枪	2	2.45	4.90	定制摄像机矩阵	2	10.00	20.00
静电放电实验桌	2	0.67	1.34	定制多光源调节射灯	2	3.00	6.00
雷击浪涌发生器	1	8.87	8.87	定制交通模拟沙盘	2	0.50	1.00
电快速瞬变脉冲群 发生器	3	4.00	12.00	硬件设备合计	1,408		13,270.51

②软件设备清单如下表：

设备名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
视频云管理软件	11	套	41.18	453.02
CPU 虚拟化软件	1	套	200	200
容器云软件	1	套	300	300
GPU 推理服务及虚拟化引擎	1	套	200	200
资源调度组件	1	套	100	100
GPU 多模式调度引擎	1	套	150	150
分布式文件系统	1	套	150	150
分布式训练系统	1	套	100	100

40

图像视频预处理系统	1	套	200	200
数据仓库系统	1	套	200	200
模型仓库系统	1	套	100	100
深度学习框架软件	1	套	200	200
用户管理组件	1	套	100	100
检索和数据缓存基础中间件	21	套	13.73	288.29
大数据管理平台	5	套	23.00	115.00
分布式存储软件	20	套	18.72	374.40
并行数据库软件	5	套	53.66	268.32
安全数据交换平台	6	套	49.37	296.24
第三方人像应用软件	5	套	23.03	115.14
第三方机动车识别应用软件	5	套	18.10	90.50
第三方视频分析应用软件	5	套	11.06	55.28
人脸识别算法SDK（每路）	500	套	1.00	500.00
车辆识别算法SDK（每路）	500	套	0.87	435.00
视频分析算法SDK（每路）	500	套	0.34	170.00
电子地图软件	4	套	55.00	220.00
网管监控软件	3	套	18.00	54.00
操作系统(WINDOWS）	500	套	0.39	192.50
操作系统（LINUX）	500	套	0.72	360.00
数据库（ORACLE）	11	套	35.00	385.00
备份软件	2	套	47.80	95.60
中间件软件	4	套	25.00	100.00
软件设备合计	2,608			6,568.29

③办公设备清单如下表：

③办公设备清单如下表：
设备名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
办公电脑	288	台	1.00	288.00
复印打印一体机	5	台	0.30	1.50

41

办公家私配套	288	套	0.20	57.60
多媒体液晶投影机	5	台	1.88	9.40
办公设备合计	586			356.50

（3）项目实施费用构成

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	第一年	第二年	第三年	合计
1	研发人员薪酬和福利 费	4,650.00	6,026.40	7,593.26	18,269.66
1.1	平均薪酬及福利费（万 元/人*年）	31.00	33.48	36.16	-
1.2	研发人员人数	150	180	210	-
2	项目协作费	750.00	900.00	1,000.00	2,650.00
	项目实施费用合计	5,400.00	6,926.40	8,593.26	20,919.66

研发人员人数按建设期每年估算数据进行计列，研发人员薪酬和福利费综 合考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费的平均水平以及建设期间预计 发生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计算。

2 、轨道交通大数据平台及智能装备项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通大 数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“2、投资概算”中补 充披露如下：

（ 1 ）项目具体投资构成

本项目投资预算总额为 38,978.63 万元。其中 31,641.99 万元采用本次募集资 金投入，剩余 7,336.64 万元由公司自筹资金投入。项目投资概况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	项目	总投资额	拟以募集资 金投入额	是否属于资本性支出
1	建安工程费	8,074.85	8,074.85	是

42

1.1	土建工程	2,944.36	2,944.36	是
1.2	装修工程	5,130.49	5,130.49	是
2	软硬件设备购置	10,954.18	10,954.18	是
2.1	硬件设备	7,149.98	7,149.98	是
2.2	软件设备	3,523.30	3,523.30	是
2.3	办公设备	280.90	280.90	是
3	项目实施费用	12,612.96	12,612.96	是
3.1	研发人员薪酬及 福利费	10,662.96	10,662.96	是
3.2	项目协作费	1,950.00	1,950.00	是
4	铺底流动资金	7,336.64	-	否
合计		38,978.63	31,641.99

（1）建安工程费的构成

		面积（平方 米）	单价（元/平 方米）	总价（万元）
一	土建工程			2,944.36
1.1	主体工程		不适用	2,720.29
1.1.1	土建工程 - 办公区、研发功能区、验证中心	7,455.30	2,624	1,956.27
1.1.1	土建工程 – 轨交数据中心	1,000.00	2,474	247.40
1.1.2	电气防雷工程	8,455.30	42	35.51
1.1.3	给排水工程	8,455.30	134	113.30
1.1.4	消防工程	8,455.30	150	126.83
1.1.5	通风工程	8,455.30	35	29.59
1.1.6	电梯工程	8,455.30	250	211.38
1.2	工程建设其他配套工程	8,455.30	265	224.07
1.2.1	勘测、设计、监理及招投标费用	8,455.30	171	144.59
1.2.2	报建报批及政府相关规费	8,455.30	94	79.48
二	装修工程			5,130.49

43

2.1	研发功能区、办公区和验证中心的二次装修及设备安装 工程		4,134.69	3,082.54
2.1.1	二次装修装饰工程	7,455.30	1,240.41	924.76
2.1.2	空调设备及安装工程	7,455.30	826.94	616.51
2.1.3	智能化设施购置及安装工程	7,455.30	1,653.87	1,233.01
2.1.4	其他配套工程	7,455.30	413.47	308.25
2.2	轨交数据中心机房设备及安装费用		20,479.6	2,047.96
2.2.1	机房二次装修装饰工程	1,000.00	5,119.92	511.99
2.2.2	机房二次装修安装工程	1,000.00	1,023.98	102.40
2.2.3	机房电力设备购置及安装工程	1,000.00	9,830.25	983.03
2.2.4	机房环境设备购置及安装工程	1,000.00	2,457.57	245.75
2.2.5	其他配套工程	1,000.00	2,047.97	204.80
合计				8,074.85

（2）软硬件设备购置构成

①硬件设备清单如下表：

设备名称	数量（台）	单价 （万元）	总价 （万元）	设备名称	数量 （台）	单价 （万元）	总价 （万元）
计算能力设备				实验设备（续）
应用服务器	88	12.23	1,076.28	8 点AI 模块	4	0.21	0.83
联网服务器	42	2.67	112.02	IO 模块底座	4	0	0.01
云计算管理服务器	12	4.71	56.52	AO 点数（模拟量）	32	0.03	0.99
弹性检索服务器	42	11.74	493.04	4 点AO 模块	8	0.12	0.97
数据缓存服务器	42	8.67	364.29	IO 模块底座	8	0	0.03
结构化数据分析服务器	42	12.59	528.96	PLC 控制柜	2	1.85	3.70
数据管理服务器	11	4.71	51.81	IBP 盘内RI/O 或PLC	2	0.15	0.31
数据分析服务器	42	11.73	492.71	PointI/OEhternet/IP 网络模块	2	0.11	0.22
视频解析服务器	43	11.73	504.44	扩展电源单元	2	0.04	0.08
高性能GPU运算服务器（4 路）	3	17.65	52.95	就地I/O 控制箱	6	0.44	2.65

44

中央服务器	15	18.00	270.00	PointI/OEhternet/IP 网络模块	6	0.11	0.67
车站服务器	40	9.00	360.00	箱体	6	0.33	1.98
仿真器服务器	40	2.65	106.00	二通阀配电箱	2	0.30	0.60
FEP 网关	50	1.60	80.00	通信接口	8	0.56	4.52
文件服务器	22	4.71	103.62	串口模块	8	0.25	2.00
数据库服务器	12	11.74	140.87	控制信号盘	4	1.00	4.00
负载均衡服务器	6	2.67	16.00	监控工作站	4	1.32	5.28
小型服务器	6	21.31	127.85	通信控制器	4	3.50	14.00
数据存储设备				智能测控装置	4	1.73	6.92
云存储阵列	31	6.23	193.20	交换机	4	3.84	15.37
数据库存储阵列	21	6.23	130.88	通信接口设备	4	3.19	12.76
视频存储阵列	10	61.74	617.39	光电转换装置	16	0.12	1.90
存储管理服务器	6	4.71	28.26	中央服务器	2	2.65	5.30
网络安全设备				车站服务器	4	2.65	10.60
核心汇聚交换机	2	36.19	72.38	工作站	6	0.85	5.10
万兆交换机	2	20.22	40.44	显示器	6	0.10	0.60
千兆交换机	7	3.00	20.97	三层交换机	2	1.61	3.22
核心防火墙	2	34.32	68.64	二层交换机	4	0.46	1.84
可信边界安全网关	1	11.93	11.93	紧急按钮及控制装置	4	0.15	0.60
集控探针	2	5.73	11.47	自动售票机（4 合1）	2	11.32	22.65
防火墙	2	8.19	16.38	自动售票机（2 合1）	2	4.73	9.46
网闸	2	12.87	25.74	半自动售票机	2	2.17	4.34
入侵检测设备IDS	3	11.70	35.10	进站检票机	2	4.72	9.43
实验设备				出站检票机	2	5.52	11.03
中央服务器	3	18.00	54.00	双向检票机	2	5.91	11.82
车站服务器	8	9.00	72.00	宽通道双向检票机	2	6.51	13.02
磁盘阵列	2	25.40	50.80	自助客服终端	2	8.10	16.20
交换机	6	2.88	17.25	人脸识别闸机	2	28.00	56.00
仿真器服务器	2	2.65	5.30	全高站台门	4	18.95	75.80
FEP	4	1.60	6.40	半高站台门	4	19.87	79.47
调度工作站	5	0.89	4.45	液晶电视	6	0.30	1.80
显示器	9	0.10	0.90	摄像机	10	0.20	2.00
调度台	2	0.60	1.20	PC 桌面电脑	6	1.00	6.00
一体化车控室	2	17.00	34.00	静电放电发生器/放电	2	2.45	4.90

45

				枪
机柜	2	0.80	1.60	静电放电实验桌	2	0.67	1.34
液晶电视	10	0.30	30.00	雷击浪涌发生器	1	8.87	8.87
PC 桌面电脑	6	1.00	6.00	电快速瞬变脉冲群发生 器	2	4.00	8.00
PLC 控制器（高档、冗余 配置）	2	11.56	23.12	脉冲群电容耦合夹	2	0.45	0.90
热备冗余CPU，内置2M 内存	4	1.66	6.64	恒温恒湿试验箱	2	3.90	7.80
64M 扩展内存卡	4	0.03	0.14	冷热冲击试验箱	2	12.50	25.00
电源模块	4	0.30	1.19	模拟运输振动试验台	1	0.75	0.75
7 槽背板	4	0.16	0.66	单臂跌落试验台	1	1.45	1.45
以太网通信模块	4	0.89	3.55	电磁振动试验台	1	1.23	1.23
冗余同步模块	4	1.53	6.12	摆管雨淋试验机	1	3.95	3.95
冗余同步模块光缆	2	0.05	0.10	砂尘试验箱	1	4.20	4.20
15"触摸屏一体化工控机	2	2.36	4.72	盐水喷雾试验箱	1	0.65	0.65
PLC 控制器（高档、冗余 配置）	2	9.58	19.16	示波器	2	5.80	11.60
热备冗余CPU，内置2M 内存	4	1.66	6.64	溫度控制系統材	1	1.31	1.31
64M 扩展内存卡	4	0.03	0.14	库体材料	1	6.24	6.24
电源模块	4	0.30	1.19	热风循环系統材料	1	1.30	1.30
7 槽背板	8	0.16	1.32	排风系統材料	1	0.75	0.75
以太网通信模块	4	0.89	3.55	移动手机	5	0.75	3.75
冗余同步模块	4	1.53	6.12	移动平板	9	0.75	6.75
冗余同步模块光缆	4	0.05	0.21	桌面终端	9	1.00	9.00
DI 点数（数字量）	96	0.00	0.34	桌面电脑	40	1.00	40.00
8 点DI 模块	12	0.02	0.30	云计算终端	16	0.30	4.80
IO 模块底座	12	0.00	0.04	显示器	16	0.20	3.20
DO 点数（数字量）	48	0.01	0.25	液晶电视	25	0.30	7.50
8 点DO 模块	8	0.03	0.22	24 口交换机	13	0.36	4.68
IO 模块底座	8	0.00	0.03	无线路由器	12	0.03	0.36
AI 点数（模拟量）	32	0.03	0.84	硬件及测试设备合计	1,376		7,149.98

②软件设备清单如下表：

②软件设备清单如下表：
设备名称	数量	单位	单价 （万元）	总价 （万元）
云管理软件	11	套	41.18	453.02
检索和数据缓存基础中间件	16	套	13.73	219.65

46

大数据管理平台	6	套	23.00	138.00
分布式存储软件	15	套	18.72	280.80
并行数据库软件	5	套	53.66	268.32
安全数据交换平台	6	套	49.37	296.24
人脸识别算法SDK（每路）	110	套	1.00	110.00
视频分析算法SDK（每路）	110	套	0.34	37.40
电子地图软件	4	套	55.00	220.00
网管监控软件	4	套	18.00	72.00
操作系统(WINDOWS）	550	套	0.39	211.75
操作系统（LINUX）	500	套	0.72	360.00
数据库（DB2）	11	套	23.00	253.00
数据库（ORACLE）	11	套	35.00	385.00
备份软件	2	套	47.80	95.60
中间件软件	4	套	25.00	100.00
组态软件	10	套	1.40	14.00
BAS 子系统全套软件	2	套	1.26	2.52
变电所自动化软件	2	套	3.00	6.00
软件设备合计	1,379			3,523.30

③办公设备清单如下表：

设备名称	数量	单位	单价（万元）	总价（万元）
办公电脑	225	台	1.00	225.00
复印打印一体机	5	台	0.30	1.50
办公家私配套	225	套	0.20	45.00
多媒体液晶投影机	5	台	1.88	9.40
办公设备合计	460			280.90

（3）项目实施费用构成

单位：万元

序号 项目 第一年 第二年 第三年 合计

47

1	研发人员薪酬及福利费	2,550.00	3,564.00	4,548.96	10,662.96
1.1	平均薪酬及福利费（万元/人*年）	30.00	32.40	34.99
1.2	研发人员人数	85	110	130
2	项目协作费	500.00	650.00	800.00	1,950.00
	项目实施费用合计	3,050.00	4,214.00	5,348.96	12,612.96

研发人员人数按建设期每年估算数据进行计列，研发人员薪酬和福利费综 合考虑了公司和市场目前研发人员薪酬及福利费的平均水平以及建设期间预计 发生的薪酬及福利费上涨幅度等因素进行预测计算。

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感 知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“3、实施费用及建筑 面积的合理性”中补充披露如下：

3、实施费用及建筑面积的合理性

（1）研发人员在建设期投入及分工明细及合理性

本次募投项目研发涉及的关键技术包括面向复杂场景适配的人工智能视觉 算法、基于工业和商业智能的数据挖掘分析算法、深度学习的训练与计算、海 量视图数据的存储与处理、高并发传感数据的采集和分析，基于云计算架构的 服务平台设计与实现、大型分布式应用软件系统及软硬一体化嵌入式产品的研 发技术等等，是典型的技术密集型项目，需要组建和维持较高水准及规模的技 术团队，专注聚焦持续投入，因此研发费用为本项目主要投入。

①本次募投项目研发人员费用已经依据项目各项具体研发工作的工作量进 行了较细致的测算，投资预算符合项目的实际情况。

研发人员在建设期投入及分工具体明细如下：

单位：人

城市视觉感知系统及智能终端

第一年	第二年	第三年
5	5	5
5	5	5

48

产品设计师	15	15	10
系统架构师	10	10	8
数据分析师	10	15	12
算法工程师	15	20	20
软件工程师	15	20	45
硬件工程师	10	10	10
结构工程师	5	5	10
交互工程师	10	5	15
测试工程师	50	70	70
研发人员合计	150	180	210
轨道交通大数据平台及智能装备项目
产品经理	4	4	4
项目经理	4	4	4
产品设计师	6	6	6
系统架构师	6	6	6
数据分析师	5	8	8
算法工程师	5	5	5
软件工程师	8	17	35
硬件工程师	8	10	10
结构工程师	3	4	6
交互工程师	6	6	6
测试工程师	30	40	40
研发人员合计	85	110	130

②和其他同行业公司已公布的类似研发项目相比，本次募投项目研发人员 费用比例处于合理水平。

公司名称	研发项目名称	项目总投资	研发人员费用	研发人员费用 占比
万达信息	新一代智慧城市一体 化平台及应用系统建	76,298	32,792	42.98%

49

	设项目
绿盟科技	智慧安全防护体系建 设项目	70,584.68	39,400.51	55.82%
绿盟科技	安全数据科学平台建 设项目	30,045.42	11,217.84	37.34%
佳都科技	城市视觉感知系统及 智能终端项目	66,480.95	18,269.66	27.48%
佳都科技	轨道交通大数据平台 及智能装备项目	38,978.63	10,662.96	27.36%

（2）项目协作费的具体内容及合理性

公司为了专注核心竞争力业务和降低项目整体成本，将软件项目中非核心 的部分发包给提供研发服务的企业完成，可以有效降低研发成本，提高研发效 率。

一个软件开发项目通常要经历需求分析、设计、编码、测试等几个大的阶 段，其中设计阶段包括整体设计、系统设计（把整体架构分解为多个子系统）、 详细设计几个环节。经过详细设计、软件被解构为多个模块后，进入编码阶段。 完成编码后，进入测试阶段——包括单元测试（模块测试）、集成测试（模块与 模块的联系整合）、系统测试。期间由测试编程工程师编写测试工具，制定测试 规则，其难度不亚于系统框架的制定。最后才由测试工程师完成测试的任务。

公司在外协模式选择方面，主要分为模块外协和系统外协。“模块外协”发 生在详细设计阶段，公司在这个阶段可以把界面展现，统计分析，日志记录等 非核心模块通过项目外协来实现；“系统外协”发生在系统设计阶段，对非核心 业务系统，例如人员管理系统，资产管理系统，数据归档系统等，在这个阶段 可以通过项目外协来快速提供，不重复造轮子，降低项目整体成本。“测试外协” 是把测试过程部分外包出去，主要分为两类，一是项目研发过程需要的测试， 通过设计好测试规则后，结合项目的进展和工期情况，把具体测试工作部分外 包出去，加快项目的进度。另外一种情况就是开展第三方测试，在完成项目研 发和项目组内测试验证后，最终发布之前可以邀请第三方测试机构对软件的功 能和性能进行评测，出具权威的评测报告，也作为软件质量的一个第三方证明。 通过如上的几种项目外协方式，可以将公司的主要研发力量聚焦在核心关

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键任务上，从而不仅避免了低层次的重复工作，还可以有精力去增强高层次的 核心竞争力，节省了项目整体成本，加速了产品研发进度，进而实现企业效益 的最大化。

本次募投项目将充分结合自主研发和项目外协的模式，在人工智能、云计 算、大数据等关键核心技术方面，采用自主研发，加厚公司技术积累，提高产 品核心竞争力；在产品应用层和展现层的研发方面，充分利用外部的力量，采 用结构化并行开发流程，加快产品推出的效率，抓住市场的机遇，多快好省的 完成项目的交付。

（3）募投项目建设的建筑面积的合理性

城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目 的建筑面积分别13,971 平方米和8,455 平方米。本次募投项目中建安工程费构 成如下：

序号	项目名称	建筑面积 （平方米）	建安工程费 （万元）
1	城市视觉感知系统及智能终端项目	13,971.25	14,715.36
2	轨道交通大数据平台及智能装备项目	8,455.30	8,074.85
合计		22,426.55	22,790.21

其中，城市视觉感知系统及智能终端项目建安工程设计如下：

序号	城市视觉感知系统 及智能终端项目	建筑面积 （平方米）	功能说明
1	深度学习计算中心	1,000.00	按B 级数据中心规格建设，配套机柜100 个， 购置设备302 台,考虑到高性能机器通风散 热，规划按4 台设备/机柜标准摆放，为未来 业务扩展留30%扩容空间
2	视觉数据中心	1,500.00	按B 级数据中心规格建设，配套机柜150 个， 购置存储及应用设备806台,规划按7 台设备 /机柜标准摆放，为未来业务扩展留30%扩容 空间
3	研发功能区（实验 室）	4,700.00	规划移动终端实验室，150 平方米；人脸矩 阵数据采集实验室,500 平方米；多光源多场 景行为检测实验室，500 平方米；智能交通

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			沙盘测试实验室，500 平方米；智能终端场 景测试实验室，300 平方米；大数据分析实 验室，150；云计算虚拟化实验室，150 平方 米；深度学习暨并行计算实验室，300 平方 米；高低温湿试验实验室，200 平方米；恒 温老化房，350 平方米；光学测试暗室，300 平方米；机械应力试验实验室，300 平方米； IP 等级防水试验实验室，150 平方米；IP 等 级防尘试验实验室，150 平方米；盐雾试验 实验室，200 平方米；电磁敏感度试验实验 室，200 平方米；视觉应用集成实验室,300 平方米
4	感知系统验证中心	1,000.00	规划视频联网网格计算验范区，50 平方米； 人脸识别应用验证区，150 平方米；车辆结 构化应用验证区，100 平方米；视频分析研 判验证区，100 平方米；大屏指挥决策验证 区，300 平方米；智能交通验证区，200 平方 米；智能终端验证区，100 平方米。
5	办公区	5,771.25	按照预计置于梅州的峰值人数（225 人）及 25.65 平方米的人均面积规划
以上中心及功能区均按项目需求设计，符合业内设计标准，规划合理

轨道交通大数据平台及智能装备项目建安工程设计如下：

	轨道交通大数据平 台及智能装备项目	建筑面积 （平方米）
序号			功能说明
			按B 级数据中心规格建设，配套机柜100 个， 购置存储及应用设备610台,规划按7 台设备 /机柜标准摆放，为未来业务扩展留30%扩容 空间
1	轨交数据中心	1,000.00
			规划移动终端实验室，150 平方米；智能终 端场景测试实验室，300 平方米；大数据分 析实验室，150 平方米；云计算虚拟化实验 室，150 平方米；高低温湿试验实验室，200 平方米；恒温老化房，250 平方米；机械应 力试验实验室，100 平方米；IP 等级防水试 验实验室，150 平方米；IP 等级防尘试验实 验室，150 平方米；盐雾试验实验室，200 平 方米；电磁敏感度试验实验室，200 平方米； 轨交应用集成实验室，300 平方米
	研发功能区（实验 室）
2		2,300.00
			规划规划综合监控指挥中心仿真验证区，300 平方米；BAS 系统仿真验证区，100 平方米； PSCADA 系统仿真验证区，200 平方米；AFC 系统仿真验证区，200 平方米；PSD 系统仿真
3	轨交仿真验证中心	1,000.00

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			验证区，100 平方米；PAIS 仿真验证区，100 平方米
			按照预计置于梅州的峰值人数（162 人）及 25.65 平方米的人均面积规划
4	办公区	4,155.30
以上中心及功能区均按项目需求设计，符合业内设计标准，规划合理

①办公区面积的合理性

城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目 的办公面积分别为5,771.25 和4,155.30 平方米，预计置于梅州大楼的人数峰 值分别为225 人和162 人，主要包括研发人员中的测试工程师以及项目的支持、 营销和行政人员，人均办公面积均为25.65 平方米。如下表所示，与可比上市 公司募投项目的人均办公面积相比，本次募投项目的人均办公面积处于行业的 合理范围。

序号	上市公司	募投项目	人均面积（平方米）
1	海能达（002583.SZ）	第三代融合指挥中心研发项目	25.00
2	蓝盾股份（300297.SZ）	蓝盾大安全研发与产业化基地项目	26.42
		智慧医疗健康信息系统及其云服务 模式建设项目
3	卫宁健康（300253.SZ）		44.63
4	天玑科技（300245.SZ）	研发中心及总部办公大楼项目	20.94
佳都科技（600728.SH）		本次募投项目办公区	25.65
本次募投项目的人均面积符合可比上市公司募投项目水平

②募投项目建设单价的合理性

本次募投项目设计基建建设的测算依据主要参照《投资项目可行性研究指 南》（中国电力出版社）、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015，中 国计划出版社）等行业指南性文件，并根据项目实际需求、建筑咨询公司针对 性报价以及市场可比案例等综合评估测算。具体建设单价分为：

A、验证中心、实验室和办公区

本次募投项目验证中心、实验室和办公区建设单价为7634.69 元/平方米， 可比上市公司募投项目建设单价如下表所示：

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			建筑成本单价 （元/平方米）
序号	上市公司	募投项目
1	蓝盾股份（300297.SZ）	蓝盾大安全研发与产业化基地项目	5,563.51
2	北信源（300352.SZ）	北信源(南京)研发运营基地项目	9,600
		研发中心扩建项目、网络内容与行为 审计产品升级优化项目、网络信息安 全监管平台建设
3	任子行（300311.SZ）		9,700
4	任子行（300311.SZ）	北京办公场所	43,700
5	任子行（300311.SZ）	成都办公场所	11,300
6	任子行（300311.SZ）	武汉办公场所	11,100
佳都科技（600728.SH）		本次募投项目中研发功能区和办公区	7,634.69
本次募投项目中研发功能区和办公区的建筑成本处于合理水平

B、深度学习计算中心、数据中心

建筑成本单价为23,829.69 元/平方米。较研发功能区，数据中心对场地装 修、电力设备和环境设备的配置有更为专业和严格的要求。可比上市公司募投 项目中，根据公开披露信息显示如下表：

			建筑成本单价 （元/平方米）
序号	上市公司	募投项目
	宝信软件 （600845.SH）
1		宝之云IDC 四期项目数据中心	45,558.55
		本次募投项目中深度学习计算中 心、数据中心
佳都科技（600728.SH）			23,829.69
本次募投项目中深度学习计算中心、数据中心的建筑成本处于合理水平

（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式；

回复：

1 、城市视觉感知系统及智能终端项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感 知系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“9、项目经营模式和 盈利模式性”中披露如下：

本项目的经营模式为依托深度学习软件平台、AI+人脸识别综合应用平台、 AI+车辆结构化综合应用平台、智能交通大数据平台、商用一脸通平台及智能终 端五方面的软硬件产品、应用系统及解决方案直接参与客户组织的项目投标， 中标后与客户签署相关合同，按照合同约定及客户实际需求搭建定制化产品与

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解决方案，为客户提供解决方案设计、嵌入式软件开发、软硬件系统集成及专 业运维服务。

本项目的盈利模式为助力公司获取智慧城市建设相关项目技术服务合同， 向政府机构及行业客户提供产品与解决方案，帮助客户搭建公共安全、智能交 通领域的综合解决方案应用平台，向客户收取项目合同款、软件与产品销售合 同款或技术服务费，实现营业收入与盈利。同时，后续通过技术支持方式长期 为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，实现长期和持续的营业收入与盈利。

2 、轨道交通大数据平台及智能装备项目

发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通大 数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“8、项目经营模式 和盈利模式性”中披露如下：

本项目的经营模式是参与各城市轨道交通招投标项目，中标后与客户签署 相关合同，依据合同约定需求为客户提供软硬件产品、智能化平台及技术服务， 帮助客户建设轨道交通所必须的运营系统并提供运维服务。

本项目的盈利模式为助力公司获取城市轨道交通领域相关项目技术服务合 同，向城市轨道交通建设运营方及行业客户提供产品与解决方案，向客户收取 项目合同款或技术服务费，实现营业收入与盈利。同时，后续通过技术支持方 式长期为客户提供产品升级、软硬件维护等服务，通过向客户收取技术支持与 服务合同款的方式，实现营业收入与盈利。

（四）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请披露实施方式， 其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计 报告或评估报告。同时披露未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及 合理性。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利 益的情况发表意见。

回复：

城市视觉感知系统及智能终端项目的实施主体为佳都新太科技股份有限公 司及梅州市佳万通置业发展有限公司，轨道交通大数据平台及智能装备项目的实 施主体为广州新科佳都科技有限公司及梅州市佳万通置业发展有限公司。

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发行人已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“三、轨道交通大 数据平台及智能装备项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“4、项目实施主体” 中补充披露如下：

新科佳都为佳都科技全资子公司。

佳万通为2017 年8 月31 日成立的项目公司，主要负责本次募集资金投资 项目的数据中心、实验室及验证中心、项目办公场所的基础建设工作。佳都科 技持有西藏佳都100%股权。佳都科技直接持有佳万通60%股权，通过西藏佳都 持有佳万通40%股权。因此佳万通为佳都科技的全资子公司。具体股权结构图如 下：

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保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施主体为公司及公司的全资控股 公司，不存在损害公司中小股东利益的情况。

问题四、请公司在募集说明书 “ 重大事项提示 ” 中充分提示以下风险：未来 在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定 风险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风 险。请保荐机构对上述信息披露内容进行核查。

回复：

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、本公司特别提醒投资者 注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险”之“（四）与本次可转换公司债

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券发行相关的风险”之“3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实 施的风险及修正幅度不确定的风险”、“4、可转债价格波动甚至低于面值的风险” 及“第二节风险因素”中补充披露了相关风险，现补充完善如下：

“ 3 、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回 避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交 易均价和前 1 交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的 风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进 行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均 价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

4、可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的 价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债 的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转 债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定

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的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于 公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可 转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于 面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 ”

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：上述披露真实、准确、完整。

问题五、请公司在募集说明书中通俗易懂、简明扼要的披露公司的业务模 式及内容。请保荐机构对信息披露内容的真实、准确、完整性进行核查。

回复：

发行人已在《募集说明书》“第三节发行人基本情况”之“六、公司主营业务 情况”之“（二）主要业务模式及内容”中补充披露如下：

公司以智慧城市、智能化轨道交通、服务与产品集成为三大主营业务，其 各自的业务模式及内容如下：

1、智能化轨道交通业务

智能化轨道交通业务面向地铁、城际轨道等业主单位，主要通过招投标获 取项目，并通过实施中标项目取得收入，项目内容为城市轨道交通机电系统的 软硬件开发、系统集成和工程服务。

具体而言，业主通过公开招标采购城市轨道交通机电系统，公司中标后， 会在公司成熟的售检票机、屏蔽门、综合监控系统等产品的基础上，与客户进 行多次的联络设计，以根据客户需求进行部分定制，并提供定制样机供客户评 审，验收通过后委托外包厂商批量生产。实施团队将批量生产的机电设备运至 站点安装，同时灌装公司研发的各类软件平台进行整体调试和试运行，在此过 程中客户将进行初验和终验，终验结束后进入1-5 年不等的维保期。客户根据 合同约定，分阶段支付项目各期进度款，并在维保期结束后支付质保金。

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图：智能化轨道交通业务模式及内容简图

2、智慧城市业务

智慧城市业务主要面向公安、交警、司法局等单位，主要通过招投标获取 项目，并通过实施中标项目取得收入，项目内容为视频监控相关行业应用的软 件平台开发、系统集成和工程服务。

客户单位通常会把包含平台软件和硬件产品的服务需求整体打包成项目进 行招标，公司购买标书后，通过分析标书中的客户需求，形成视频监控组网设 计方案以及对应的平台软件和硬件设备选型清单，并报价投标。中标后，公司 将根据客户需求进行深化设计及部分软件定制，并组织项目管理团队开展项目 实施。其中项目中的平台软件（警务视频云平台、公安联网管理平台等）及部 分定制开发需求主要由公司技术团队提供，硬件设备（摄像头、传感器、路由 器、服务器、存储等）和工程施工服务主要向上下游相应的供应商采购，项目 经理根据客户要求进行安装、施工、调试，满足标书各项要求后验收交付，终 验后进入1-5 年不等的维保期。客户根据合同约定，分阶段支付项目各期进度 款，并在维保期结束后支付质保金。

==> picture [418 x 108] intentionally omitted <==

图：智慧城市业务模式及内容简图

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3、服务与产品集成业务

（1）网络及云计算产品与服务

网络及云计算产品与服务主要为网络设备、IT 设备、云计算产品的销售和 集成业务，客户较为分散，涵盖了大中型企业、政府事业单位、各类体育场馆 等。公司是新华三等大型ICT 厂商的渠道合作伙伴，公司根据客户的信息化需 求提供IT 方案设计、网络设计、设备选型服务，并向上述厂商采购相应的路由 器、交换机、服务器等设备以及数据库、信息安全、云计算等系统软件，并组 织施工单位为其系统集成、安装施工、调试等服务，整体验收后交付，按照合 同约定收取回款。

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图：网络及云计算产品与服务业务模式和内容简图

（2）IT 综合服务

IT 综合服务是指公司所从事的ICT 设备保养、维修、备件销售业务及其衍 生的各项增值服务。从业务类型上可分为基础架构外包业务和运营业务，其中， 基础架构外包业务是指公司与企业、政府等单位签订ICT 设备维修保养服务合 同，在一定期限内对客户的ICT 设备进行检查、维修、养护，以确保设备运行 安全有效；运营业务是指公司为惠普等大型ICT 厂商提供品牌授权的维修保养 服务，实施其所属品牌授权范围内各ICT 设备（包括服务器、个人电脑等）在 保修期内的维修、保养、更换等后期服务工作，并从此衍生出对该厂商产品在 保修期外的有偿维修保养业务和相关IT 备件、IT 零部件、IT 周边产品零售业 务。

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图：IT 综合服务业务模式和内容简图

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：上述披露真实、准确、完整。

问题六、根据申请文件， 2017 年公司以 7,371 万元竞得位于梅州市梅江区 三角镇龙上村的土地使用权，该土地成交项目的开发主体为公司子公司佳万 通，上述土地使用权作为库存商品核算。

（一）请公司在募集说明书 “ 管理层讨论与分析 ” 中披露上述土地购买的原 因及合理性；会计处理的合理性；结合佳万通的主营业务及少数股东情况，披 露通过佳万通购置上述土地的原因。请保荐机构对上述事项进行核查，并对本 次融资的合规性发表核查意见。

回复：

发行人已在《募集说明书》“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”之“（一）资产分析”之“1、1、流动资产结构与变动分析”之“（5）存货”中补 充披露如下：

“①库存商品

2015 年末至 2018 年3 月末 ，公司库存商品账面价值分别为 5,568.08 万元、 5,044.74 万元、17,381.02 万元 和20,426.06 万元 。经第八届董事会 2017 年第六 次临时会议审议通过，公司以 7,371 万元竞得位于梅州市梅江区三角镇龙上村的 土地使用权，该土地成交项目的开发主体为公司子公司佳万通，上述土地使用权

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作为库存商品核算，导致 2017 年末库存商品余额大幅增加。 A.土地购买的原因及合理性

公司于2016 年7 月12 日与梅州市人民政府签署《梅州市“智慧城市”建 设战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的合作内容包括： “佳都科技计划在未来五年（2016-2020 年）在梅州市投入2 亿元人民币用于大 数据产业园建设，支持梅州市当地大数据、云计算产业的发展，间接带动当地 超过100 亿的信息产业产值。具体建设内容包括：（1）建设佳都科技中国华南 区大数据中心；（2）建设中国客都电子商务精准营销大数据平台；（3）建设大 数据普惠民生公共平台；（4）建设大数据产业园。

2017 年8 月，梅州市公共资源交易中心对位于梅州市梅江区三角镇龙上村 编号为PM-A17030 号地块的国有建设用地使用权以网上交易方式进行公开拍卖 出让，要求该地块需配建①不少于1000 平方米建筑面积的信息网络大数据中 心；②不少于1000 平方米建筑面积的大数据抓取采集中心；③不少于1000 平 方米建筑面积的基础网络大数据中心；④不少于1000 平方米建筑面积的绿色智 慧城市科技馆及展示中心。通过智慧城市的建设，吸引国内外优质的互联网企 业参与智慧梅州的建设，扶持本地智慧企业提供智慧服务，发展新型的互联网 企业在梅州落地。

基于上述背景，2017 年8 月29 日，公司经董事会审议授权，以7,371 万元 竞得上述地块的土地使用权；2017 年8 月31 日，公司及全资子公司西藏佳都出 资成立子公司梅州市佳万通置业发展有限公司（以下简称“佳万通”），拟作为 该土地成交项目的开发主体，以进行上述大数据产业园建设，但对具体建设内 容尚未进行规划。

2018 年3 月30 日佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过“关于公 司公开发行可转换公司债券方案”的议案，确定建设“城市视觉感知系统及智 能终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项目”。

综上所述，公司在梅州购买土地系公司履行与地方政府签署“战略合作框 架协议”的正常经营行为，购买行为具有合理性。

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B.相关会计处理的合理性

基于上述土地购买的原因和背景，佳万通于2017 年8 月31 日在梅州市成 立，佳万通主营业务为：负责对本公司在梅州市梅江区三角镇龙上村取得的“粤 （2017）梅州市不动产权第0038210 号”土地进行后期的开发、建设和运营工 作。2017 年，公司尚未对该地块具体建设内容进行规划，暂时将取得的土地使 用权作为“存货—库存商品”核算。

2018 年3 月30 日，佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过《 关 于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，当日，佳万通股东会审议通过同 意使用该土地进行募投项目建设的议案，本公司确定使用该地块部分面积建设 “城市视觉感知系统及智能终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项 目”。

鉴于该部分土地用途已经明确用于本次可转债募投项目，2018 年3 月，公 司已将可转债募投项目对应使用的土地部分重分类至无形资产科目核算。

C.通过佳万通购置上述土地的原因

佳万通系公司及全资子公司西藏佳都共同出资设立的子公司，主营业务为： 负责对本公司在梅州市梅江区三角镇龙上村取得的“粤（2017）梅州市不动产 权第0038210 号”土地进行后期的开发、建设和运营工作。本次土地购买系公 司履行与地方政府签署“战略合作框架协议”的正常经营行为。 ”

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人子公司佳万通购买上述土地的原因合理，相 关会计处理符合企业会计准则规定，本次募集资金投资项目的部分工作拟在上述 土地进行，符合法律法规的相关规定及土地用途，本次融资合规。

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（二）请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的 通知》（国办发【 2013 】 17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的 房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整 改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是 否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公 司和投资者造成损失的，将承担赔偿任。自查报告和相关承诺应经公司股东大 会审议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明 确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在 用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。 回复：

公司《关于房地产业务专项自查报告》和公司董事、监事、高级管理人员及 控股股东和实际控制人关于公司房地产业务相关情况的承诺已经公司第八届董 事会 2018 年第八次临时会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

自查报告的结论意见如下：

“综上所述，本公司认为，本公司及合并报表范围内的下属子公司报告期内 不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被有关 国土资源主管部门行政处罚或调查的情况。本公司董事、监事、高级管理人员及 本公司控股股东和实际控制人已就前述自查相关情况作出公开承诺，该等承诺真 实、合法、有效。”

保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司公 开发行可转换公司债券之房地产业务专项核查报告》

结论意见如下：

“经核查，本保荐机构认为，发行人及其合并报表范围内的下属子公司报告 期内不存在闲置土地、炒地的行为，不涉及商品房开发业务，不存在捂盘惜售、 哄抬房价行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管 部门行政处罚或立案调查的情形。”

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律师出具了《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司申请公开 发行可转换公司债券涉及房地产业务的专项核查意见》（国枫律证字 [2018]AN107-3 号）

结论意见如下：

“综上所述，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内下属子公司报告期 内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置 土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到有关主管部门行政处罚或立案调查的情 形。”

问题七、按照申请文件，公司控股股东佳都集团及其控制的其他企业主要 从事的业务中包括房地产投资等业务，佳都集团营业范围中包括房地产咨询服 务，公司子公司佳万通主营业务为房地产开发经营，营业范围包括房地产开发 经营、房地产中介服务、房地产咨询服务。请申请人说明公司控股股东及其控 制的其他企业与佳万通是否存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师核查上述 事项，并全面核查同业竞争问题。

回复：

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与佳万通不存在同业竞争 1. 佳万通的主营业务

佳万通成立于 2017 年 8 月 31 日，住所为梅州市梅江区梅塘东路折桂窝三角 镇政府大楼 7 楼 703 房，其经核准的经营范围为“房地产开发经营；房地产中介 服务；房地产咨询服务；网络技术研究、开发；计算机技术开发及技术服务”。 佳万通系公司为建设和运营梅州大数据产业园（“佳都·绿洲”项目）而成立的 项目公司，亦为本次发行募集资金投资项目“城市视觉感知系统及智能终端项目” 和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”的实施主体之一，主要负责前述募集 资金投资项目的数据中心、实验室及验证中心、项目办公场所的基础建设工作。 虽然其经营范围包括房地产开发经营、房地产中介服务和房地产咨询服务，但截 至本反馈意见回复出具日，佳万通并未开展房地产开发经营、房地产中介服务和 房地产咨询服务等业务。佳万通的设立背景如下：

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2016 年 7 月，公司与梅州市人民政府就智慧梅州建设领域开展全面战略合 作达成战略合作框架协议。根据该框架协议，佳都科技计划在未来五年 （2016-2020 年）在梅州市投入 2 亿元人民币用于大数据产业园建设。2017 年 8 月，经公司第八届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过，公司参与竞买梅州 市国土资源局公开出让的国有建设用地使用权并竞得编号为 PM-A17030 号地块 （坐落于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村，即本次募集资金投资项目用地）的 国有建设用地使用权以进行上述大数据产业园建设。同月，公司及其全资子公司 西藏佳都投资设立佳万通作为上述土地成交项目的开发主体。

1. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务

公司控股股东佳都集团、实际控制人刘伟及其控制的其他企业的经营范围及 主营业务情况如下表所示：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	佳都集团	企业自有资金投资；企业管理咨询服务；计算机 技术开发、技术服务；房地产咨询服务；投资咨 询服务。	股权管理
2	佳都电子	软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机 和辅助设备修理；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。	消费类电子产 品分销
3	佳都投资	企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨 询服务；投资管理服务；物业管理；房地产咨询 服务。	商务服务
4	汇毅物业	物业管理；房地产咨询服务。	物业管理服务
5	星佳都物业	物业管理；房地产咨询服务；房屋租赁。	物业管理服务
6	汇泰典当行	典当。	货币金融服务
7	汇诚担保	担保服务（融资性担保除外）；企业自有资金投资； 投资咨询服务。	商务服务
8	广州佳煜能源 科技有限公司	能源技术咨询服务；能源管理服务；节能技术咨 询、交流服务；节能技术推广服务；节能技术开 发服务；热泵技术的研究、开发；环保技术推广 服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流 服务；水处理设备的研究、开发；水处理安装服 务；机电设备安装服务；建筑物空调设备、通风 设备系统安装服务；管道设施安装服务（输油、	研究和试验发 展

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		输气、输水管道安装）；楼宇设备自控系统工程服 务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电气 设备修理；通用设备修理；专用设备修理；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易 （许可审批类商品除外）。
9	广州天盈汇富 投资有限公司	受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 理部门核发批文为准）；受托管理私募证券投资基 金；股权投资；股权投资管理；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资咨 询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；创 业投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）。	商务服务
10	昌都市佳腾企 业管理有限公 司	房地产项目投资；医药医疗产业项目投资；文化 产业项目投资；先进制造业项目投资；高新技术 产业项目投资；环保产业项目投资；清洁能源项 目投资；企业投资咨询服务；企业管理咨询服务。	企业投资咨询 服务
11	广州佳汇天诚 投资有限公司	股权投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的 除外）；资产管理（不含许可审批项目）。	商业服务
12	广州佳得股权 投资基金管理 有限公司	受托管理股权投资基金；股权投资管理。	资本市场服务
13	佳太科技	通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、 技术服务；网络技术的研究、开发；物业管理； 房屋租赁。	目前未实际开 展业务
14	广州佳迅实业 有限公司	城市轨道交通设备制造；计算机信息安全设备制 造；网络技术的研究、开发。	科技园的投资 与管理，目前 未实际开展业 务
15	佳都汇	企业财务咨询服务；代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；投资管理服务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股 权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法 规禁止经营的项目不得经营）；工程技术咨询服 务；科技中介服务；办公服务；其他办公设备维 修；办公设备批发；办公设备耗材批发；科技信 息咨询服务；企业管理咨询服务；创业投资咨询 业务；科技项目招标服务；工商咨询服务；节能	创业辅导、政 府项目申报、 工商注册服务

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		技术咨询、交流服务；办公设备租赁服务；企业 自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项 目的除外）；投资、开发、建设、经营管理物流设 施；软件开发；信息技术咨询服务；专利服务； 商标代理等服务；办公设备耗材零售；科技项目 代理服务；股权投资管理；投资咨询服务；创业 投资；计算机技术开发、技术服务；信息电子技 术服务；信息系统集成服务；软件服务；策划创 意服务；市场营销策划服务；物业管理；租赁业 务；工商登记代理服务；人才培训（仅限分支机 构经营）。
16	汇远计算机	商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售 贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系 统集成服务；计算机和辅助设备修理；货物进出 口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机网 络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务。	目前未实际开 展业务
17	佳都国际控股 有限公司	—	股权投资
18	中坚置业	物业管理；房地产咨询服务；会议及展览服务； 房屋租赁。	物业管理服务 及自有房屋租 赁业务
19	广州中瞬投资 管理有限公司	投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服 务；市场调研服务；商品信息咨询服务；企业管 理服务（涉及许可经营项目的除外）。	商业服务
20	广州汇通	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；房地 产咨询服务；房屋租赁。	商业服务，主 要为自有房屋 租赁业务
21	佳融科技	通信技术研究开发、技术服务；网络技术的研究、 开发；计算机技术开发、技术服务；房屋租赁； 物业管理。	科技园的投资 与管理，主要 为自有房屋租 赁业务
22	佳都信息咨询	商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；投资管 理服务；信息技术咨询服务；企业自有资金投资； 房地产咨询服务。	商务服务
23	堆龙佳都	计算机软硬件的研发、销售、咨询及技术服务。	股权投资

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，与佳万通存在重合的经营范 围为“房地产咨询服务”，其中经营范围或主营业务涉及房地产相关业务的企业

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主要有佳都集团、佳都投资、汇毅物业、星佳都物业、佳太科技、佳都汇、广州 佳迅实业有限公司、中坚置业、广州汇通、佳融科技和佳都信息咨询。该等企业 从事房地产相关业务的具体情况如下：（1）佳都集团、佳都投资、佳太科技、广 州佳迅实业有限公司和佳都信息咨询均未实际开展房地产相关业务；（2）汇毅物 业和星佳都物业主要从事物业管理服务；（3）佳都汇主要从事创业辅导、政府项 目申报、工商注册服务，不涉及房地产相关业务；（4）中坚置业、广州汇通和佳 融科技持有及经营物业，涉及自有房屋租赁业务。截至本反馈意见回复出具日， 该等企业均未实际开展房地产开发经营、房地产中介服务和房地产咨询服务等业 务，仅部分关联企业涉及物业管理业务和自有房屋租赁业务。

综上，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与佳万通不存在同业竞争。

（二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 1. 公司及其控股子公司的主营业务

公司及其控股子公司目前专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案的研 发及应用，其主要业务包括智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、服务 与产品集成，其中重点发展智能轨道交通和智慧城市业务。截至 2018 年 3 月 31 日，公司共有 19 家控股子公司。公司各控股子公司的主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	佳众联	为基于中国惠普有限公司授权的多品牌IT运维服务及IT基 础架构外包服务等
2	佳众联信息	电脑配件、IT外包、电脑维修、网络维护、电脑周边产品
3	华之源	城市轨道交通通信系统及CCTV子系统
4	新科佳都	城市智能化轨道交通三大系统产品；智能化产品集成业务的 经营及相应商品的销售
5	佳都信息	技术服务、软件开发
6	高新供应链	供应链管理
7	新太技术	云计算产品集成及技术服务业务
8	佳都软件	专业技术服务业
9	创汇投资	产业投资
10	重庆新科	智能化产品集成业务的经营及相应商品的销售
11	佳都健讯	智能安防业务

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12	西藏佳都	战略投资、产业孵化投资
13	方纬科技	城市交通相关软件研发及服务
14	智慧大脑公司	城市交通平台、算法的研发
15	小马达	城市交通数据服务
16	佳都慧壹号	人工智能产业投资
17	香港佳都	香港轨道交通智能机电系统项目的运作、承接、服务
18	佳万通	“佳都·绿洲”项目开发
19	北京佳都邦华科 技有限公司	智能安防业务

2.控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况详见本反馈意见 回复“问题七（一）/ /2. 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务”。 除前述与佳万通存在部分经营范围重合的情形外，公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中，还有部分企业与公司或其控股子公司存在经营范围类 似的情形，主要包括“计算机技术开发”“技术服务”“软件开发”“网络技术的 研究、开发”等表述。该等企业主要从事业务的情况如下：（1）佳都集团和堆龙 佳都主要从事股权投资，不涉及其他业务；（2）佳都电子主要从事消费类电子产 品分销，不涉及软件开发、计算机技术开发等业务；（3）佳太科技、汇远计算机 和广州佳迅实业有限公司目前未实际开展业务；（4）佳都汇主要从事创业辅导、 政府项目申报、工商注册服务；（5）佳融科技主要从事科技园的投资与管理，不 涉及网络技术研发，亦不涉及计算机技术开发。虽然控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中有部分企业的经营范围与公司或其控股子公司相似，但其实际 上不存在同业竞争。

综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（三）公司控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞争

1. 为了有效防止及避免同业竞争，公司控股股东佳都集团及实际控制人刘 伟分别于 2018 年 3 月 31 日和 2016 年 3 月 25 日出具了不可撤销的《避免同业竞 争的承诺函》，主要内容如下：

（1）公司控股股东佳都集团承诺：

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①本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不利用本公 司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司 合法权益的经营活动。

②本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不直接或间 接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。

③本公司及本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方不会利用从 佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控 股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股 东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活动。

④本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都科技及其控 股子公司外的其它关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同 业竞争。

⑤如本公司或本公司除佳都科技及其控股子公司外的其它关联方获得与佳 都科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于 征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及其控 股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。

⑥本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司 违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系 佳都科技的控股股东之日止。

（2）公司实际控制人刘伟承诺：

①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都科技的控制 关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活

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动。

②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损 害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活 动。

④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大 影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避 免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。

⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技 或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科 技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

⑥本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反 上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相 应的赔偿责任。上述承诺有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系佳都科技 的实际控制人之日止。

1. 公司控股股东佳都集团和实际控制人刘伟已于 2018 年 7 月 23 日出具《关 于严格遵守避免同业竞争承诺函的承诺》。该承诺函主要内容如下：自本承诺函 出具之日起，如上市公司今后涉及业务调整，导致上市公司可能与其或其所控制 的其他企业产生同业竞争的，其承诺将严格遵守并履行此前已经签署的关于避免

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同业竞争的承诺，以避免与上市公司发生同业竞争。上述承诺有效期间自该承诺 函签署之日起至承诺人不再系佳都科技的控股股东/实际控制人之日止。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 与佳万通不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 亦不存在同业竞争；控股股东与实际控制人已采取有效措施避免与发行人发生同 业竞争。

律师核查意见：

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与佳万通 不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在 同业竞争；控股股东与实际控制人已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争。

问题八、公司控制的企业中有多家有投资字样。请申请人说明是否取得了 有关审批或备案（如需）。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

公司控制的企业中有“投资”字样的企业包括创汇投资、佳都慧壹号和西藏佳 都。

创汇投资已于 2017 年 6 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金 管理人，登记编号为 P1063308；佳都慧壹号已于 2017 年 12 月 25 日在中国证券 投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为 SY9238，其基金管 理人为创汇投资。

西藏佳都系公司以自有资金出资设立的有限责任公司，西藏佳都以自有资金 进行投资，不存在向他人募集资金的行为，也不存在企业资产由基金管理人管理 的情形，亦未担任任何私募投资基金的管理人。故此，西藏佳都不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人， 无需按照规定履行备案或登记手续。

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保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：公司控制的企业中有“投资”字样的企业包括创汇投 资、佳都慧壹号和西藏佳都。其中，创汇投资及佳都慧壹号已进行了相关备案手 续，西藏佳都不涉及备案或登记手续。

律师核查意见：

本所律师认为，发行人控制的企业中的私募投资基金和基金管理人均已办理 备案或登记手续；西藏佳都不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私 募投资基金备案或基金管理人登记手续。

问题九、请申请人补充披露募集资金投资项目的土地情况。请保荐机构和 申请人律师核查并发表意见。

回复：

公司已在《募集说明书》“第七节本次募集资金运用”之“二、城市视觉感知 系统及智能终端项目”之“（四）项目的具体情况介绍”之“4、项目的选址及用地 情况”中补充披露如下：

（1）募集资金投资项目涉及的土地基本情况

公司本次募集资金投资项目的研发及产业化工作在广州市天河区新岑四路 2 号进行，以租赁房产的形式实施，不涉及土地购置；项目的产品测试、工程支 持及方案营销工作在广东省梅州市梅江区三角镇龙上村（规划40 米路南侧）进 行。该处土地的基本情况如下：

权属人	不动产权证号	土地座落	土地用途	面积（m 2）	终止日期	他项 权利
佳万通	粤（2017）梅州市不 动产权第0038210 号	梅州市梅江区 三角镇龙上村	其他商服用地	24,570	至 2057.09.12	无

（2）公司取得前述土地已经履行的相关程序

公司取得前述用于募集资金投资项目的土地已经履行的相关程序如下： ①梅州市公共资源交易中心于2017 年8 月9 日发布“梅市公资土字[2017] 第14 号”《梅州市国有建设用地使用权网上拍卖出让公告》，经梅州市人民政 府批准，其受梅州市国土资源局委托对广东省梅州市梅江区三角镇龙上村编号 为PM-A17030 的地块以网上交易方式进行公开拍卖出让。2017 年8 月29 日，公

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司以7,371 万元竞得该地块。2017 年9 月1 日，公司与梅州市公共资源交易中 心签订《网上拍卖出让成交确认书》，确认编号为PM-A17030 号地块，面积24,570 平方米，成交总价为人民币7,371 万元。2017 年9 月5 日，梅州市国土资源局 发布《2017 年梅州市国有建设用地使用权出让结果公示（佳都新太科技股份有 限公司）》。

②2017 年8 月31 日，公司成立项目公司佳万通负责该地块的开发建设事宜， 其中公司持股60%，公司全资子公司西藏佳都持股40%。2017 年9 月12 日，梅 州市国土资源局与项目公司佳万通签订《国有建设用地使用权出让合同》，佳万 通已按照合同约定支付了款项。

③2017 年10 月10 日，佳万通取得梅州市城乡规划局核发的“地字第 MJ2017-1 号”《建设用地规划许可证》。2017 年12 月1 日，佳万通取得梅州市 国土资源局核发的“粤（2017）梅州市不动产权第0038210 号”《不动产权证 书》。

（3）公司使用前述土地作为募集资金投资项目用地合法合规 ①前述土地用于募集资金投资项目符合其土地用途

根据佳万通持有的“粤（2017）梅州市不动产权第0038210 号”《不动产 权证书》，该宗拟用于募集资金投资项目的土地用途为“其他商服用地”。根据 《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2007）的规定，其他商服用地是指批发零 售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地以外的其他商业、服务业用地。

根据佳万通持有的“地字第MJ2017-1 号”《建设用地规划许可证》，该宗 土地之用地项目名称为“佳都·智慧绿洲”，用地位置为梅州市梅江区三角镇 龙上村（规划40 米路南侧），用地性质为商务兼容商业用地。根据梅州市城乡 规划局出具的《梅江区三角镇龙上村（规划40 米路南侧）地块用地规划条件》， 该宗土地用地性质为商务兼容商业用地（需配建1、不少于1000 平方米建筑面 积的信息网络大数据中心；2、不少于1000 平方米建筑面积的大数据抓取采集 中心；3、不少于1000 平方米建筑面积的基础网络大数据中心；4、不少于1000 平方米建筑面积的绿色智慧城市科技馆及展示中心）。

本次募集资金投资项目中，城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大 数据平台及智能装备项目的建设内容包括实验室、数据中心、验证中心及科技

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人才生活配套商业区等其他设施，该等建设内容不违反该宗土地的用途及用地 性质。

②使用子公司的土地作为募集资金投资项目用地合法合规

本次募集资金投资项目中，城市视觉感知系统及智能终端项目的实施主体为 发行人和子公司佳万通，轨道交通大数据平台及智能装备项目的实施主体为子 公司新科佳都和佳万通。如前所述，前述募集资金投资项目所涉及的土地之使 用权系佳万通所有，使用前述土地作为募集资金投资项目用地亦已经佳都科技 2017 年年度股东大会以及新科佳都、佳万通股东会审议通过，故公司使用佳万 通拥有使用权的前述位于广东省梅州市梅江区三角镇龙上村的土地作为募集资 金项目用地符合相关法律法规的规定。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，发行人取得前述用于募集资金投资项目的土地所履 行的相关程序符合土地管理相关法律、行政法规和规章的规定；发行人使用前述 土地作为募集资金投资项目用地符合相关法律法规的规定，该宗土地用于募集资 金投资项目不违反其土地用途和用地性质，符合《管理办法》第十条第（二）项 的规定。

律师核查意见：

本所律师认为，发行人取得前述用于募集资金投资项目的土地所履行的相关 程序符合土地管理相关法律、行政法规和规章的规定；发行人使用前述土地作为 募集资金投资项目用地符合相关法律法规的规定，该宗土地用于募集资金投资项 目不违反其土地用途和用地性质，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

问题十、请申请人说明申请文件中披露的两项诉讼的进展情况、对公司的 影响。请保荐机构和申请人律师核查是否构成《上市公司证券发行管理办法》 第 7 条第 4 项的情形。

回复：

（一）两项诉讼的进展情况及其对发行人的影响

申请文件中披露的两项诉讼的进展情况具体如下：

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序号	案由	诉讼请求	诉讼进展
1	建中路51-53 号房屋确权 纠纷	广州新太请求确认建中路51-53号 新太大厦产权归其所有，后由于新 太科技吸收合并了广州新太，新太 科技将诉讼请求变更为：确认新太 大厦产权归新太科技所有	一审判决驳回新太科技的诉讼请 求；二审判决驳回上诉，维持原判
2	佳都科技诉 梁考势股权 转让纠纷	佳都科技诉请梁考势支付违约金 1,055.7万元及逾期支付的违约金、 诉讼费用	该案件已于2018年7月25日开庭审 理，目前尚未宣判

就上述第 1 项诉讼，虽然终审判决并未支持公司的确权请求，但鉴于公司已 于 2005 年对该项房产全额计提预计负债，且该项房产此前部分出租，租金收入 占公司营业收入比例极小，部分作为公司及部分子公司的办公场所，公司及部分 子公司已于 2018 年 4 月租赁了新的办公场所并已搬迁，故相关诉讼结果不会对 公司的持续经营构成重大不利影响。

就上述第 2 项诉讼，由于公司系原告，如该案件败诉，公司不会有额外的损 失，故相关诉讼结果不会对公司的持续经营构成重大不利影响。

（二）保荐机构与申请人律师对发行人本次发行是否符合《管理办法》第七 条之规定的核查

1. 根据《2015 年度审计报告》《2016 年度审计报告》《2017 年度审计报告》 及发行人发布于信息披露网站有关定期报告，发行人最近三年的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低者计）分别为 13,389.23 万元、7,730.59 万元和 18,439.92 万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项 规定。

2. 经查验，发行人报告期内专注于从事智能化技术、产品和行业解决方案 的研发及应用，其主要业务包括智能轨道交通、以公共安全为核心的智慧城市、 服务与产品集成，其中重点发展智能轨道交通和智慧城市业务。发行人最近三年 主营业务收入分别为 266,176.27 万元、284,027.70 万元和 430,464.05 万元，占发 行人收入总额 266,716.64 万元、284,819.49 万元和 431,195.64 万元的 99.80%、 99.72%和 99.83%。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、 实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定。

3. 经查验，发行人主营业务集中于智能轨道交通、以公共安全为核心的智

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慧城市、服务与产品集成三大业务板块。发行人现有主营业务或投资方向能够可 持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经 营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七 条第（三）项规定。

1. 经查验，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未 发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定。

2. 经查验发行人及其控股子公司的不动产权证（房地产所有权证）、商标注 册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等资料，发行人重要资产、核心技 术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利 变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定。

3. 如前所述，申请文件中披露的两项诉讼不会对发行人的持续经营产生重 大不利影响。经核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、 仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定。

4. 经查验，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用《管理办 法》第七条第（七）项规定。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，申请文件中披露的两项诉讼不会对发行人的持续经 营产生重大不利影响，发行人本次发行符合符合《管理办法》第七条之规定。 律师核查意见：

本所律师认为，申请文件中披露的两项诉讼不会对发行人的持续经营产生重 大不利影响，发行人本次发行符合符合《管理办法》第七条之规定。

问题十一、实际控制人直接和间接持有的大部分公司股份被质押。请申请 人说明具体情况。请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人变更的可能 性。

回复：

（一）实际控制人股权质押情况

实际控制人刘伟对公司的控制关系如下图所示：

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截至 2018 年 6 月 30 日，实际控制人刘伟合计直接或间接控制公司 343,124,138 股股份，占公司总股本的 21.19%，直接或间接累计质押股份数为 203,230,000 股，占其合计控制股份的 59.23%，占公司总股本的 12.55%。具体情 况如下：

股东名称	持股数量	持股比例	质押股份数量	质押股份占 其持有股份 的比例	质押股份占 总股本的比 例
刘伟	66,604,509	4.11%	-	-	-
佳都集团	167,206,096	10.33%	131,650,000	78.74%	8.13%
堆龙佳都	102,295,699	6.32%	71,580,000	69.97%	4.42%
佳都信息咨询	7,017,834	0.43%	-	-	-
总计	343,124,138	21.19%	203,230,000	59.23%	12.55%

（二）股份质押借款具体情况

截至本反馈意见回复出具之日，佳都集团及堆龙佳都股份质押的基本情况如 下：

序号	质权人	质押股数 （万股）	主债权金额 （万元）	借款用途	债务人
1	中信证券股份有限公司	13,165	50,000	日常经营周转资 金及投资活动	佳都集团
2	广发证券股份有限公司	7,158	23,800	日常经营周转资 金及投资活动	堆龙佳都

（三）质押人偿还股权质押对应债务的能力较强

质押人可以用于偿还以上质押融资的资金来源主要为自有资金、投资收益、

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股票质押融资置换、上市公司股票分红，具体情况如下：

1、自有资金

截至 2017 年 12 月 31 日，佳都集团流动资产 81,122.29 万元，总资产 202,008.71 万元，流动资产占总资产比例为 40.16%。截至 2017 年 12 月 31 日， 堆龙佳都流动资产 110,476.34 万元，总资产 145,445.07 万元，流动资产占总资产 比例为 75.96%。质押人具有较好的偿债能力。

2、投资收益

佳都集团所投资的主要企业具有良好的经营情况，投资风险较小，且可向佳 都集团提供现金分红。此外，佳都集团还可以通过转让其所投资的公司股权进行 变现，获取现金和投资收益。

3、上市公司股票分红所得

2018 年 4 月 9 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，以该利润分配 方案实施前的总股本 1,617,339,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 人民币 0.31 元（含税），共计派发现金红利人民币 5,013.75 万元。2018 年 4 月， 佳都集团、堆龙佳都分别收到上市公司 2017 年的分红收益 518.42 万元、316.87 万元。

上市公司严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定落实公司每年利润分 配相关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。本次可转债募投项目实施后，上 市公司盈利水平将会大幅增加，使上市公司未来继续保持合理的分红水平，佳都 集团及堆龙佳都作为上市公司的主要股东，将获得稳定的分红回报。

4、股票质押置换

实际控制人直接及间接持有股份未质押部分股份数量为 139,894,138 股，合 计占公司总股本的 8.64%。因此，质押人可将未质押的股权进行补仓或质押融资， 偿还部分前次已质押股权融资，并解除部分前次已质押股权，利用股权质押置换 的方式保证偿债能力。

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5、信用情况良好

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用广东网、信用中国（西 藏）、信用广州网等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名 单信息公布与查询系统并经佳都集团和堆龙佳都确认，佳都集团与堆龙佳都均不 存在被列入企业经营异常名录、失信黑名单（黑榜）、被执行人名单或失信被执 行人名单的情形。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（报告日期：2018 年 7 月 4 日），佳都集团与堆龙佳都信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。

根据质押人提供的付息凭证，截至本反馈意见回复出具日，对于前述股份质 押借款，佳都集团和堆龙佳都均按照协议约定按期付息，不存在违约情形。

（四）股权质押风险较小

• 1、股价距离质押警戒线及平仓线仍有一定安全空间

质押人股票质押的警戒线及平仓线与目前上市公司二级市场股价相比仍有 一定的安全空间。因此，质押人所持上市公司股票因二级市场股价下跌导致的平 仓风险较小。

2、质押人承诺将规避违约处置风险

就股份质押可能对公司股权结构产生的影响，佳都集团、堆龙佳都均承诺： “本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本公司将以自筹 资金按期清偿所负债务，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对佳都科技 ” “ 的控制权，确保佳都科技的控制权不发生变更 ； 上述股权质押相关的融资合同 到期后或融资需求变更时，本公司将按时或提前偿还质押借款本息并解除相关股 权质押；若公司股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触平仓线时，本公司 将积极采取追加保证金、提前还款等措施，履行合同义务。”

3、风险提示

上市公司已在《募集说明书》“第二节风险因素”之“五、控股股东、实际控 制人股权质押风险”就上述内容进行了披露。

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“五、股权质押风险

截至 2018 年6 月30 日 ，佳都集团持有本公司股份 167,206,096 股，占公司 总股本的 10.33% ， 为公司的控股股东。截至 2018 年6 月30 日 ，佳都集团累计 质押股份数为 131,650,000 股 ，占其持有股份的 78.74% ，占公司总股本的 8.13% 。 刘伟持有佳都集团 92%的股权，为佳都集团的实际控制人。

如未来上市公司股票价格波动导致质押率低于合约规定，而质押人无法及时 补充保证金或发生债务偿还问题，公司控股股东、实际控制人的持股比例可能会 进一步稀释。”

（五）实际控制人变更的风险

• 1、股权质押本身不影响实际控制人对上市公司的控制权

前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此， 质押人在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的控制 权。

2、质押人偿债能力充足

截至本回复出具日，质押人的财务状况良好，相关债务均处于正常履约状态， 不存在逾期等违约行为。同时，质押人可以通过多种资金来源渠道清偿股权质押 融资或用未质押部分股权进行补充质押，清偿债务的能力充足。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为，质押人财务状况良好，信用情况良好，具备相应的 偿债能力，因股权质押导致发行人股权变动的风险较小，不会影响到上市公司实 际控制权的稳定。

律师核查意见：

经查验，佳都集团和堆龙佳都均具备较强的质押借款偿付能力，且其信用情 况良好，上述股份质押发生违约处置的风险较低，故本所律师认为，发行人实际 控制人变更的可能性较小。

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（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）

佳都新太科技股份有限公司 2018 年7 月25 日

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（本页无正文，为《关于佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）

保荐机构董事长（法定代表人）签名：

孙树明

保荐代表人签名：

__ __ 刘 建 郭斌元

广发证券股份有限公司

2018 年7 月25 日

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声明

本人已认真阅读佳都新太科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部 内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

保荐机构董事长签名：

孙树明

广发证券股份有限公司

2018 年 7 月 25 日

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