Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 23, 2018

证券简称：佳都科技

证券代码： 600728

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

佳都新太科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 4 月

目 录

一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................ 6 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................ 7 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................ 7 七、本次限制性股票的授予日 ................................................................ 8 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 8

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一、释义

1. 上市公司、公司、佳都科技：指佳都新太科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《佳都新太科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的佳都科技股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理 人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指佳都科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

11. 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

12. 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

13. 13.证券交易所：指上海证券交易所。

14. 14.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳都科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳都科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳 都科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

佳都科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2017 年 6 月 9 日，公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议决议公告 审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事 会 2017 年第一次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象 名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2017 年 6 月 10 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示 时间为自 2017 年 6 月 10 日起至 2017 年 6 月 19 日止，在公示期间，公司未接 到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名 单进行了核查。详见公司于 2017 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披露的 《监事会关于授予限制性股票激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。

3、2017 年 6 月 26 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017 年 6 月 26 日对激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2017 年限制性激励 计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017 年 6 月 27 日，公司第八届董事会 2017 年第四次临时会议和第八届 监事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事 会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主 体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018 年 4 月 23 日，公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议和第八届 监事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法 有效，确定的授予日符合相关规定。

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五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予日

根据佳都科技第八届董事会 2018 年第五次临时会议，本次预留限制性股票 的授予日为 2018 年 4 月 23 日。

（二）限制性股票的来源和授予股票数量

1、限制性股票的来源

根据 2017 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为 公司向激励对象定向发行股份。

2、预留授予限制性股票数量

预留授予的限制性股票数量为 200 万股。

（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况

		获授的限制性股	占预留部分授予限制	占公司股本总额
姓名	职务
		票数量(万股)	性股票总数的比例	的比例
刘文剑	副总裁	30	15%	0.02%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（7人）		170	85%	0.10%
合计		200	100.00%	0.12%

（四）预留限制性股票的授予价格

本次限制性股票的预留授予价格为：4.89 元；预留限制性股票授予价格不 低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 9.54 的 50%，即 4.77 元/股；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日公司股票交易均价 9.78 的 50%，即 4.89 元/股。

六、本次限制性股票授予条件说明

根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性 股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。

七、本次限制性股票的授予日

根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司第八届董事会 2018 年第 五次临时会议确定的限制性股票的预留授予日为 2018 年 4 月 23 日。

经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会股东大会审议 通过后 12 个月内。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《管理 办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，佳都科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定，佳都科技不存在不符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的授 予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都新太 科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 4 月 23 日