Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

广发证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金

之 持续督导报告

独立财务顾问

二〇一八年三月

声明与承诺

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"、"本独立财务顾问") 担任佳都新太科技股份有限公司(以下简称"佳都科技"、"公司"、"上市 公司")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,依照 《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办 法》等法律法规的相关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着 诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合佳都科技定 期报告,出具本持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由佳都科技及 相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾 问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对佳都科技的任何投资建议,投资者根据本持续督 导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读佳都科技发布的与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关的文件全文。

目录

声明与承诺 2
目录 3
释义 4
一、交易资产的交付或者过户情况 6
(一)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述6
(二)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、核准 和审批程序6
(三)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序7
二、交易各方的承诺履行情况 8
三、盈利预测实现情况 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 9
五、公司治理结构与运行情况 11
六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案存在差异的
其他事项 12

释义

在本持续督导报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

佳都科技/公司/上市 公司	指	佳都新太科技股份有限公司
华之源/标的公司	指	广东华之源信息工程有限公司
标的资产/交易标的	指	广东华之源信息工程有限公司 49%股权
交易对方/补偿义务人	指	新余卓恩投资管理中心(有限合伙)、何华强、许教源
卓恩投资	指	新余卓恩投资管理中心(有限合伙)
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
定价基准日	指	佳都科技审议本次资产重组的董事会(即第七届董事会 2016 年第八次临时会议)决议公告日
评估基准日	指	2015 年 12 月 31 日
本次重组/本次交易	指	佳都科技通过发行股份的方式购买华之源 49%股权同时向 其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募 集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	佳都科技以发行股份及支付现金的方式购买华之源 49%股 权
募集配套资金	指	佳都科技向特定对象非公开发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	佳都科技与交易对方于 2016 年 3 月 31 日签署的《佳都 新太科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付 现金购买资产协议》
《业绩承诺补充协 议》	指	佳都科技与交易对方于 2016 年 3 月 31 日签署的《佳都 新太科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》
《评估报告》	指	沃克森出具的"沃克森评报字[2016]第 0256 号"《佳都 新太科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权 涉及的广东华之源信息工程有限公司股东全部权益评估 报告》
利润补偿期	指	交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间,即 2016 年、2017 年两个会计年度
交易各方	指	佳都科技、卓恩投资、何华强、许教源
独立财务顾问/广发证 券	指	广发证券股份有限公司
评估机构/沃克森评估 /沃克森	指	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
过渡期	指	自基准日起至标的资产的股东变更为佳都科技名下的工 商变更登记办理完毕之日止

结算公司/中登上海分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会	指	佳都新太科技股份有限公司股东大会
董事会	指	佳都新太科技股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
A 股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述

佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源 49%股权。同时,上市公司拟向不超过 10 名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 21,810 万元。

本次交易完成后,上市公司将持有华之源 100%的股权,华之源将成为公司 的全资子公司。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行 成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

(二)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策、 核准和审批程序

1、上市公司决策过程

2016 年 3 月 31 日,公司第七届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于本次交易的相关议案。

2016 年 4 月 20 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于本次 交易的相关议案。

2、交易对方的决策过程

2016 年 3 月 23 日,卓恩投资召开合伙人会议,同意向佳都科技出售所持华 之源 47%的股权。

3、华之源的决策过程

2016 年 3 月 24 日,华之源召开股东会,同意股东卓恩投资、许教源和何华 强向佳都科技出售其合计持有的华之源 49%股份。

4、中国证监会的批准

2016 年 6 月 30 日,中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司 向新余卓恩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2016]1464 号),核准了本次交易。

5、公告及交易所审查

2016 年 4 月 1 日,公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)》等相关材料。

2016 年 4 月 8 日,公司收到上海证券交易所《关于对佳都新太科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)信息披露的 问询函》(上证公函【2016】第 0337 号)。

2016 年 4 月 14 日,公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)(修订稿)》以及《关于上海证券交易所对公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)信息披露的问询函的回复公告》等 相关材料。

(三)本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交割程序

1、标的资产的过户情况

华之源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 已于 2016 年 11 月 15 日取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》(统一 社会信用代码:91440000754523254G)。华之源 49%股权已变更登记至佳都科 技名下,上市公司和交易对方已完成华之源 49%股权的过户事宜,相关工商变 更登记手续已办理完毕,华之源成为佳都科技的全资子公司。

2、相关债权债务的处理情况

本次交易不涉及债权债务的处理。

3、验资情况

2016 年 11 月 15 日,天职国际对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并 出具了天职业字[2016]16618 号《验资报告》,经其审验认为:截至 2016 年 11 月 15 日止,佳都科技已收到卓恩投资、许教源和何华强以华之源股权出资的新 增注册资本合计人民币 24,600,244.00 元,变更后的注册资本为人民币 1,554,174,516.00 元,发行价 200,000,000.00 元与新增股本 24,600,244.00 元之间的差额计入资本公积。

4、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 1 日出具 的《证券变更登记证明》,公司非公开发行股份购买资产的证券登记手续已经 办理完毕。

5、过渡期损益的处理情况

根据 2016 年 3 月 31 日佳都科技与卓恩投资、何华强和许教源签署的《发 行股份购买资产协议》,交易各方同意,过渡期内,评估基准日至交割日期 间,目标公司所产生的亏损由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比 例承担;交易对方应在标的资产之《交割审计报告》(以审计机构届时出具的 报告名称为准)出具后 15 日内以现金方式一次性向上市公司补足。如标的资产 因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增 加的,则增加的净资产由佳都科技享有且其无需就此向交易对方作出任何补 偿。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天职 业字[2017]13218 号),天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对华之源过 渡期的财务报表进行了审计,华之源实现盈利,增加的净资产已按协议规定归 属上市公司。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已履行了相关协议,本次交 易标的资产过户手续已经办理完毕。

二、交易各方的承诺履行情况

在本次交易过程中,交易对方分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、

交易标的资产权属、股份锁定期、业绩承诺补偿、避免同业竞争、减少与规范关 联交易、无违法违规情况等方面做出了相关承诺,实际控制人刘伟及主要股东堆 龙佳都亦做出了避免同业竞争、减少与规范关联交易等相关承诺。上述承诺的主 要内容已在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》中披露。本次交易的募集配套资金认购对象出具了关于在一定期 限内不转让本次所认购股份的承诺。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,相关承诺人未出现 违反承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"天职国际") 出具的《佳都新太科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(天 职业字[2018]5443-3 号),2017 年度华之源实现归属于母公司所有者的净利润 5,349.14 万元(以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准),2017 年期末扣除 资金成本后的实际净利润为 5,037.43 万元,实际净利润大于承诺净利润 37.43 万元,业绩承诺完成率为 100.75%。

天职国际认为,佳都科技编制的《关于 2017 年度盈利预测实现情况的说 明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面 公允反映佳都科技盈利预测的承诺利润数与实际利润数的差异情况。

经核查,本独立财务顾问认为:标的公司华之源 2017 年度的业绩承诺已 经实现,业绩情况符合业绩承诺人做出的业绩承诺,业绩承诺人无需履行 2017 年度的补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017 年,公司坚持"智能化技术与服务提供商"的战略定位,专注于计算 机视觉、智能大数据等人工智能相关技术与产品研发,落地以公共安全为核心

的智慧城市、轨道交通、智能交通等场景应用,业务规模快速提升,取得了良 好的发展成果。

2017 年,公司实现营业收入 43.12 亿元,与去年同期相比增长 51.39%;营 业利润 2.19 亿元,同比增长 93.67%;归属于上市公司股东的净利润 2.12 亿 元,同比增长 96.88%;归属于上市公司股东的净资产 32.06 亿元。

(1)智能轨道交通业务

公司抓住我国轨道交通行业快速发展的机遇,依托拥有自主核心技术的四 大轨道交通智能化系统解决方案,重点布局广州、武汉、厦门、宁波、南宁、 合肥等地市场,业务规模呈现高速增长的趋势。报告期内,公司智能化轨道交 通业务实现营业收入 10.74 亿元,较去年同期增长 90.99%;中标了武汉地铁 21 号线(阳逻线)AFC、广州 800 兆无线通信改造、厦门市轨道 2 号线专用通信等 多条轨道交通线路智能化项目,新增东北地区轨道交通订单,项目业绩覆盖城 市达到 18 个,区域市场实现跨越增长。与此同时,公司在全国业务拓展的基础 上,更重视区域根据地的建设,报告期内成立武汉分公司,搭建本地化的销 售、项目管理、供应链体系,形成了"以广州和武汉为立足点向全国辐射"的 轨道交通业务布局。

(2)智慧城市业务

智慧城市业务依托公司在自主人工智能技术及产品解决方案上的优势,紧 抓"雪亮工程""社会治安防控体系建设""新疆安防建设"等政策利好,顺 应安防智能化升级趋势,业务规模进一步提升;报告期内,公司智慧城市业务 实现营业收入 15.27 亿元,较去年同期增长 84.22%。区域拓展方面,公司在新 疆地区的前瞻性布局取得丰硕成果,业务规模快速增长;目前,佳都健讯已在 新疆搭建起完善的本地销售、实施、服务团队,不断向当地客户输出公司的优 势产品和解决方案,在巴楚、塔县、伊犁察县等地连续中标,成为公司智慧城 市业务的重要根据地;除此以外,公司在山东、贵州、辽宁等地的业务拓展也 取得持续进步。行业拓展方面,公司持续夯实公共安全行业的业务基础,重点 拓展城市智能交通业务,在城市交通大脑、信号系统、交通卡口等产品市场上 进行了业务探索和布局。

(3)服务与产品集成业务

公司抓住合作伙伴业务快速增长的契机,进一步巩固合作关系,新增部分 产品线,优化业务结构,提升资金使用效率、运营效率和风险控制能力,实现 稳健增长;报告期内,网络及云计算产品与服务实现营业收入 15.14 亿元,同 比增长 16.39%。与此同时,公司进一步加强面向政企客户的 IT 咨询、网络集 成、安全集成、IT 维保等综合服务能力建设,拓展服务区域和行业,扩大业务 范围;报告期内,IT 综合服务实现营业收入 1.89 亿元,同比增长 27.84%。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司实现了公司战 略发展规划,营业收入迅速提升,归属于上市公司股东的净利润较去年大幅上 升。2017 年度华之源的业务发展稳健,整体经营状况符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求,建立了规范的公 司法人治理结构,制定了公司内部管理和控制制度,公司运作规范。

上市公司继续不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制 制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。2016 年,公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规 的要求。

经核查,独立财务顾问认为:上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则, 规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求 不存在明显差异。

六、与已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。截止本 持续督导报告出具之日,本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异, 本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事 项,交易各方将继续按照已公布的方案履行各方责任和义务。