Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 12, 2017

广发证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券有限责任公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为佳 都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“上市公司”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定， 对新余卓恩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓恩投资”）、许教源和何华 强三名业绩承诺人（以下合称“业绩承诺人”）做出的广东华之源信息工程有限 公司（以下简称“华之源”、“标的公司”）2016 年度业绩承诺实现情况进行了核 查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排情况

（一）业绩承诺

根据上市公司与卓恩投资、许教源和何华强签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺，在业绩承诺期（2016 年度、2017 年度）每年度标的公司实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低的数据为准）分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00 万元。 期间，若上市公司对标的公司增资，则增资之金额应参考同期商业银行贷款基准 利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。

（二）补偿安排

在业绩承诺期内，在标的公司 2016 年、2017 年每一年度《审计报告》（以 审计机构届时正式出具的报告名称为准）出具后，若标的公司实际净利润低于承 诺净利润的，则交易对方应对上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：

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1、若标的公司 2016 年度、2017 年度实际净利润在承诺净利润的 90%以上 （含 90%）且不足 100%，则不足部分交易对方应在《审计报告》出具后 30 日 内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：

（1）2016 年应补偿金额的计算公式为：补偿金额=标的公司 2016 年度承诺 － 净利润数 标的公司 2016 年度实际净利润数。

（2）2017 年应补偿金额的计算公式为：

①若 2016 年未实现承诺净利润，且 2016 年度利润补偿程序已完成的，则 2017 年应补偿金额=标的公司 2017 年度承诺净利润数 － 标的公司 2017 年度实际 净利润数。

②若 2016 年实现承诺净利润，无需履行利润补偿程序的，则 2017 年应补偿 金额=标的公司截至当期期末累计承诺净利润数 － 标的公司截至当期期末累计实 际净利润数。

2、若标的公司 2016 年度、2017 年度实际净利润不足承诺净利润的 90%的， 则交易对方应以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。上市 公司以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依 法予以注销。计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易价格÷本次交易之股份发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和－已补偿股份数。

若交易对方需对 2017 年度实际净利润承担补偿责任，但交易对方已全部解 锁转让佳都科技股票的，则交易对方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金 从二级市场购回应补偿股份数量向佳都科技进行补偿，佳都科技以人民币 1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

若标的资产 2016 年度内未完成交割，且目标公司 2016 年度经审计未实现承 诺净利润的，则交易对方应在标的资产交割完成后，根据本协议约定之补偿方式 对目标公司 2016 年度内未实现的净利润进行补偿。

利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。

若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份之时间晚于应补偿时间的，则 交易对方应当相应调减所取得的股份或于取得股份后 30 日内完成补偿，或以其

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他合理方式尽快完成补偿，具体补偿方式届时以双方协商及中国证监会、上海证 券交易所认可的补偿操作方法为准。

若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

无论如何，交易对方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。

交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算上述约定之应补偿 现金或股份数量，交易对方对上述约定之补偿条款承担连带责任。

二、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具 的《佳都新太科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天职业字 [2017]12077-3 号），2016 年度华之源实现归属于母公司所有者的净利润 4,463.43 万元（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润 463.43 万元，业绩承诺完成率为 111.59%。

天职国际认为，佳都科技编制的《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》 已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反 映佳都科技盈利预测的承诺利润数与实际利润数的差异情况。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司华之源2016 年度的业绩承诺已经实 现，业绩情况符合业绩承诺人做出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2016 年度 的补偿义务。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意 见》之签章页）

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财务顾问主办人：
周熙亮 刘 建
吴 楠 钱文亮
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广发证券股份有限公司

2017 年 5 月 12 日

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