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Feb 10, 2017

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

发行过程及认购对象合规性

的法律意见书

国枫律证字［ 2016 ］ AN119-5 号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所 关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 发行过程及认购对象合规性 的法律意见书

国枫律证字［ 2016 ］ AN119-5 号

致：佳都新太科技股份有限公司

根据本所与佳都科技签署的《律师服务协议书》，本所接受佳都科技的委托， 为佳都科技本次重组提供专项法律服务。依据《公司法》、《证券法》、《发行 办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、行政规章 及规范性文件的有关规定，本所就佳都科技本次重组所涉之非公开发行股票募集 配套资金（以下称“本次非公开发行”）发行过程及认购对象合规性事宜出具本 法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，确保本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大依赖。

本法律意见书仅供佳都科技本次非公开发行之目的而使用，不得用作其他任 何目的。本所律师同意本法律意见书作为佳都科技实施本次非公开发行必备的法 律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。如无特别 说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见之 一》、《过户情况的法律意见书》及《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见 书》（以下称“《实施情况的法律意见书》”）中简称和用语的含义相同。本所律师 在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本专项法律意见。

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一、本次重组的批准和授权

根据佳都科技、华之源及卓恩投资提供的有关会议文件并经检索佳都科技发 布于信息披露网站有关公开信息，佳都科技本次重组已经取得的批准和授权如 下：

1．2016 年 3 月 23 日，卓恩投资合伙人会议作出决议，同意佳都科技以发 行股份及支付现金方式购买其所持华之源 47%股权。

2．2016 年 3 月 24 日，经华之源股东会审议通过，同意卓恩投资、何华强、 许教源将所持华之源 47%股权、1%股权和 1%股权转让给佳都科技。

3．2016 年 3 月 31 日，佳都科技召开第七届董事会 2016 年第八次临时会议， 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成重大资产重组、关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案，佳都科技独立董事亦就本 次重组发表了独立意见。

4．2016 年 4 月 20 日，佳都科技召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大 资产重组、关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》、《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案。

5．2016 年 6 月 30 日，中国证监会以“证监许可［2016］1464 号”《关于核 准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准佳都科技本次重组方案。

综上，本所律师认为，佳都科技本次重组已取得必要的批准和授权。

二、本次非公开发行过程及发行结果

（一）发出《认购缴请书》

发行人与本次非公开发行的主承销商广发证券协商，共同确定了《佳都新太 科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购 邀请书》”）及其附件《申购报价单》。2017 年 1 月 16 日，发行人和广发证券以 电子邮件方式共向 183 名符合法律、法规规定的特定对象发送了《认购邀请书》 及《申购报价单》，邀请该等投资者于 2017 年 1 月 19 日 9:00-12:00 期间参与本 次非公开发行的认购报价。

根据《认购邀请书》，本次非公开发行认购邀请的范围为截至 2016 年 12 月 30 日发行人前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 128 家向佳都科技或主承销商表达过认购意向的投资者。

本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发 送方式及发送对象符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定， 合法、有效。

（二）申购报价的接收和保证金的缴纳

经查验，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2017 年 1 月 19 日 9:00～12:00 期间），广发证券共收到 9 名投资者通过传真或现场送达方式提交的《申购报价 单》，具体情况如下：

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序号	发行对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	有效申购价格 （元/股）	有效申购金额 （万元）
1	成都天赐红鹰科技有限公司	8.80	4,000	8.80	4,000
2	上海中汇金锐投资管理有限公司	8.95	4,000	8.95	4,000
		8.40	4,000	8.40	4,000
		8.15	4,000	8.15	4,000
3	泰达宏利基金管理有限公司	9.50	5,000	9.50	5,000
4	华安基金管理有限公司	8.18	4,000	8.18	4,000
5	银华基金管理股份有限公司	8.13	5,000	8.13	5,000
6	浙江浙银资本管理有限公司	8.68	12,000	8.68	12,000
		8.28	12,000	8.28	12,000
		8.18	12,000	8.18	12,000
7	北京龙马汇资本投资有限公司	8.32	4,000	8.32	4,000
		8.23	4,000	8.23	4,000
		8.16	4,000	8.16	4,000
8	平安大华基金管理有限公司	8.40	4,000	8.40	4,000
9	西藏泓涵股权投资管理有限公司	8.23	4,000	8.23	4,000
合计		-	46,000	-	46,000

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 19 日出具的“天健 验［2017］7-7 号”《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》， 除符合规定并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司外，其他参加认购 的投资者已根据《认购邀请书》的要求在 2017 年 1 月 19 日 17:00 时之前向主承 销商广发证券指定账户划付了认购保证金。

（三）确定发行价格、发行数量、分配股数及发行对象

1．发行价格、发行数量及分配股数

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行的募集资金投 资项目的资金需要量及股份发行数量上限，发行人和广发证券确定本次非公开发 行的发行价格为 8.68 元 / 股，发行数量为 25,126,728 股，募集资金总额为 218,099,999.04元。

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根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，及 发行人和保荐机构（主承销商）之综合评定，本次非公开发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配金额 （元）	获配股数 （股）	锁定期 （月）
1	泰达宏利基金管理有限公司	9.50	5,000	49,999,994.24	5,760,368	12
2	上海中汇金锐投资管理有限公司	8.95	4,000	39,999,991.92	4,608,294	12
		8.40	4,000
		8.15	4,000
3	成都天赐红鹰科技有限公司	8.80	4,000	39,999,991.92	4,608,294	12
4	浙江浙银资本管理有限公司	8.68	12,000	88,100,020.96	10,149,772	12
		8.28	12,000
		8.18	12,000
合计				218,099,999.04	25,126,728	-

根据参与本次非公开发行申购的各发行对象在其提交的《申购报价单》中承 诺：认购对象及最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。

本所律师认为，发行人本次非公开发行的报价、发行数量及分配股数符合《实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

2．发行对象

根据获得配售的认购对象提供的《申购报价单》、《私募投资基金管理人登记 证明》、《私募投资基金备案证明》等资料并经本所律师检索中国证监会、中国证 券投资基金业协会网站有关登记、备案信息，发行人本次非公开发行确定的发行 对象共4名，分别为成都天赐红鹰科技有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公 司、泰达宏利基金管理有限公司和浙江浙银资本管理有限公司。其中：

2.1泰达宏利基金管理有限公司属于中国证监会网站公布的基金管理公司， 其参与配售的相关产品已根据相关要求办理了备案手续。

2.2上海中汇金锐投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，其已根据《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的

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规定履行了私募投资基金管理人登记手续，其参与配售的产品亦已办理了相关备 案手续。

2.3成都天赐红鹰科技有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相 关规定履行私募投资基金或基金管理人登记手续。

2.4浙江浙银资本管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，其已根据《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履 行了私募投资基金管理人登记手续。

本所律师认为，本次非公开发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件， 符合《管理办法》第三十七条的规定，具备认购本次非公开发行的资格。

（三）本次非公开发行的缴款及验资

1．2017 年 1 月 20 日，广发证券向募集资金认购方发送缴款通知书。

2．2017 年 1 月 24 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验 ［2017］7-8 号”《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》， 根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 24 日 14 时 40 分止，广发证券为佳都科技本 次非公开发行开设的专用账户收到募集资金认购方缴付的认购申购款共计贰亿 壹仟捌佰壹拾万零柒元壹角贰分（￥218,100,007.12 元）[1] 。

3．2017 年 1 月 25 日，天职国际出具“天职业字［2017］3171 号”《验资报 告》，根据该验资报告，截至 2017 年 1 月 25 日止，佳都科技本次非公开发行人 民币普通股 25,126,728 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 8.68 元/股，实际 募集资金总额为人民币 218,099,999.04 元。扣除本次发行费用人民币

1 根据佳都科技提供的相关银行凭证及其陈述，本次非公开发行的认购过程中，成都天赐红鹰科技有限公 司在汇付申购款时多汇了 8.08 元，广发证券已将该多汇付的 8.08 元退还。扣除该多汇付的 8.08 元，本次 非公开发行实际收到认购方缴付的认购申购款共计 218,099,999.04 元。

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10,030,000.00 元后，募集资金净额为人民币 208,069,999.04 元，其中计入“股本” 人民币 25,126,728.00 元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 182,943,271.04 元。本次非公开发行完成后，佳都科技的注册资本变更为人民币 1,598,844,924.00 元，股本总额为人民币 1,598,844,924.00 元。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已 经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次非公开发行之发 行对象不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情 形，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；募集资金认购方已根据股份认购 合同的约定缴付了认购非公开发行股票的现金对价，本次非公开发行的发行过程 符合《发行办法》及《实施细则》的有关规定。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行过程及认购对象合规性的法律意见 书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 周 涛 桑 健 2017 年 2 月 6 日

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