Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况的法律意见书

国枫律证字 [2016] AN119-4 号

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北京国枫律师事务所 关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况的法律意见书

国枫律证字 [2016] AN119-4 号

致: 佳都新太科技股份有限公司

根据本所与佳都科技签署的《律师服务协议书》,本所接受佳都科技的委托, 为佳都科技本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范 性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对佳都 科技已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证,并出具了《法 律意见书》、《补充法律意见书之一》及《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》(以 下称"《过户情况的法律意见书》")。

根据中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中 心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1464 号), 佳都科技本次重组已经取得中国证监会核准; 本所律师在进一步核查的基础 上, 就本次重组的实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》及《过户情况的法律意 见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中 简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》和《过户情况的法 律意见书》中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为佳都科技本次重组所必备的法定文件随其 他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;本法律意见书仅供本次重组之 目的使用,不得用作任何其他用途。

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根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、 《第26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进 行了查验,并出具法律意见如下:

一、本次重组的主要内容

根据佳都科技第七届董事会2016年第八次临时会议决议、佳都科技2016年第 三次临时股东大会会议决议及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》等资料,本次重组的主要内容如下:

1. 佳都科技本次以发行股份及支付现金的方式向卓恩投资和何华强、许教源 购买其合计持有的华之源 49%股权(对应 2,499 万元出资额)。上述交易完成后, 华 之源将成为佳都科技的全资子公司。

2. 佳都科技拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超 过十名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 21,810 万元。

根据《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》,本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条 件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次重组的批准和授权

根据佳都科技、华之源及卓恩投资提供的有关会议文件并经检索佳都科技发布 于信息披露网站有关公开信息, 佳都科技本次重组已经取得的批准和授权如下:

1. 2016年3月23日, 卓恩投资合伙人会议作出决议, 同意佳都科技以发行股 份及支付现金方式购买其所持华之源 47%股权。

2. 2016年3月24日,经华之源股东会审议通过,同意卓恩投资、何华强、许 教源将所持华之源 47%股权、1%股权和1%股权转让给佳都科技。

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1. 2016年3月31日, 佳都科技召开第七届董事会2016年第八次临时会议, 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重 大资产重组、关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》、《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与 资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于 公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东 大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》等与本次重组相关之议案, 佳都科技独立董事亦就本次重组发表了独立意 见。

2. 2016年4月20日, 佳都科技召开2016年第三次临时股东大会, 审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重 组、关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》、《关于<佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与资产出让 方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与认 购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等 与本次重组相关之议案。

3. 2016年6月30日,中国证监会以"证监许可[2016]1464号"《关于核准佳 都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》,核准佳都科技本次重组方案。

综上所述,本所律师认为,佳都科技本次重组已取得必要的批准和授权。

三、本次重组的实施情况

1. 标的资产过户情况

根据广东省工商局出具的《核准变更登记通知书》并经本所律师检索企业信息 公示系统有关公开信息, 2016年11月15日, 华之源完成股东变更的工商登记手续, 并获得广东省工商局核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日, 本次重组 所涉及之标的资产已过户至佳都科技名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。

1. 发行股份及支付现金购买资产所涉及之新增注册资本的验资情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月15日出具的"天 职业字【2016】16618号"《验资报告》,截至2016年11月15日,卓恩投资、何华 强、许教源作为出资的股权均已办理工商变更登记手续,对应新增注册资本合计人 民币 24,600,244 元, 出资方式均为股权。本次变更后, 佳都科技的注册资本由 1,529,574,272 元变更为 1,554,174,516 元。

1. 资产出让方认购股份的发行与登记情况

根据结算公司于 2016年12月1日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券变更登记证明》,佳都科技本次重组向卓恩投资和何华强、许教源发 行 24,600,244 股新增股份已分别登记至卓恩投资和何华强、许教源名下。

综上,本所律师认为,佳都科技已完成与本次交易有关之标的资产过户、本次 交易涉及之新增注册资本的验资及向卓恩投资和何华强、许教源发行新股的证券登 记手续。佳都科技尚需就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜 办理工商变更登记手续。

四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据佳都科技于2016年12月2日出具的书面说明并经检索其发布于信息披露 网站的有关公开信息, 截至该声明出具之日, 本次重组的实施过程中未发生相关实 际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

五、本次重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据佳都科技于 2016年12月2日出具的书面说明并经检索其发布于信息披露 网站的有关公开信息,截至该声明出具之日,本次重组实施过程中未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议的履行情况

根据本次重组各方签署的有关协议并经查验, 佳都科技与卓恩投资、何华强、 许教源就本次交易签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业 绩承诺补偿协议》。

经查验,截至本法律意见书出具之日,上述协议均已生效。根据上述有关协议 缔约方之分别确认, 截至其出具书面确认之日, 协议各方正在按照有关协议的约定 具体履行上述有关协议,未出现违反协议约定的情形;各方将持续按照有关协议的 要求履行相应的权利义务。

七、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、相关各方就本次交易所签 署的有关协议及相关各方出具的各项承诺等资料,本次重组的后续事项主要包括:

1. 佳都科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定, 向卓恩 投资支付 19,183,673.47 元现金、向何华强支付 408,163.27 元现金、向许教源支付 408,163.27 元现金。

2. 佳都科技尚需就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜 办理工商变更登记手续。

3. 发行人与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩 承诺补偿协议》的相关约定。

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1. 根据中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管 理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016] 1464 号), 佳都科技可在核准文件有效期内非公开发行不超过 26,826,568 股 新股。

2. 相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

本所律师认为, 上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。

八、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

1. 佳都科技本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。

2. 佳都科技已完成与本次交易有关之标的资产过户、本次交易涉及之新增注 册资本的验资及向卓恩投资和何华强、许教源发行新股的证券登记手续。佳都科技 尚需就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登 记手续。

3. 截至佳都科技有关书面声明出具之日,本次重组的实施过程中未发生相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情形;

4. 截至佳都科技有关书面声明出具之日, 本次重组实施过程中未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形:

5. 本次重组所涉及的相关协议均已生效, 截至有关协议缔约方出具书面确认 之日, 协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议, 未出现违反协议约定 的情形; 各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务;

6. 本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

经办律师 周 涛

健 桑

2016年12月2日