Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

佳都新太科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项之独立意见

佳都新太科技股份有限公司（以下称“公司”）拟以发行股份及支付现金方 式向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、许教源、何华强合计持有的广东华之 源信息工程有限公司（以下称“华之源”）49.00%股权（以下称“标的资产”）， 同时拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下 称“本次重组”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了 董事会提交的《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其他相关文件，我们就本次重组的相关事项发表如 下独立意见：

1．本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会 就本次重组事项的总体安排。

2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易不 构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交 易不构成关联交易。

3．本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章 程的规定。

4．公司聘请的资产评估机构具有证券相关资产评估业务资格，选聘程序合 规，评估机构及经办评估人员与公司及本次重组涉及之交易各方不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估机构和评估人 员所设定的评估假设前提和限制条件系按照国家有关法规和规定执行、遵循了市

场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本 次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参 考依据，评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，评估方法合 理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估 方法与评估目的具有相关性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估 对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

5．本次重组之拟收购标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、 规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。

• 6．本次重组有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，本次重组方案

• 合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 7．本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

综上，我们认为，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司中小股东利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项之独立意见》之独立董事签字页）

独立董事签字：

叶东文 谢克人

李定安

2016 年 3 月 31 日