Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临 2016-019

佳都新太科技股份有限公司

关于增资广州新华时代电子科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）孙公 司广州佳都信息技术研发有限公司（下称“佳都信息技术”）拟以现金 出资人民币450 万元，对广州新华时代电子科技有限公司（下称“新华 时代”）进行增资。增资完成后，佳都信息技术将持有新华时代37.5% 股权；

• 本次交易未构成关联交易；

• 本次交易未构成重大资产重组；

• 本次交易实施不存在重大法律障碍；

• 本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）新华时代是广东省社区网格化及区域卫生信息化领域具有专业优势的 软件开发服务提供商，致力于信息技术在社区层面的应用和拓展，在社区管理、 社区服务、社区大数据分析挖掘方面具备丰富经验，已形成社区网格化管理平台 和区域卫生信息平台两条成熟的产品线，并已经形成示范性应用。

佳都信息技术拟以现金增资新华时代，增资完成后将持有新华时代 37.5%的 股权。经双方友好协商，新华时代于本次增资前的股东全部权益价值为人民币 750 万元，增资金额确定为人民币 450 万元，增资完成后，佳都信息技术将持有 新华时代 37.5%的股权。

（二）公司于 2016 年 2 月 2 日召开第七届董事会 2016 年第五次临时会议，

审议通过了《关于广州佳都信息技术研发有限公司对外投资的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会 审议。

（三）此次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）本次投资的投资方为广州佳都信息技术研发有限公司,为公司全资子 公司广州新科佳都科技有限公司的全资子公司，基本情况如下：

名称	广州佳都信息技术研发有限公司
统一社会信用代码	440126000270932
注册资本（万元）	500
实收资本（万元）	500
法定代表人	程悦
机构类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、 开发;软件开发;信息电子技术服务;城市轨道交通设备制造
住 所	广州市天河区建工路4 号6 层601-605
成立日期	2012 年03 月29 日
营业期限	长期

（二）本交易的交易对方为陆明媚、杜莉，基本情况如下：

陆明媚女士，中国国籍，住所：广州市天河区花城大道5 号。

杜莉女士，中国国籍，住所：广州市海珠区青凤大街23 号。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况如下：

名称	广州新华时代电子科技有限公司
统一社会信用代码	440101000079317
注册资本（万元）	700
实收资本（万元）	700

法定代表人	杜莉
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	电子产品零售；电子产品批发；软件开发；软件批发；计算机 技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；软件零售
住 所	广州市黄埔区丰乐北路398 号体育中心北附楼318 房
成立日期	2008 年03 月26 日
营业期限	长期

增资前目标公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	占出资总额比例（%）	占出资总额比例（%）
陆明媚		560		80%
杜莉		140		20%
合计		700.00		100%

增资完成后，目标公司股权结构将变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资额（万元）	占出资总额比例（%）	占出资总额比例（%）
陆明媚		560.00		50%
广州佳都信息技术研发有限公司		420.00		37.5%
杜莉		140.00		12.5%
合计		1120.00		100.00

（二）目标公司主要财务指标如下：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
资产总额	4,065,058.52	1,254,885.62
负债总额	3,542,232.47	1,428,558.00
净资产	522,826.05	-173,672.38
项目	2014年1-12月	2015 年1-9 月
营业收入	1,469,781.15	1,557,194.35
营业利润	-3,163,221.98	-1,796,498.43

利润总额	-2,963,221.98	-696,498.43
净利润	-2,963,729.92	-696,498.43

广州新华时代电子科技有限公司 2014 年度和 2015 年 1-9 月财务数据经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《广州新华时代电子科技有限 公司审计报告》（天职业字[2016]930 号）。

四、交易协议的主要内容及履约安排

佳都信息技术（以下简称“投资方”）与陆明媚、杜莉（以下简称“交易对 方”）于2016 年2 月3 日签署了《关于投资广州新华时代电子科技有限公司的投 资协议》，协议主要内容如下：

1、交易价格

投资方出资4,500,000 元，认购新华时代新增注册资本4,200,000 元，其中 4,200,000 元计入实收资本，300,000 元计入资本公积。

2、支付方式

协议签订后两个工作日内，新华时代应向工商行政管理部门申请办理本交易 相关的公司注册资本、股东、股权、章程等变更登记，有关变更应在十个工作日 内完成。

工商变更完成之日起十个工作日内，投资方应进行增资的实缴，即向新华时 代验资账户划入人民币450 万元，新华时代应在增资款支付之日起十个工作日内 出具关于增资的验资报告。

3、生效时间

协议经投资方、新华时代法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、原股东 签字后成立，经佳都信息技术和佳都科技董事会批准后生效。

• 4、投资方权利

本协议成立之日起，新华时代的重大事项须经投资方书面同意方可通过。 5、违约责任

任何一方违反本协议、逾期不履行本协议的义务或未按本协议约定履行或者 违反所作的保证或者承诺的，守约方有权要求违约方承担违约责任，任何一方存 在违约时，相对方有权要求违约方按本协议拟投资总额（即人民币450 万元）的

百分之三十（30%）支付违约金。违约方给其他方造成损失的，应当赔偿其给其 他方所造成的全部损失。

五、增资的目的和对公司的影响

（一）本次增资的目的

新华时代在社区网格化和区域卫生领域的产品、经验以及人才团队对上市公 司补充和完善智慧城市布局具有较高价值，亦有助于上市公司智慧城市业务的落 地。因此，新华时代是满足公司战略需求的收购标的。

（二）本次增资对公司的影响

新华时代的主要业务领域包括：社区网格化管理解决方案、区域卫生信息管 理解决方案等。新华时代先后承接广东省内多地的千万级、百万级社区网格化管 理平台和区域卫生信息平台开发项目，拥有丰富的项目经验，具有一支高素质的 研发和实施团队，在业界具有良好的口碑。

在智慧城市和互联网+的战略背景下，社区网格化管理平台逐步发展成为社 会治理和公共服务的重要载体。平安城市建设方面，中共中央办公厅、国务院办 公厅印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》提出，要“推动社会治安 防控力量下沉，把网格化管理列入城乡规划，将人、地、物、事、组织等基本治 安要素纳入网格管理范畴，做到信息掌握到位、矛盾化解到位、治安防控到位、 便民服务到位”。而在交通方面，目前全国多地在探索交通管理网格化，结合智 能交通系统平台和单兵作战平台，实现交通管理和服务包干到人、“无盲点”覆 盖，提高交通管理效率。

公司可借助新华时代在社区网格化/区域卫生信息化平台产品及示范应用， 利用公司现有客户资源，使公司的智慧城市解决方案内容更为丰富，增强公司自 身的项目盈利能力和竞争力，并将公司现有智能安防、智能交通等业务快速向社 区、网格层面延伸，进一步打造覆盖更广、更立体的公共安全防控体系，进一步 完善从行业到社区的立体化的智慧城市解决方案。

六、备查文件

《佳都新太科技股份有限公司第七届董事会2016 年第五次临时会议决议》 特此公告。

佳都新太科技股份有限公司 2016 年 2 月 3 日