Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

民生证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司

非公开发行股票的合规性说明

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2015】2855 号文核准，佳都新太科技股份有限公司(以下简称 “佳都科技”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 不超过84,745,763 股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。民生证券股份有 限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为佳都科技本次发行 的保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

(一)发行价格

经发行人第七届董事会2014 年第十三次临时会议审议通过，并经公司2014 年第五 次临时股东大会审议批准,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第十三次临时会议决议公告日，即2014 年10 月14 日。本次发行的价格12.98 元/股，为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

(二)发行数量

本次非公开发行股票数量为84,745,763 股，符合股东大会决议和《关于核准佳都 新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2855 号)的要求。 (三)发行对象

公司本次非公开发行的对象为重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、国华人寿保险 股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财富资本管理（北京）有限 公司。本次发行对象为4 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管 理委员会令第30 号)规定的10 家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。 (四)募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币1,100,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 10,012,929.06 元，募集资金净额为人民币1,089,987,070.94 元，本次计划利用募集

资金额为人民币1,100,000,000.00 元，募集资金净额未超过计划募集资金利用额。符 合中国证监会相关法律法规的要求。

经本保荐机构核查，佳都科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

1、2014 年10 月13 日，公司召开第七届董事会2014 年第十三次临时会议,该次会 议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司 <2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大 关联交易的议案》、《关于公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条 件生效的股份认购协议的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于制订<股东回报规划（2014-2016）>的议案》等 议案。

2、2014 年11 月18 日，公司召开2014 年第五次临时股东大会，会议采取现场投 票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权 委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表8 人，代表公司股份 230,998,047 股，占公司股份总数的46.22%。该次股东大会审议通过《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<2014 年度非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 公司与刘伟签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》、《关于公司与中 新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关 于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于制订<股东回报规划（2014-2016）>的议案》等议案。

3、2015 年4 月28 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 与重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、银华财 富资本管理（北京）有限公司分别签署〈附条件生效股份认购协议之补充协议〉的议案》。

4、2015 年8 月23 日，公司召开第七届董事会2015 年第十二次临时会议，审议通 过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与刘伟解除非公开发行股 票认购协议的议案》、《关于修订公司〈2014 年度非公开发行股票预案〉的议案》和

《关于修订公司〈2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

5、2015 年9 月11 日，公司召开2015 年第五次临时股东大会，会议采取现场投票 表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委 托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表10 人，代表公司股份 214,335,057 股，占公司股份总数的42.89%。审议通过了《关于调整公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司与刘伟解除非公开发行股票认购协议的议案》、《关于修 订公司〈2014 年度非公开发行股票预案〉的议案》和《关于修订公司〈2014 年度非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

6、2015 年11 月4 日，公司召开第七届董事会2015 年第十六次临时会议，审议通 过了关于提请股东大会审议《关于延长2014 年度非公开发行股票决议及授权有效期的 议案》。

7、2015 年11 月20 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会，会议采取现场投 票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权 委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表9 人，代表公司股份 214,333,914 股，占公司股份总数的42.89%。审议通过了《关于延长2014 年度非公开 发行股票决议及授权有效期的议案》。

8、2015 年9 月23 日，佳都科技非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

9、2015 年12 月8 日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2855 号），核准公司非公开发行不超过 84,745,763 股新股。该批复自核准发行之日起6 个月内有效。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监 督管理委员会的核准。

三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

(一)发行过程和验资

2014 年10 月12 日，发行人与认购对象签订了《附条件生效股份认购协议》，2015 年4 月27 日，发行人与认购对象签订了《附条件生效股份认购协议的补充协议》。

发行人及民生证券于2016 年1 月6 日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款 通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2016 年1 月13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字 [2016]973-1 号《验证报告》，审验结论为：“经我们审验，截至2016 年1 月11 日止， 已收到佳都科技本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币壹拾壹亿元整 （￥1,100,000,000.00），发行价格12.98 元/股，发行股份数为84,745,763 股。”

2016 年1 月11 日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账 户划转了认股款。

2016 年1 月13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字 [2016]973 号《验资报告》，审验结论为：“经我们审验，截至2016 年1 月12 日止， 贵公司已收到实际募资净额为人民币1,089,987,070.94 元（大写：壹拾亿捌仟玖佰玖 拾捌万柒仟零柒拾元玖角肆分），其中计入“股本”人民币84,745,763.00 元（大写： 捌仟肆佰柒拾肆万伍仟柒佰陆拾叁元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,005,241,307.94 元（大写：壹拾亿零伍佰贰拾肆万壹仟叁佰零柒元玖角肆分）。”

(二)发行结果

本次发行股份总量为84,745,763 股，发行对象总数为4 名，发行结果如下：

序号	特定投资者名称	获配股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）	53,929,122	700,000,000.00	36个月
2	国华人寿保险股份有限公司	15,408,321	200,000,000.00	36个月
3	华安未来资产管理（上海）有限公司	7,704,160	100,000,000.00	36个月
4	银华财富资本管理（北京）有限公司	7,704,160	100,000,000.00	36个月
合计		84,745,763	1,100,000,000.00	-

本保荐机构认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的 相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人非公开发行股票申请于2015 年9 月23 日获得中国证监会发行审核委员会审 核通过，并于2015 年9 月24 日对此进行了公告。

发行人于2015 年12 月11 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，并 于2015 年12 月12 日对此进行了公告。

本保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束 后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见

经访谈发行人，并查阅本次发行对象与发行人签署的认购合同及认购方关于参与本 次非公开发行股票资金来源的承诺函，本保荐机构认为，本次佳都科技发行对象认购资 金为自有或合法筹集，不存在分级收益等结构化安排。

六、发行对象私募基金备案情况的核查意见

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，公司此次发行对象中的重庆中新融鑫投资 中心（有限合伙）、银华资本—盈泰专项资产管理计划和华安资产—高览佳都科技定增 资产管理计划属于私募投资基金。

经查阅私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人的私募投资基金管理人登记证 明、基金子公司的特定客户资产管理业务资格证书，查询中国证券投资基金业协会网站 等方式，上述有限合伙企业、资产管理计划已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于做 好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》（中基协字【2014】66 号）的规 定履行了备案手续。

七、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经本保荐机构核查认为：

（一）本次发行过程的合规性

佳都科技本次发行过程获得了发行人董事会、股东大会批准以及中国证监会的核 准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实

施细则》等法律法规和规范性文件以及佳都科技股东大会相关决议的规定，实际认购本 次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准 的本次发行方案一致。

（二）本次发行对象选择的合规性

佳都科技本次发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规以及佳都科技股东大会相关决议的有关规定，私募 投资基金均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求登记备案，且发行对象认购 资金为自有或合法筹集，不存在分级收益等结构化安排。

本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定。

(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公 司非公开发行股票的合规性说明》之盖章页)

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保荐代表人： __ __
姚利民 苏欣
民生证券股份有限公司
2016 年1 月15 日
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