Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 18, 2014

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2014-103

佳都新太科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2014 年12 月18 日

• 股权激励权益授予数量：首次股票期权1983.2 万份

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2014年6月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，会 议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》。 2、2014年6月5日，公司召开第七届董事会2014年第九次临时会议，会议审议 通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》及《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励 有关的议案。

3、2014年6月5日，公司召开第七届监事会2014年第三次临时会议，对本次激 励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘 要、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

4、2014年6月6日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展 和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

5、2014年8月14日，公司发布了《关于股票期权激励计划（草案）获得中国 证监会备案无异议的公告》，根据该公告，中国证监会已对佳都科技报送的《激励 计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

6、2014年8月21日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第三次会议，

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会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修 订稿》及其摘要。

7、2014年8月22日，公司召开第七届董事会第六次会议，在关联董事予以回 避表决的情况下，会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激 励计划（草案）修订稿》及其摘要，并同意提交股东大会审议。独立董事对《激 励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

8、2014年8月22日，公司召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过《2014 年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于公司股票期权激励计划之 激励对象名单的核查意见》，并对激励对象名单发表了核查意见。

9、2014 年9 月2 日，公司召开2014 年第四次临时股东大会，审议通过《佳 都新太科技股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、 《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

10、2014 年12 月18 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014 年第四次 会议，审议通过《关于调整股票期权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励 对象授予股票期权的议案》。

11、2014 年12 月18 日，公司召开第七届董事会2014 年第十四次临时会议， 审议通过《关于调整股票期权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授 予股票期权的议案》。独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表了独立 意见。

12、2014 年12 月18 日，公司召开第七届监事会2014 年第五次临时会议， 审议通过《关于公司股票期权激励计划之首次授予激励对象名单的核查意见》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

公司及100 名激励对象符合授予条件：

1、公司向激励对象授予股票期权时未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、公司向激励对象授予股票期权时，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

• （4）参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。

经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计 划的其他情形。

经董事会审核，除原激励对象张名、陈爱文、吴炳权、梁海涛等4 人因离职 不再符合激励条件外，公司其余激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选；最近 3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》 及相关法律法规的规定；不存在参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激 励计划；激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重 损害公司利益的情形，符合股票期权的授予条件。

综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。

(三）权益授予的具体情况

• 1、授予日：2014 年12 月18 日。

• 2、授予数量：1,983.2 万份股票期权。

• 3、授予人数：100 人。

4、行权价格

公司授予激励对象的每一份股票期权的行权价格为13.15 元。

5、股票来源

本次股权激励计划股票来源为向激励对象定向发行公司股票。

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6、激励计划的有效期和行权安排情况

本次股票期权授予的有效期、行权期和行权安排等情况如下：

本计划有效期为自股票期权首次授予日起48 个月。首次授予的激励对象自首 次授予之日起 12 个月内，通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。自本 计划首次授予日起满 12 个月后，首次授予的股票期权应按照如下安排行权：

行权	行权安排	有效期	可行权数量占获 授权益数量比例
第一个行权期	激励对象自首次授予日起12 个月后 的首个交易日起至首次授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	12 个月	20%
第二个行权期	激励对象自首次授予日起24 个月后 的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	12 个月	40%
第三个行权期	激励对象自首次授予日起36 个月后 的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	12 个月	40%

7、激励对象名单及授予情况

序 号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万份）	获授股票期权 占股票期权总 数的比例（%）	获授股票期权 占公司股本总 额的比例（%）
1	梁 平	董事、总裁	140	7.06	0.28
2	欧阳立东	董事、董事长 助理	130	6.56	0.26
3	尤安龙	财务总监	115	5.80	0.23
4	程 悦	副总裁	70	3.53	0.14
5	熊剑峰	副总裁	56	2.82	0.11
6	张少文	副总裁	55	2.77	0.11
7	潘 宏	副总裁	35	1.76	0.07
8	刘 颖	董事会秘书	12	0.61	0.02
9	核心管理人员、核 心技术及工程（专 业）骨干92人	-	1370.2	69.09	2.74

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：除原激励对象张名、陈爱文、吴炳权、梁海涛等4 人因离职不

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再符合激励条件外，本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含全资子公司及 分公司）任职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《佳都新 太科技股份有限公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1 号-3 号》规定的激励对象条件，符合《佳都新太科 技股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）》（修订稿）规定的激励对象 范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6 个月卖出公 司股份情况的说明

激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6 个月未卖出公司 股份。

四、对激励授予人数、授予数量进行调整的情况说明

鉴于原激励对象张名、陈爱文、吴炳权、梁海涛等4 人因离职不再符合激励 条件，董事会对首次授予股票期权的对象及其授予数量进行了调整，将首次授予 的激励对象由104 人调整为100 人，激励计划总授予数量由2,200 万份调整为 2,183.2 万份，其中首次授予数量由2,000 万份调整为1,983.2 万份，预留部分 数量不变，仍为200 万份。

除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励 对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22 号— 金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象

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服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模 型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行 权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份 的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

股票期权总成本的测算

公司采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值： C=SN(d1)–Xe-rtN(d2)

其中：

2 1/2 d1=[ln(s/x)+T(r+ σ /2)]/( σ t ) 2 1/2 d2=[ln(s/x)+T(r- σ /2)]/( σ t )

根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为 6,334.3 万元， 即需要摊销的股票期权成本为 6,334.3 万元，该成本将在期权有效期内进行摊销。

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期 权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值， 计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权 费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

董事会已确定激励计划的授予日为2014 年12 月18 日，计算成本将以授予日 公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。假设全部激励对象均符合本计划规定的 行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行 权期内的费用估算如下：

单位：万元

					单位：万元
行权期	2014年	2015年	2016年	2017年	期权费用合计
合计影响损益	0.0	3141.4	2201.4	991.6	6334.3

公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金

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额及累计确认的成本费用金额。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫凯文律师事务所对公司股票期权授予事项出具了法律意见，认为： 公司董事会授予股票期权的批准与授权、授予日确定、授予条件成就等事项，均 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对 董事会的授权，合法、有效。

七、上网公告附件

《北京国枫凯文律师事务所关于佳都新太科技股份公司股票期权激励计划股 票授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司 2014 年12 月18 日

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