Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 13, 2014

证券简称：佳都科技 证券代码： 600728

佳都新太科技股份有限公司

（广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内 番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房）

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非公开发行 A 股股票预案

二〇一四年十月

佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本

• 预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会 2014 年第十三 次临时会议审议通过。

2、本次非公开发行对象为中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本、刘 伟，全部特定发行对象均以现金方式认购本次公司非公开发行的股份。因公司实 际控制人参与本次认购，故本次交易构成关联交易。本次发行完成后，发行对象 本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票拟募集资金不超过 120,000 万元，扣除发行费用后 拟全部用于补充公司流动资金。

4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第十 三次临时会议决议公告日，即 2014 年 10 月 14 日。本次发行的价格 12.98 元/股， 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本 次发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 92,449,923 股。其中：中新融 鑫出资 70,000 万元，认购 53,929,122 股；国华人寿出资 20,000 万元，认购 15,408,321 股；华安资产出资 10,000 万元，认购 7,704,160 股；银华资本出资 10,000 万元，认购 7,704,160 股；实际控制人刘伟出资 10,000 万元，认购 7,704,160 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

6、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第七届董事会 2014 年第十三次临时会议 审议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于制定〈股东分红回报规划 （2014-2016）〉的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。公司分红政策及 分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需获得公司股 东大会审议通过和证监会核准后方可实施。

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

目录

声明 ............................................................................................................................................. - 1 - 特别提示 ..................................................................................................................................... - 2 - 目录 ............................................................................................................................................. - 3 - 释义 ............................................................................................................................................. - 5 - 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ........................................................................... - 7 - 一、发行人基本情况简介 ..................................................................................................... - 7 - 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. - 8 - 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... - 9 - 四、本次非公开发行股票方案 ............................................................................................. - 9 - 五、本次非公开发行构成关联交易 .................................................................................... - 11 - 六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................ - 11 - 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的批准程序 ................. - 11 - 第二节 发行对象基本情况 ...................................................................................................... - 12 - 一、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） ....................................................................... - 12 - 二、国华人寿保险股份有限公司 ....................................................................................... - 13 - 三、华安未来资产管理（上海）有限公司 ....................................................................... - 15 - 四、银华财富资本管理（北京）有限公司 ....................................................................... - 17 - 五、实际控制人刘伟 ........................................................................................................... - 19 - 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 .............................................................................. - 21 - 一、认购主体和签订时间 ................................................................................................... - 21 - 二、认购方式、认购价格、支付方式 ............................................................................... - 21 - 三、锁定期安排 ................................................................................................................... - 22 - 四、协议的生效条件 ........................................................................................................... - 22 - 五、违约责任 ....................................................................................................................... - 23 - 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................... - 24 - 一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... - 24 - 二、本次非公开发行股票的必要性 ................................................................................... - 24 - 三、本次募集资金的可行性分析 ....................................................................................... - 25 - 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................... - 27 -

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ....................................................................... - 28 - 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................... - 29 - 一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化 - 29 - 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ....................................................... - 29 - 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ................................................................................................................................... - 30 - 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... - 30 - 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... - 30 - 第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................................. - 31 - 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ........................................................................... - 31 - 二、拟修订的分红政策 ....................................................................................................... - 31 - 三、公司近三年股利分配情况 ........................................................................................... - 34 - 四、公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划 ......................................................... - 34 - 第七节 本次发行相关的风险说明 .......................................................................................... - 39 - 一、政策风险 ....................................................................................................................... - 39 - 二、业务整合风险 ............................................................................................................... - 39 - 三、市场竞争加剧风险 ....................................................................................................... - 39 - 四、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................... - 39 - 五、存在未弥补亏损而无法分红的风险 ........................................................................... - 39 - 六、审批风险 ....................................................................................................................... - 40 - 七、股市风险 ....................................................................................................................... - 40 - 第八节 其他需要披露的内容 .................................................................................................. - 41 -

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都科技/上市公司/本公司 /公司/发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
佳都投资	指	广州佳都投资有限公司
佳都国际	指	Pacific City International Holdings Limited（佳都 国际控股有限公司）
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
佳都电子	指	广州市佳都电子科技有限公司
汇远计算机	指	广州汇远计算机有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
中坚置业	指	广州市天河中坚置业顾问有限公司
广州汇通	指	广州市汇通有限公司
汇泰典当	指	广州汇泰典当行有限公司
星佳都物业	指	广州市星佳都物业管理有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
汇诚担保	指	广州汇诚担保有限公司
迦瑞计算机	指	广州市迦瑞计算机科技有限公司
中新融鑫	指	重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
国华人寿	指	国华人寿保险股份有限公司
华安资产	指	华安未来资产管理（上海）有限公司
银华资本	指	银华财富资本管理（北京）有限公司
公司章程	指	佳都新太科技股份有限公司章程
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上证所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行	指	佳都新太科技股份有限公司本次以非公开发 行方式向特定对象发行A股股票的行为

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本预案	指	佳都新太科技股份有限公司非公开发行A 股 股票预案
股份认购协议	指	公司与认购方签署的《附条件生效股份认购协 议》
元、万元	指	人民币元、万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况简介

公司中文名称：佳都新太科技股份有限公司 公司英文名称：PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD. 公司法定代表人：刘伟 公司成立日期：1993 年 12 月 28 日 注册资本：499,766,874.00 元

公司注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创

业中心 1 号楼 2 区 306 房

公司办公地址：广州天河软件园建工路 4 号 企业法人营业执照注册号：440101000036300 国税税务登记号码：440106731566630 地税税务登记号码：440106731566630 － 组织机构代码：73156663 0 办公地址邮政编码：510665 电话：020-85550260 传真：020-85577907 电子信箱：ly@suntektech.com 公司网址：www.pci-suntektech.com 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：佳都科技 股票代码：600728 经营范围：计算机新产品开发、研制及相关技术引进、技术服务。计算机信 息系统集成（有效期至 2014 年 11 月 17 日）。批发和零售贸易（国家专营专控项 目除外）。安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、 安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

建设智慧城市，是转变城市发展方式、提升城市发展质量的客观要求，对加 快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重 要意义。2014 年 8 月 29 日，国家发改委、工信部等八部委印发《关于促进智慧 城市健康发展的指导意见》，提出到 2020 年，建成一批特色鲜明的智慧城市，同 时支持地方政府以多种投融资手段推动智慧城市建设。平安城市和智能交通是一 体化智慧城市最重要的组成部分。平安城市视频监控系统是了解地区社会治安状 况和城市综合治理状况的窗口，是社会治安、城市综合管理和城市应急指挥系统 不可缺少的科技手段；轨道交通是显著提高城市交通供给能力的重要方式，可以 为缓解交通拥堵提供根本保障。随着中国城市化进程的加快，平安城市和智能交 通将持续快速发展。

随着智慧城市建设速度的加快，大城市智慧城市建设普遍采取 BT 项目融资 模式，项目在垫资建设后移交。BT 模式项目具有规模大，占用资金量大的特点， 对项目投标方提供系统综合服务能力和资金能力提出了更高要求。BT 模式的运 用有利于资金实力强、具有综合服务能力公司的快速发展，能够加速行业内企业 兼并整合，促进市场集中度提高，有利于有资金实力的上市公司整合资源，迅速 扩大规模。

公司通过投资和并购重组方式积极拓展业务，确定了以智能化技术和产品为 核心，以通信增值和综合服务业务为支撑，“智能安防、智能化轨道交通”双轮 驱动的业务格局。公司的智能安防业务布局平安城市、金融和轨道交通三大行业， 智能化轨道交通业务已形成自动售检票系统、综合监控系统和屏蔽门系统三大综 合解决方案，并从城市轨道交通市场有效拓展至城际轨道交通、有轨电车等新兴 市场。公司着力打造集产品研发、总包项目实施和售后运维相结合的专业一站式 综合服务体系。随着智慧城市建设的加速和 BT 项目融资模式的普遍应用，公司 需要增强自身资金实力，借助资本市场的力量，积极参与行业内整合，不断寻求 合资、收购等合作机会，在控制风险的前提下，以外延式发展获得公司规模和竞 争实力的快速提升。

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。 通过补充流动资金，可优化资本结构，提升公司营运资金规模和持续融资能 力，增强公司收购和投资能力，为公司继续在全国范围内拓展业务、顺利实现战 略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通 过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风 险能力将得以提升，行业整合能力得以提高，有利于公司进一步做大做强，为实 现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本、刘伟， 共计 5 名特定投资者，符合证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。截至本 预案公告日，刘伟直接和间接控制公司股份 179,993,899 股，系公司的实际控制 人。除刘伟外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

四、本次非公开发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在证监会关于本次发行的核 准批文有效期内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第十三次临 时会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价为 14.42 元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.98 元/股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 92,449,923 股（含），具体发行数量将 提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行对象及认购方式

1 、发行对象

本次非公开发行的认购对象包括中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本、 刘伟。

2 、认购方式

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起 36 个月内 不得转让，之后按证监会和上证所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。

（八）募集资金规模和用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过120,000万元，扣除发行费用后将全 部用于补充流动资金。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

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（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起 12 个月。

五、本次非公开发行构成关联交易

认购对象刘伟系本公司的关联方，故本次非公开发行股票事项构成关联交 易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避 表决。

六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司实际控制人刘伟直接和间接控制本公司 36.02% 的股份，本次发行完成后，刘伟将直接和间接控制本公司 31.69%股份，仍然是 公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的 批准程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2014 年 10 月 13 日召开的公 司第七届董事会 2014 年第十三次临时会议审议通过。

本次非公开发行尚需获得股东大会审议通过和证监会的核准。在获得证监会 核准后，公司将向上证所和结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成 本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第二节 发行对象基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资 本、刘伟，共 5 名特定投资者，发行对象基本情况如下：

一、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙） 注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号 执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司 成立日期：2013 年 11 月 27 日

（二）股权及控制关系

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（三）主营业务情况

公司自成立以来，主要业务为利用自有资金对外进行投资。

（四）简要财务数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	项目	2014 年1-8 月
资产总计	4,433.35	营业收入	-
其中：流动资产	0.35	营业利润	0.28
非流动资产	4,433.00	利润总额	0.28
负债总计	0.07	净利润	0.28
其中：流动负债	0.07
非流动负债	-
所有者权益合计	4,433.28

注：由于公司 2013 年 11 月 27 日才成立，成立时间不满 1 年，故提供最近一期的财务 数据。上述数据未经审计。

（五）中新融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年行政处罚、刑事 处罚、重大诉讼或仲裁情况

中新融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

中新融鑫及其控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争。中新融鑫及其控股股东、实际控制人并非本公司的关 联方，未与公司发生关联交易。本次发行亦不会导致中新融鑫及其控股股东、实 际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内中新融鑫及其控股股东、实际控制人与公司 之间未存在重大交易情况。

二、国华人寿保险股份有限公司

（一）基本情况

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号 4 层 04、05、06、07、08、10

单元

法定代表人：刘益谦 注册资本：280,000 万元 成立日期：2007 年 11 月 8 日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权及控制关系

股东名称	股份数（万股）	持股比例
上海汉晟信投资有限公司	45,100.00	16.11%
上海合邦投资有限公司	56,000.00	20.00%
上海日兴康生物工程有限公司	56,000.00	20.00%
海南凯益实业有限公司	46,334.67	16.55%
上海博永伦科技有限公司	30,165.33	10.77%
新理益集团有限公司	26,900.00	9.61%
天茂实业集团股份有限公司	19,500.00	6.96%
合计	280,000.00	100.00%

（三）主营业务情况

国华人寿保险股份有限公司成立于 2007 年 11 月，总部位于上海，是由中国 保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。目前已开设北京、 山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、 山西、湖南、青岛、安徽、深圳等 18 家省级分公司，在上海、广州成立了全国 性的电话销售中心和客户联络中心。

国华人寿坚持效益渠道与效益险种的渠道经营原则，差异化开展个险、银保、 多元业务、电销、电商渠道，实现渠道开拓与业务发展稳步增长。

（四）简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	项目	2013 年度
资产总计	3,079,045.34	营业收入	352,632.63
负债总计	2,818,585.48	营业利润	-33,288.02

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	所有者权益合计	260,459.86	利润总额	-19,978.14
			净利润	-19,978.14

注：上述数据已经审计。

（五）国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年行政处罚、刑事 处罚、重大诉讼或仲裁情况

国华人寿最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2011 年 10 月，国华人 寿董事长因其下属公司的股票操纵行为，受到中国证监会给予警告的行政处罚， 并处 20 万元罚款，已执行完毕。除上述情况外，国华人寿其他董事、监事、高 级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

国华人寿及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者 潜在的同业竞争。国华人寿及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生 关联交易。本次发行亦不会导致国华人寿与本公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内国华人寿及其控股股东、实际控制人与公司 之间未存在重大交易情况。

三、华安未来资产管理（上海）有限公司

（一）基本情况

公司名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室 法定代表人：李勍 注册资本：3,000 万元 成立日期：2013 年 10 月 1 日

经营范围：特定客户资产管理业务，证监会许可的其他业务。

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（二）股权及控制关系

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（三）主营业务情况

华安资产是华安基金管理有限公司控股的资产管理子公司。

目前，华安资产的主要业务范围包括：证券资产管理业务、专项资产管理业 务、跨境投资专项业务；截止 2014 年 7 月 31 日，公司管理规模合计 274.56 亿 元，存续期数量已达 91 只。

（四）简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	项目	2014 年1-6 月
资产总计	6,013.53	营业收入	2,338.74
负债总计	2,883.67	营业利润	954.68
所有者权益合计	3,129.86	利润总额	1,054.68
		净利润	791.01

注：由于公司 2013 年 10 月 1 日才成立，成立时间不满 1 个会计年度，故提供最近一期 的财务数据。上述数据未经审计。

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佳都新太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（五）华安资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年行政处罚、刑事 处罚、重大诉讼或仲裁情况

华安资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

华安资产及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者 潜在的同业竞争。华安资产及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生 关联交易。本次发行亦不会导致华安资产与本公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内华安资产及其控股股东、实际控制人与公司 之间未存在重大交易情况。

四、银华财富资本管理（北京）有限公司

（一）基本情况

公司名称：银华财富资本管理（北京）有限公司

注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室 法定代表人：王立新 注册资本：3,920 万元 成立日期：2013 年 3 月 11 日

经营范围：特定客户资产管理业务及证监会许可的其它业务。

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（二）股权及控制关系

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（三）主营业务情况

截止目前，银华资本已运行成立并管理资产管理计划累计 82 只，存续产品 70 只，累计管理规模 405.30 亿元人民币。

（四）简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	项目	2013 年
资产总计	4,097.83	营业收入	1,963.76
其中：流动资产	3,961.71	营业利润	-48.09

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非流动资产	136.12	利润总额	-48.10
负债总计	2,140.91	净利润	-43.08
其中：流动负债	92.94
非流动负债	2,047.97
所有者权益合计	1,956.92

注：上述数据已经审计。

（五）银华资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年行政处罚、刑事 处罚、重大诉讼或仲裁情况

银华资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

银华资本及其控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争。银华资本及其控股股东、实际控制人并非本公司的关 联方，未与公司发生关联交易。本次发行亦不会导致银华资本及其控股股东、实 际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内银华资本及其控股股东、实际控制人与公司 之间未存在重大交易情况。

五、实际控制人刘伟

（一）基本情况

姓名：刘伟

住所：广州市天河区黄埔大道德埔街

最近 5 年内的职业、职务：1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师， 1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理，1992 年至今任佳都国 际控股有限公司董事长，2000 年至今任广州佳都集团有限公司董事长，2001 年 至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市公司，股票代码：

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ECSH）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。现任民建中央委员、 民建广东省委员会副主委、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人 大代表。2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

（二）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

1 、直接控制的企业

1、直接控	制的企业
关联方	持股比例	主要业务
堆龙佳都	95%	目前未实际开展业务。
佳都集团	92%	投资控股。
佳都信息咨询	92%	投资控股。
中坚置业	99%	物业管理。房地产信息咨询服务。商务信息咨询。房屋出租（限 天河区建中路48-50号一至六层）。会议服务。
广州汇通	80%	房地产信息咨询服务。

2 、间接控制的企业

2、间接控制的	企业
关联方	主要业务
佳都国际	投资控股。
佳都电子	电子产品分销服务，主要分销包括三星、联想、宏碁、方正等企业的 产品。
佳都投资	自有资金投资；投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；房地产 信息咨询。
汇远计算机	数字化多媒体、教育多媒体及动漫多媒体为主导的数字化图形集成专 业解决方案提供商；电子产品分销。
汇泰典当	典当业务。
星佳都物业	物业管理，房地产信息咨询，房屋租赁。
汇毅物业	物业管理、房地产信息咨询。
汇诚担保	为中小企业及自然人提供信用担保（不含融资性担保）；自有资金投 资、项目投资管理咨询（涉及许可的项目除外）。

3 、其他关联企业

3、其他	关联企业
关联方	主要业务	关联关系
迦瑞计算机	主要从事专业存储技术服务。	刘伟通过佳都投资参股的企业

（三）刘伟最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

刘伟近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次发行完成后，刘伟所控制企业与佳都科技不存在同业竞争。本次非公开 发行募投项目完成后，公司与刘伟及其控制的企业不会产生新的关联交易。若未 来佳都科技因正常的经营需要与刘伟及其控制的企业发生关联交易，公司将按照 现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易 价格，并履行必要的批准和披露程序。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内刘伟与佳都科技之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内，刘伟与公司之间不存在重大交易情况。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2014 年 10 月 12 日，公司与中新融鑫、国华人寿、华安资产、银华资本、 刘伟分别签订了附条件生效的股份认购协议。上述协议主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：佳都新太科技股份有限公司

认购方（乙方）：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

国华人寿保险股份有限公司 华安未来资产管理（上海）有限公司 银华财富资本管理（北京）有限公司 刘伟

合同签订时间：2014 年 10 月 12 日

二、认购方式、认购价格、支付方式

（一）认购价格

甲方本次非公开发行股票的价格为 12.98 元/股，为定价基准日前二十个交易 日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基 准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

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（二）认购方式及认购数量

中新融鑫同意以现金 70,000 万元认购佳都科技本次发行的人民币普通股 53,929,122 股；国华人寿同意以现金 20,000 万元认购佳都科技本次发行的人民币 普通股 15,408,321 股；华安资产同意以现金 10,000 万元认购佳都科技本次发行 的人民币普通股 7,704,160 股；银华资本同意以现金 10,000 万元认购佳都科技本 次发行的人民币普通股 7,704,160 股；刘伟同意以现金 10,000 万元认购佳都科技 本次发行的人民币普通股 7,704,160 股。

若甲方股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，股份认购数量将进行相应调整。 （三）支付方式

甲方本次非公开发行获得证监会核准后（以书面核准文件为准），甲方将向 乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起 10 个工作日内， 按照认股缴款通知的要求将股份认购协议第 2.2 条约定的认购款以现金方式一次 性汇入甲方指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照证监会、上证所及结 算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登 记至乙方名下，以实现交付。

三、锁定期安排

乙方通过本次非公开发行认购的上市公司股份自完成股份登记手续并上市 之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

乙方应按照相关法律、法规和证监会、上证所的相关规定，根据甲方要求就 本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

如果证监会及/或上证所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照证 监会及/或上证所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过 本次非公开发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、 法规及上证所的相关规定办理解锁事宜。

四、协议的生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满足下

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列全部先决条件后生效：

• （1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

• （2）本次非公开发行获得证监会的核准。

五、违约责任

任何一方违反股份认购协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔 偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份 认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减 少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不 能履行股份认购协议义务及需要延期履行的书面说明。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

二、本次非公开发行股票的必要性

（一）满足公司承接 BT 项目，扩大现有优势业务经营规模的资金需求

在智慧城市建设集中爆发的背景下，为缓解政府的资金压力并提高项目建设 效率，各地轨道交通建设项目及城市公共安全监控项目优先采用 BT 模式。BT 模式是项目融资方式的一种，需要公司在施工过程中预先垫资。这种业务模式对 轨道交通智能化及智能安防系统供应商的融资能力、资金管理能力提出了更高的 要求。

公司经由 20 余年电信级平台的技术沉淀及创新发展，成为国内为数不多的 专注于智能安防和智能轨道交通领域的大型解决方案提供商。在智能安防领域， 有着平安城市、大型盛会、金融机构等众多大型项目成功案例，在智能轨道交通 行业的应用解决方案领域，公司已在自动售检票系统、综合监控系统和月台屏蔽 门系统等自动化系统方面积累了丰富的经验，并具备行业领先水平的综合解决方 案设计能力。公司目前已承接多个 BT 模式下的项目，具有承接大型 BT 总包项 目建设的能力和经验。

随着公司市场布局的成熟，预计公司将在轨道交通智能化及智能安防核心业 务领域获得更多的 BT 项目订单。BT 模式下的项目具有投资规模大、资金回笼 周期长等特点，大量前期铺垫资金的投入，将使公司在日常经营中面临的资金流 动性压力越来越大。

（二）满足公司行业内兼并或产业投资的资金需求

为进一步实现成为国内领先的提供智慧城市（智能安防和智能化轨道交通领 域）整体解决方案企业的目标，增强抗风险能力，公司近年来通过对外投资、兼 并收购等方式，不断扩大业务规模。未来公司计划通过兼并收购、合作投资等方 式进一步扩大规模，提高区域市场及行业市场份额，增加盈利规模。

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本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融 资能力将得到提高。有利于公司未来顺应业务发展的实际需求，及时把握市场机 遇，兼顾内生式发展及外延式增长，通过兼并收购、合作投资、团队引进等方式， 覆盖重点市场区域，从而迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，为公 司发展奠定坚实基础。

（三）满足公司补充营运资金，缓解流动资金压力的资金需求

公司近年处于快速发展阶段，资产规模、销售收入大幅提升，公司应收账款、 存货等营运资金占用需求也将逐年增加。仅通过银行借款和经营活动获得的资 金，难以满足公司对流动资金的需求。本次募集资金用于补充流动资金后，将有 效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略 目标的顺利实现夯实基础。

三、本次募集资金的可行性分析

（一）产业政策支持，发展前景良好

1 、安防行业相关政策

2012 年 2 月份公安部下发了《全国公安机关视频图像信息整合与共享工作 任务书》，明确规定建立视频图像信息深度应用机制，推动视频监控系统的有效 整合和视频信息共享。规定到 2015 年 6 月，要基本实现全国各县级公安机关建 成视频图像信息共享平台，完成各个地区省级共享平台，全面完成视频图像信息 共享平台与警用地理信息系统等公安业务信息系统或平台的融合应用，按需建成 视频图像信息数据库等。

2012 年 10 月，广东省公安厅正式发布《广东省社会治安视频监控系统建设 三年规划（2012-2014 年）》确定投资建设“慧眼工程”。拟在全省范围内覆盖视 频监控点，高清治安卡口，扩大监控系统的社会覆盖面，提升视频图像资源的共 享水平，推进视频监控系统与其他技防系统的集成，充分发挥系统的综合效益。 深化视频监控技术装备系统建设，提高智能化应用水平。

2 、轨道交通相关政策

2012 年 3 月 21 日国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合交通运输体系 规划》，会议确定了“十二五”时期的建设目标：城际轨道交通方面：建设城际

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快速网络，以轨道交通和高速公路为骨干，加快推进城市群（圈、带）多层次城 际快速交通网络建设，适应城市群发展需要。城市轨道交通方面：根据不同城市 规模和特点，制定差别化的轨道交通发展目标，有序推进轻轨、地铁、有轨电车 等城市轨道交通网络建设。此规划为“十二五”期间轨道交通行业的快速发展指 明了方向。

2013 年 5 月，国务院出台了《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的 决定（国发[2013]19 号）》，其中涉及城市轨道交通方面的事项有：企业投资城市 快速轨道交通项目按照国家批准的规划，核准下放省级投资主管部门。

2014 年 2 月，广州市政府通过了《广州市推进轨道交通产业发展总体工作 方案(2014-2016 年)》，方案明确，在政府的引导和扶持下，广州将通过鼓励企业 更多参与本地建设项目和开拓国内外市场，推动轨道交通产业做大规模；整合广 州轨道交通产业优势资源，组建 1 家跨专业领域的轨道交通全产业链龙头企业； 培育 1 至 2 家具有竞争力的车辆和关键总成生产企业，1 家具备在国家市场上投 标及总承包的骨干企业。通过资源整合和产业集聚，到 2016 年，产值规模从目 前的 130 亿元增长至 1000 亿元。

近年来，各地也陆续推出了支持轨道交通产业发展的政策和规划。

（二）行业快速发展，市场空间广阔

1 、城镇化步伐加快带动安防行业蓬勃发展

伴随着城镇化步伐的加快及社会结构的变迁，“平安城市”成为各级政府的 长期任务，我国安防产业已进入蓬勃发展的快速增长期。此外，我国面临新的反 恐形势，安防行业成为国家安全和社会安全的重要屏障。新一代智能安防技术在 新形势下越来越受到重视，随着视频监控为核心的智能安防行业不断发展，针对 城市视频监控系统的投资逐步增加。

当前，安防应用开始走向网络化、高清化和智能化，呈大融合趋势。根据《中 国安防行业“十二五”发展规划》，我国安防行业在近期仍将保持 20%左右的增 速，2013 年中国安防全行业总产值已达 3,883.80 亿元，预计 2015 年总产值将达 5,000 亿元。

2 、中国大城市已进入轨道交通快速发展阶段

近年来随着经济的发展，我国城市化和机动化步伐进入加速阶段，轨道交通

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迅速成为许多城市解决交通问题的首要选择，形成了以地铁、城际快速铁路、高 铁为主的多元化发展趋势。随着城镇化政策的持续推进，轨道交通对城市发展的 综合影响越来大，我国已经成为世界轨道交通发展速度最快的地区。

国家发改委综合运输研究所轨道交通研究中心编制的《中国城市轨道交通发 展研究报告（2014 年—2016 年）》显示：预计 2014 年将有 700 多公里的新建线 路开工，到 2014 年底预计建设总规模首次突破 3,000 公里。根据目前全国各城 市轨道交通项目建设时序的安排，预计 2014 至 2016 年，我国轨道教工建设投资 总额为 11,188 亿元，其中：2014 年 3,260 亿元，2015 年 3,700 亿元，2016 年 4,228 亿元，年增幅超过 10%，且呈递增趋势。中国的城市轨道交通市场前景广阔、发 展空间巨大。

（三）公司持续的业务拓展为公司未来战略布局积累了有益经验

公司近年来围绕智慧城市业务实施了系列业务扩张行动，延伸了公司产业 链，丰富了公司业务种类，拓展了区域市场。公司通过重大资产重组引入智能轨 道交通业务，收购深圳市天盈隆科技有限公司 51%股权进军金融安防领域，投资 设立新疆佳都健讯科技有限公司，实现智慧城市业务在西北五省市场落地。

通过一系列投资和并购重组，公司智能安防业务覆盖了平安城市、金融和城 市轨道交通三大行业领域。智能化轨道交通业务方面，公司业已形成自动售检票 系统、综合监控系统、屏蔽门系统三大综合系统业务，并从城市轨道交通市场有 效拓展到城际轨道交通、有轨电车等新兴市场。在区域布局上，公司以广东为基 地，有步骤将业务向全国市场重点区域推进。公司持续的业务拓展，为公司未来 全国范围内的战略布局积累了有益经验。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）有利于提升公司的持续经营能力

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动 资金。募集资金将主要用于与主营业务相关的业务领域，进一步巩固和提升公司 业务的传统市场份额，并推动新的市场发展，提高核心业务盈利能力，有利于提 升公司的持续经营能力。

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（二）提高公司的资金实力，优化资本结构

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅增加，资产负债率水平下 降，公司偿债指标得以改善，公司财务风险降低，财务结构更为安全、合理，公 司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

（三）改善股权结构，促进公司健康发展

本次非公开发行引入新的投资者，体现了投资者对于公司价值和未来发展的 认可，有利于优化公司股权结构和治理结构，有利于公司的长期发展和提升企业 价值。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金全部用于补充公司流动资金，不涉及募集资金投资 项目报批事项。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变化

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动 资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整 合，因此不会对公司的业务及资产结构产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构进行调 整。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上证所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。同时，刘伟仍然是公司实际控制人，本次发行 不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变动。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动 资金，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足， 资产负债结构得以优化，资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行有利于 增强公司的资本实力，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

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（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金的投入将进一步巩固公司在智能安防、智能轨道交通领域的竞 争实力，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，从而 对提高盈利能力起到重要的推动作用。本次非公开发行募集资金到位后，将适当 降低公司财务费用，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将使得筹资活动产生的现金流量大幅增 加。随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增 加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系均不存在重大变化，也不会因此形成同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的 能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例 过低以及财务成本不合理的情况。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司现行章程规定的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）利润分配形式：公司应积极采取现金或者股票方式分配股利，在公司 未分配利润为正且报告期净利润为正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均可供 股东分配利润的百分之三十。

在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润 分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

二、拟修订的分红政策

根据证监会于 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告[2013]43 号《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众 投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司第七届董事会 2014 年第十三次 临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司独立董事对该议案进行 了事前认可并发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资

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者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配 利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%，且超 过 5,000 万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

由于 2011 年末、2012 年末、2013 年末母公司累计未分配利润金额分别为 -646,17.84 万元、-593,73.35 万元和-571,84.89 万元，不满足《公司法》和公司章 程利润分配的规定，因此 2011 年、2012 年和 2013 年公司未进行利润分配。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度	合计
现金分红金额（含税）	0	0	0	0
归属于母公司所有者的净 利润	4,674.04	12,129.43	9,093.61	25,897.08
占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比例	0	0	0	0
最近三年累计现金分红金 额占年均净利润的比例	0%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以 保证公司长期发展的稳定性和可持续性。

四、公司未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监

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发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《佳都 新太科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等的相关规定，结合公司 实际情况，公司董事会制订了《佳都新太科技股份有限公司股东分红回报规划 （2014-2016）》（以下称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

• 1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

• 2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳

• 定的回报预期；

• 3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

• 4、严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取 股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这 一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。

• （三）未来三年（ 2014-2016 年）的股东分红回报规划

1 、利润分配的基本原则

（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配 利润。

（2）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分 配之余，提出并实施股票股利分红。

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（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2 、现金分红条件及比例

（1）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%，且超 过 5,000 万元人民币。

（2）在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

（3）根据公司目前所处阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润 分配中所占最低比例为 20%。

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（四）股东分红回报规划的决策机制

1、公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事 会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。

3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说 明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独 立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

5、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别 是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做 出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会 通过网络投票的形式进行表决。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策 的情形，且公司股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可以参照最近一次制 定或修订的股东分红回报规划执行，不另行修订三年股东分红回报规划。

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（五）公司利润分配情况的信息披露

公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（六）其他事项

1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决 策程序进行监督。

• 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

• 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执

行。

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第七节 本次发行相关的风险说明

一、政策风险

智能化轨道交通、智能安防的发展与国家轨道交通总体规划和安防行业发展 规划密切相关。如果国家对轨道交通、智能安防的行业性鼓励政策发生变化，或 国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可能会对公司的经营业绩产生不利影 响。

二、业务整合风险

公司确定了以智能化技术和产品为核心，以通信增值和综合服务业务为支 撑，“智能安防、智能化轨道交通”双轮驱动的业务格局，并计划通过对外投资、 收购等方式，进行产业整合，以期把握市场机遇，兼顾内生式发展及外延式增长。 本次非公开发行完成后，随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩 张，人员和分支机构相应增加，内部组织架构复杂性将会提高，公司的内控制度、 管理制度、组织架构和管理团队将根据业务发展需要进行必要的调整和完善，如 后续整合或调整不及时、不到位，不能顺应业务快速发展优化管理结构，将对未 来的经营造成一定风险。

三、市场竞争加剧风险

智能安防和智能轨道交通业务的区域性特征较强，项目的招投标及跨区域市 场拓展存在较大的不确定性，公司业务目前在广东地区具有较强的竞争力，在公 司业务扩张过程中，如果公司在全国各地项目的招投标过程中不能成功中标，公 司的全国扩展计划将无法顺利开展，可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。

四、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将显著增长，若在短期内上述资金 未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收 益率存在一定程度下降的风险。

五、存在未弥补亏损而无法分红的风险

截至2014年6月30日，本公司未分配利润为-44,238.14万元。根据《公司法》

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等法律法规的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可进行利润分 配。如公司在短期内未能实现较大幅度的利润增长，则由于上述未弥补亏损而存 在一定时间内无法向股东进行现金分红的风险。

六、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大 会审议通过以及证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

七、股市风险

国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及 投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在选择投资 公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

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第八节 其他需要披露的内容

除以上内容外，公司无其他应披露的事项。

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（本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票预案》之签 章页）

佳都新太科技股份有限公司董事会

2014 年 10 月 13 日

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