Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 29, 2014

东北证券股份有限公司

关于

佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

持续督导报告

独立财务顾问

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（吉林省长春市自由大路 1138 号）

二〇一四年四月

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重要声明

东北证券股份有限公司接受佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科 技”或“上市公司”）的委托，担任佳都科技 2013 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定， 本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，经过审慎 核查，结合上市公司 2013 年年度报告，对本次交易的实施情况出具持续督导报 告。

本持续督导报告不构成对佳都科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中所列载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或说明。

本持续督导报告依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上 市公司及重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，东北 证券对本持续督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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目 录

重要声明 ......................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 5 一、交易资产的交付或者过户情况及配套融资情况 ........................................................... 6 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情 况 ....................................................................................................................................... 6 （三）配套融资的发行情况 ........................................................................................... 7 （四）财务顾问核查意见 ............................................................................................... 9 二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ............................................................... 9 （一）关于避免与佳都科技同业竞争的承诺 ............................................................... 9 （二）关于减少并规范关联交易的承诺 ..................................................................... 11 （三）关于保持上市公司独立性的承诺函 ................................................................. 12 （四）关于解决标的公司资金占用的承诺 ................................................................. 13 （五）关于股份锁定期的承诺 ..................................................................................... 14 （六）关于佳众联房产出资的承诺 ............................................................................. 14 （七）关于标的公司社保、公积金的承诺 ................................................................. 14 （八） 2013 年非公开发行（募集配套资金）特定投资者股份锁定的承诺 ............ 15 三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 15 （一）标的资产盈利预测实现情况 ............................................................................. 15 （二）上市公司备考盈利预测实现情况 ..................................................................... 16 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ..................................................... 17 （一）主要业务发展情况 ............................................................................................. 17 （二） 2013 年度主要会计数据及财务指标 ................................................................ 17

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（三） 2013 年主营业务收入、成本情况 .................................................................... 18 （四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 19 五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 19 （一）持续督导期内公司治理结构和运行情况 ......................................................... 19 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 20 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 20

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释 义

在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都科技/佳都新太/上市公司/公 司	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市佳众联 科技有限公司100%股权
交易对方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
重组报告书	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产重组/本次重组/本 次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收 购标的资产并募集配套资金之交易行为
发行股份及支付现金购买资产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收 购标的资产之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
东北证券/独立财务顾问	指	东北证券股份有限公司
君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际/会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司

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一、交易资产的交付或者过户情况及配套融资情况

（一）本次交易方案概述

本次交易涉及佳都科技发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为： 佳都科技拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳 都 100%股权和佳众联 100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金中一 部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，其余配套资金计划用 于向新科佳都进行增资以满足系统集成商品销售业务运营资金和智能化轨道交 通业务运营资金需求。本次重组完成后，公司持有新科佳都 100%股权和佳众联 100%股权。

2013 年 11 月 21 日，中国证监会下发《关于核准佳都新太科技股份有限公 司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2013]1459 号），核准了本次交易。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理情况

1 、标的资产的交付或过户情况

（1）新科佳都 100%的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了新科佳都的股东变更申 请，新科佳都的股东已由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有 限公司”。变更后，公司持有新科佳都 100%股权。同日，新科佳都领取了变更后 的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（2）佳众联 100%的股权

2013 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局核准了佳众联的股东变更申请， 新科佳都的股东已由“堆龙佳都”和“刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公 司”。变更后，公司持有佳众联 100%股权。同日，佳众联领取了变更后的营业执 照，相关工商变更登记手续已办理完毕。

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2 、相关债权债务的处理情况

本次变更完成后，新科佳都和佳众联成为佳都科技的全资子公司，新科佳都 和佳众联的债权债务均由该两家公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及 债权、债务的转移事项。

3 、验资情况

2013 年 11 月 22 日，天职国际对公司本次发行股份购买资产新增注册资本 以及实收资本进行了审验，出具了天职业字[2013]1487 号《验资报告》。经天职 国际审验，截至 2013 年 11 月 22 日，佳都科技已收到堆龙佳都和刘伟以其所拥 有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本合计人民币 102,850,105 元，新增股本占新增注册资本的 100%。佳都科技变更后的注册资本 为人民币 465,650,443 元，股本为 465,650,443 元。

4 、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 26 日出具 的《证券变更登记证明》，公司本次向堆龙佳都发行 84,700,086 股股份，向刘伟 发行 18,150,019 股股份的证券登记手续已经办理完毕，此次变更后佳都科技股份 总数为 465,650,443 股。

（三）配套融资的发行和使用情况

1 、配套融资的发行结果

2013 年 12 月 9 日，在君合律师事务所律师的见证下，佳都科技和东北证券 向 72 名特定投资者以电子邮件的方式发送《关于佳都新太科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）。在《认购邀请书》规定的时间内，共有 11 家特定投资者提交了《申购 报价单》及其他相关文件，有效报价为 9 家。根据《认购邀请书》确定的定价和 配售规则，佳都科技和东北证券确定本次发行的发行价格为 10.51 元/股。

在确定发行价格后，佳都科技和东北证券根据本次发行的股份配售规则以及 有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先、有效认购数量优先等规则，最终

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确定的发行对象为 4 名，共计配售 34,116,431 股。截至 2013 年 12 月 16 日，公 司本次非公开发行募集资金总额为 358,563,689.81 元，扣除本次发行费用 16,061,228.69 元，募集资金净额为 342,502,461.12 元。

发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

序号	发行对象名称	认购股数（股）	限售期（月）	预计上市 流通时间
1	国华人寿保险股份有限公司	10,200,000	12	2014.12.24
2	民生加银基金管理有限公司	9,900,000	12	2014.12.24
3	广州证券有限责任公司	9,000,000	12	2014.12.24
4	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	5,016,431	12	2014.12.24
合计		34,116,431	-	-

2 、验资情况

2013 年 12 月 20 日，天职会计事务所出具天职业字[2013]1826 号《验资报 告》。根据该报告，截至 2013 年 12 月 16 日，公司本次非公开发行募集资金总额 为 358,563,689.81 元，扣除本次发行费用 16,061,228.69 元，募集资金净额为 342,502,461.12 元，公司已收到上述募集资金净额 342,502,461.12 元，其中增加 股本 34,116,431.00 元，增加资本公积 308,386,030.12 元，公司变更后的注册资本 499,766,874.00 元，累计股本 499,766,874.00 元。

3 、新增股份登记情况

佳都科技本次募集配套资金非公开发行的 A 股股票已于 2013 年 12 月 24 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

4 、配套募集资金存放和使用情况

佳都科技本次配套募集资金已全部到位并存放于佳都科技在平安银行股份 有限公司广州珠江新城支行设立的募集资金专户中。截至 2013 年 12 月 31 日， 本次募集资金已使用完毕，其中：161,353,700 元用于购买堆龙佳都科技持有的 新科佳都、佳众联各 15%的股权，剩余部分 181,148,761.12 元用于向新科佳都进 行增资。本独立财务顾问已对佳都科技募集资金存放和使用情况进行了核查并发 表了意见，详见公司于 2014 年 4 月 15 日公告的《东北证券股份有限公司关于佳

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都新太科技股份有限公司 2013 年募集配套资金存放与使用情况的专项核查意 见》。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，公司本次重组 的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规以及规范性文 件的规定，公司本次向堆龙佳都和刘伟发行股份购买的资产已经办理完毕工商变 更登记手续并已经验资机构验资，公司本次向堆龙佳都和刘伟非公开发行的股份 已经办理完毕证券登记手续。本次配套融资已经发行完毕，相关的新增股份已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司已按规定要求 和披露用途存放和使用本次配套募集资金。

二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）关于避免与佳都科技同业竞争的承诺

为在本次重组完成后从根本上避免和消除可能产生的同业竞争，维护佳都科 技及其中小股东的合法权益，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

A.堆龙佳都承诺如下：

“1、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不利用刘 伟及其控制的相关公司对佳都新太的控制关系进行损害佳都新太及其中小股东、 佳都新太控股子公司合法权益的经营活动。

2、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不直接或间 接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。

3、本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方不会利用从 佳都新太或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与佳都新太或其控 股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害佳都新太及其中小股东、 佳都新太控股子公司合法权益的行为或活动。

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4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司除佳都新太及其控 股子公司外的其他关联方采取有效措施避免与佳都新太及其控股子公司产生同 业竞争。

5、如本公司或本公司除佳都新太及其控股子公司外的其他关联方获得与佳 都新太及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或其控股子公司的条件（包括但不限于 征得第三方同意），并优先提供给佳都新太或其控股子公司。若佳都新太及其控 股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新太选择权，由其选择公平、合理的 解决方式。”

B.刘伟先生承诺如下：

“1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对佳都新太的控 制关系进行损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的经营活 动。

2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都新太或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不会利用从佳都新太或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与佳都新太或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损 害或可能损害佳都新太及其中小股东、佳都新太控股子公司合法权益的行为或活 动。

4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 佳都新太及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大 影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避

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免与佳都新太及其控股子公司产生同业竞争。

5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司 外的其他公司或其他关联方获得与佳都新太及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给佳都新太或 其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都新太 或其控股子公司。若佳都新太及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺 采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都新 太选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（二）关于减少并规范关联交易的承诺

为在本次重组完成后减少并规范关联交易，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先 生分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体如下：

A.堆龙佳都承诺如下：

“1、在本次重组完成后，本公司及本公司除佳都新太及其控股子公司外的 其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价 格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都新太及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规 章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中 小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” B.刘伟先生承诺如下：

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“1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都 新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佳都新太及其控 股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳 都新太及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都新太《公司章程》等制度 的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当 的利益，不损害佳都新太及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与佳都新太及其控股子公司进行交易而给佳都新太及其中 小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺函

为维护佳都科技的独立性，堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生分别出具了 《关于保持佳都新太科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

A.堆龙佳都承诺如下：

“本公司不会因本次重组完成后刘伟及其控制的公司直接和间接持有的佳 都新太的股份增加而损害佳都新太的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上继续与佳都新太保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 市公司独立性的相关规定，不违规利用佳都新太提供担保，不违规占用佳都新太 资金，保持并维护佳都新太的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。”

B.刘伟先生承诺如下：

“本人及本人直接或间接控制的除佳都新太及其控股子公司以外的公司不 会因本次重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接持有的佳都新太的股份

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增加而损害佳都新太的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与佳都 新太保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定，不违规利用佳都新太提供担保，不违规占用佳都新太资金，保持并 维护佳都新太的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（四）关于解决标的公司资金占用的承诺

针对本次交易的标的公司存在的关联方占用资金情况，实际控制人刘伟先生 出具如下承诺：

“1、在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决 本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他 公司及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限 公司的非经营性资金占用的问题。

2、自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律 法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州 市佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除 佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新 科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

3、本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太 及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员 会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金， 保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权 益。如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失 的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，新科佳都、佳 众联不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情况。上 述承诺持续有效，仍在履行过程中。

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（五）关于股份锁定期的承诺

堆龙佳都和刘伟在本次重组中以资产认购的佳都科技的股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（六）关于佳众联房产出资的承诺

佳众联设立出资的实物出资中包含房产一处，出资后未办理权属变更手续。 鉴于此情况，佳众联目前实际控制人刘伟已经于 2013 年向佳众联补偿该房产出 资额之等额现金 447,115.36 元。刘伟已经出具承诺：如佳众联或其现任或将来股 东因上述出资事项而遭受任何损失，刘伟将补偿佳众联或其股东的全部直接和间 接损失。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（七）关于标的公司社保、公积金的承诺

堆龙佳都和刘伟在本次重组中分别作出承诺：如应有权部门要求或决定，新 科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司需要为员工补缴社会保险，以及 新科佳都及其控股子公司、佳众联及其控股子公司因未足额缴纳员工社会保险而 须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿新科佳都及其控股子公司、 佳众联及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需新科佳都及其控股 子公司、佳众联及其控股子公司支付任何对价。

堆龙佳都、刘伟分别作出承诺：如应有权部门要求或决定，新科佳都及其控 股子公司、佳众联及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金，以及新科佳都及 其控股子公司或佳众联及其控股子公司因未足额缴纳员工住房公积金而须承担 任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿新科佳都及其控股子公司、佳众联 及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需新科佳都及其控股子公司、 佳众联及其控股子公司支付任何对价。

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（八） 2013 年非公开发行（募集配套资金）特定投资者股份锁定的承诺

2013 年公司非公开发行募集配套资金，国华人寿保险股份有限公司、民生 加银基金管理有限公司、广州证券有限责任公司和南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）四名特定投资者发行获配本次非公开发行的股份，并于 2013 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 参与本次非公开发行的特点对象承诺：自本次发行结束之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告签署日，上述承诺持续 有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）标的资产盈利预测实现情况

堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联 的评估报告中新科佳都、佳众联 100%股权对应的本次重大资产重组实施完毕后 的当年及其后 2 年预测净利润数进行承诺。

根据沃克森评估出具的资产评估报告及补充评估说明，假若本次重组方案于 2013 年内实施完毕，新科佳都和佳众联 2013 年度至 2015 年度采用收益法进行 评估时预测利润分别为：

单位：万元

			单位：万元
	2013 年	2014 年	2015 年
新科佳都净利润	4,188.80	7,007.22	10,599.94
佳众联净利润	908.41	1,181.47	1,360.13
合计	5,097.21	8,188.69	11,960.07

根据天职国际对新科佳都和佳众联 2013 年财务报表分别出具的“天职业字 [2014]7635 号”和“天职业字[2014]7368 号”的审计报告，标的公司经审计的 2013 年利润实现数和利润预测数的差异情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
	2013 年业绩承诺数	2013 年度扣除非经常性 损益后的盈利实现数	实现率
新科佳都净利润	4,188.80	4,462.20	106.53%
佳众联净利润	908.41	870.34	95.81%
合计	5,097.21	5,332.54	104.62%

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司 2013 年度实际盈利合计数已超过 利润预测合计数，盈利预测已实现。

（二）上市公司备考盈利预测实现情况

2013 年 3 月 31 日，公司编制了《备考合并盈利预测表》，预计完成重大重 组后，2013 年度公司合并经营成果中预计实现净利润 111,521,860.71 元，其中归 属于母公司所有者的净利润为 111,521,860.71 元。天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）对上述盈利预测数据进行审核，并出具了天职穗 SJ[2013]109-5 号《备 考合并盈利预测审核报告》。

根据天职国际出具的天职业字[2014]7408 号的审计报告，公司的 2013 年利 润实现数和利润预测数的差异情况如下：

单位：元

指标	2013年度备考合并盈利 预测数	2013年度合并盈利 实现数
净利润	111,521,860.71	97,679,138.86
其中：归属于母公司所有者的净利润	111,521,860.71	90,936,113.78

针对公司合并经营成果未能实现盈利预测的情况，具体原因说明如下：

由于智能安防项目的招标计划有所延迟，平安城市项目均采用 BT 的建设模 式，致使原计划 2013 年确认收入的项目延迟到 2014 年。公司聚焦智慧城市智 能化业务市场的开拓，在市场营销、产品研发和运营管理等方面加大投入力度， 管理费用和销售费用有所提高。在市场营销方面，公司整合建设以广东省为重点 的智能安防全国市场营销体系，重点扩大广东省平安城市建设领域的网格市场布 局，新建 8 个地市级分公司；在产品研发方面，公司加强智能化视频分析产品 与安防物联网技术解决方案的研发设计，重点投入视频监控大型联网平台技术和

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智能算法的研发，加强了公司承接大型项目的技术与产品积累；在运营管理方面， 公司全面实施企业资源流程（ERP）优化、内控体系优化、人力资源体系优化等 多方面的管理提升工作，形成以适应实施大项目高速成长为目标的全新现代公司 架构与体系，完善了以产品事业部为核心、优化职能服务功能为手段的组织创新， 为新一轮企业战略大发展的目标奠定了管理基础。

经核查，本独立财务顾问认为，由于上述原因导致公司的盈利预测的实现情 况低于预期，其中归属于母公司所有者的净利润实现原盈利预测数的 82%。本次 重组相关盈利预测 2013 年度完成情况符合《重组办法》的要求，未出现上市公 司购买资产实现的利润未达到盈利预测数据的 80%情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）主要业务发展情况

2013 年是上市公司实施新一轮“3*3 年”战略规划的首年。根据上市公司提 出的“融合、聚焦、创新、跨越”的经营主题，积极应对市场竞争，精心完成战 略部署，持续完善核心技术，不断深化和巩固市场地位，加快“智慧城市”的智 能安防及智能轨道交通的产业布局。通过重大资产重组，佳都科技引入了智能化 轨道交通、智能化产品集成及运维管理业务，公司的智能化软件产品研发能力、 业务能力与综合实力均稳步提高，使得公司成为以智能安防业务与智能轨道交通 业务为核心增长业务，以通讯增值服务业务、云计算产品集成服务、综合运维服 务协同发展的多元化智能技术产品解决方案服务提供商。

（二） 2013 年度主要会计数据及财务指标

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
主要会计数据	2013 年	2012 年		本期比上年同期增减
		调整后	调整前	调整后	调整前
营业收入	211,541.65	160,911.44	72,361.26	31.46%	192.34%
归属于上市公司股东的净 利润	9,093.61	12,129.43	5,209.94	-25.03%	74.54%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	1,201.17	3,656.18	3,656.18	-67.15%	-67.15%
主要会计数据	2013 年	2012 年		本期比上年同期增减

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		调整后	调整前	调整后	调整前
归属于上市公司股东的净 资产	108,458.73	87,228.40	74,157.89	24.34%	46.25%
总资产	220,469.65	209,795.11	119,771.20	5.09%	84.08%
主要会计指标	2013 年	2012 年		本期比上年同期增减
		调整后	调整前	调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.182	0.254	0.1529	-28.35%	19.03%
稀释每股收益（元／股）	0.182	0.254	0.1529	-28.35%	19.03%
加权平均净资产收益率（%）	10.23	20.01	10.22	-48.88%	0.10%

2013 年度，佳都科技合并报表口径实现营业收入 211,541.65 万元，较重组 前上年同期增长 192.34%；实现归属母公司所有者净利润 9,093.61 万元，较重组 前上年同期增长 74.54%；每股收益为 0.18 元/股，较重组前上年同期增长 19.03%。 截至 2013 年 12 月 31 日，佳都科技合并报告口径的总资产为 220,469.65 万元， 较重组前 2012 年底增长 84.08%；归属母公司所有者净资产为 108,458.73 万元， 较重组前 2012 年底增长 46.25%。

（三） 2013 年主营业务收入、成本情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分产品	主营业务收入		主营营业成本		毛利率
	2013 年	2012 年 调整前	2013 年	2012 年 调整前	2013 年	2012 年 调整前
智能安防	44,283.58	13,818.80	37,619.64	9,193.56	15.05%	33.47%
智能化轨道交通系统	9,338.47	-	6,852.81	-	26.62%	-
通信增值	10,997.45	12,054.78	5,515.89	7,360.40	49.84%	38.94%
网络及云计算产品与 服务	109,788.43	15,952.37	98,328.94	12,590.70	10.44%	21.07%
IT综合服务	36,543.24	29,647.80	29,358.93	28,424.10	19.66%	4.13%
合计	210,951.17	71,473.75	177,676.21	57,568.77	15.77%	19.45%

从主营业务构成情况来看，本次重组完成后，公司增加了智能化轨道交通、 智能化产品集成及运维管理业务，2013 年新增智能化轨道交通业务收入 9,338.47 万元，占公司主营业务收入的比重为 4.43%；新增智能化产品集成，使得公司 2013 年网络及云计算产品与服务业务收入较重组前 2012 年同比增长了 588.23%，占 公司主营业务收入的比重为 52.04%；新增 IT 运维管理业务，使得 2013 年 IT 综

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合服务业务收入较重组前 2012 年同比增长了 23.26%，占公司主营业务收入的比 重为 17.32%。公司 2013 年主营业务收入的综合毛利率为 15.77%，较重组前 2012 年整体毛利率水平有所降低，主要是由于：（1）2013 年智能安防业务的毛利率 有所下滑；（2）新增智能化产品集成业务收入规模较大，但毛利率相对较低，拉 低了公司整体的毛利率水平。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司的收入 规模、利润水平均较重组前有显著提升。本次重组增强了上市公司的竞争力和可 持续发展能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况

2013 年度，佳都科技按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。

1 、股东与股东大会

公司能够平等对待所有股东，保障全体股东的合法权益。公司股东大会的召 集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法 律、法规、制度的相关规定，股东依法充分行使决策权。

2 、董事与董事会

公司董事会严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》进行有效运作并履行股东赋予的职权；独立董事和董事会专门委 员会在决策中发挥着重要作用，积极参与公司的管理和决策。。

3 、监事与监事会

公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》认真履 行职责，对公司财务、定期报告的制作进行检查并发表审核意见，监督董事及其

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他高级管理人员依法依规地履行职责。

4 、上市公司与控股股东

公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机 构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事 会依法做出。

5 、关于信息披露及透明度

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和上海证券交易所 《上市规则》等规章制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，充 分保护了上市公司和投资者的合法权益。

6 、关于利益相关者

公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。上市公司将根据相关法 律法规，进一步完善和规范公司治理。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，交易各方严格 按照已公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行各方责任 和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人 存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》的签字盖 章页）

财务顾问主办人：

（签名） 柳 治 辛博坤 财务顾问协办人： （签名） 张海陆

独立财务顾问：东北证券股份有限公司 年 月 日

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