Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 17, 2014

广发证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司

变更部分募投项目投资额及节余资金

永久补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（下称“广发证券”或“保荐机构”）作为佳都新太 科技股份有限公司（下称“佳都科技”或“公司”）非公开发行持续督导工作的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要 求，对佳都科技使用部分募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具体 情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]84号文核准，公司2012年非公开 发行人民币普通股（A股）3800万股，每股发行价为人民币9.81元，募集资金总 额37,278.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额34,862.08万元。上述募集资 金到位情况已于2012年7月10日经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并 出具广会所验字[2012]第11006510040号《验资报告》。

2012年度，公司使用募集资金总额59,489,596.56元，其中包括以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金30,853,609.39元，截至2013年12 月31日，公司累计使用募集资金人民币166,813,231.05元，尚未使用的募集资金

余额181,807,568.95元（本数据尚未经2013年度专项审计）。2013年10月29日， 经董事会第七届第三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金3000万元暂时补充 流动资金。

本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目情况如下：

单位：元

序号	项目名称	拟投入募集资金
1	移动互联网业务平台的研发及行业应用推广项目	69,028,904.84
2	新一代融合智能安防平台整体解决方案	144,513,750.43
3	云计算IT 服务外包项目	91,873,002.85
4	智能交通系统及行业解决方案	43,205,141.88
合 计		348,620,800.00

二、本次拟减少募投项目“新一代融合智能安防平台整体解决方案”、 “云计算IT 服务外包项目”投资额情况

截至2013 年12 月31 日，“新一代融合智能安防平台整体解决方案”、 “云计算IT 服务外包项目”募集资金研发工作在正常推进中。但是，受到房地 产市场价格攀升影响，这两个项目的拟外购研发场地未完成购置，现公司已通 过逐步收回自有出租场地用于各募投项目研发。至2014 年6 月30 日（建设期 满），“新一代融合智能安防平台整体解决方案”、“云计算IT 服务外包项 目”还将继续投资建设。

为更好地发挥募集资金使用效率，促进和支持公司“聚焦智能化安防与轨道 交通产业”的BT 项目实施战略，节约公司财务成本，拟不再购置研发场地，将 这两个项目减少投资后的节余资金3,080.00 万元永久补充公司及下属子公司流 动资金，用于智能安防项目的运营及日常业务经营活动中。

三、募投项目“智能交通系统及行业解决方案”情况与拟永久补充流动资 金情况

单位：元

承诺项目名称	拟投入募集资金	实际投入金额	尚未使用金额	拟变更金额
智能交通系统及行业解决方案	43,205,141.88	2,911,854.93	40,293,286.95	40,293,286.95

截至2013 年12 月31 日，“智能交通系统及行业解决方案”项目已投入 2,911,854.93 元，尚未使用40,293,286.95 元。因该项目具有较高的技术积累 和团队建设要求，且公司募集资金实际到位时间晚于原先预定时间，错过了募投 项目实施的最佳发展机会，影响了项目的实施时机。2012 年下半年募集资金到 位后，公司对“智能交通系统及行业解决方案”项目进行了少量投入，并延长了 建设期。但考虑到公司现有资源和团队，实施该项目难度较大，且当时拟通过重 组引入公司控股股东拥有的“智能化轨道交通”业务，该项目后来处于搁置状态 中。

2013 年11 月，公司已完成资产重组，全资持有智能化轨道交通领域的企业 “广州新科佳都科技有限公司”股权，今后，公司将在该全资子公司中发展智 能化轨道交通业务。为增强公司在智能安防与轨道交通产业的发展能力，更好 地发挥募集资金使用效率，节约公司财务成本，现拟停止“智能交通系统及行 业解决方案”项目，将该项目尚未使用的40,293,286.95 元资金永久补充公司 及下属子公司流动资金，用于智能安防和轨道交通合同项目的建设及日常业务 经营活动中。

四、佳都科技募投项目变更后的资金用途

本次永久补充流动资金，将用于公司或全资子公司日常生产经营活动，以提 升公司承接智能安防与轨道交通领域合同的实力，加强业务经营管理能力和市场 竞标能力。

上述事项不影响募集资金建设项目“新一代融合智能安防平台整体解决方 案”、“云计算IT 服务外包项目”、“移动互联网业务平台的研发及行业应用 推广项目”的正常运行和开展。

五、佳都科技本次使用部分募集资金永久补充流动资金所履行的程序

公司第七届董事会2014 年第四次临时会议于2014 年2 月17 日审议通过了 《关于将前次部分募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将部分 募集资金71,093,286.95 元永久补充流动资金。

公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：公司本次部分募集资金永久 补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用的相关规定，本次募集资金永久补充流动资金，能够提高 募集资金的使用效率，降低财务成本，有利于促进公司后续生产经营和持续发展， 不影响募集资金项目正常进行，公司利用部分募集资金补充流动资金是可行的， 有利于维护公司和股东的利益。同意公司将部分募集资金71,093,286.95 元永久 补充流动资金。

公司第七届监事会2014 年第一次临时会议审议通过了《关于将前次部分募 集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金71,093,286.95 元 永久补充流动资金。

本次部分募集资金永久补充流动资金尚需经股东大会审批。

六、保荐机构关于佳都科技使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意

见

根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：

1、佳都科技本次计划使用部分募集资金永久补充流动资金，不会影响“新 一代融合智能安防平台整体解决方案”、“云计算IT 服务外包项目”、“移动 互联网业务平台的研发及行业应用推广项目”的实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

2、佳都科技本次计划使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募 集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益；

3、佳都科技本次计划使用部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董 事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所

股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

综上，广发证券认为佳都科技本次使用部分募集资金永久补充流动资金，符 合募集资金使用相关规定，广发证券对佳都科技本次使用部分募集资金永久补充 流动资金事项无异议，经股东大会审批通过后即可实施。

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限 公司变更部分募投项目投资额及节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签章 页）

保荐代表人签名： 赫涛易莹

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