Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 25, 2013

证券简称：佳都新太 证券代码： 600728 股票上市地点：上海证券交易所

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佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一三年十二月

目 录

释 义..................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况............................................................................. 3 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 3 （一）本次发行履行的内部决策过程 ........................................................................... 3 （二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 4 （三）募集资金验资情况 ............................................................................................... 4 （四）股份登记和托管情况 ........................................................................................... 5 二、本次发行证券的情况 .................................................................................... 5 三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................ 5 （一）发行对象和发行数量 ........................................................................................... 5 （二）发行对象的基本情况 ........................................................................................... 6 四、独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论 意见 ........................................................................................................................ 8 （一）独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （二）发行人律师意见 ................................................................................................... 9 第二节 本次发行前后公司的基本情况........................................................... 10 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................. 10 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 10 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 10 二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 11 （一）对发行人股本结构的影响 ................................................................................. 11 （二）对发行人业务结构的影响 ................................................................................. 11 （三）对发行人资产结构和财务状况的影响 ............................................................. 12 （四）对发行人公司治理的影响 ................................................................................. 12 （五）对发行人高管人员结构的影响 ......................................................................... 12 （六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 12 第三节 发行人声明............................................................................................. 14 第四节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况......................... 15 第五节 有关中介机构声明................................................................................. 16 独立财务顾问（主承销商）声明 ...................................................................... 16 发行人律师声明 .................................................................................................. 17 会计师事务所声明 .............................................................................................. 18 第六节 备查文件............................................................................................... 19 一、备查文件 ...................................................................................................... 19 二、查询地点 ...................................................................................................... 19 三、查询时间 ...................................................................................................... 19 四、信息披露网址 .............................................................................................. 19

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释 义

在本报告书中，除特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司/本公司/佳都新太/ 发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/主承销商 /东北证券	指	东北证券股份有限公司
发行人会计师/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/君合律师事 务所	指	北京市君合律师事务所
上交所	指	上海证券交易所
本次非公开发行/本次发 行	指	佳都新太科技股份有限公司本次非公开发行不超过44,820,462 股A股的行为
元、万元	指	人民币元、万元
本报告书	指	本发行情况报告书

注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 系四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、佳都新太的决策过程

（1）因佳都新太筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经佳 都新太申请，佳都新太股票自 2012 年 12 月 7 日起停牌。

（2）2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会 议审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议 案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》。

（3）2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会 议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》等议案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《<发行股份及 支付现金购买资产协议>之补充协议》。

（4）2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议 并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约 方式增持公司股份。

（5）2013 年 5 月 29 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第四次临时 会议，终止佳都新太与民生证券于 2012 年 12 月签署的独立财务顾问协议，民 生证券不再担任佳都新太本次重大资产重组独立财务顾问；聘请东北证券作为佳 都新太本次重大资产重组独立财务顾问；此次更换独立财务顾问对本次重大资产 重组方案不作任何改变。

（6）2013 年 9 月 30 日，佳都新太召开第七届董事会 2013 年第二次临时会

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议审议通过了新科佳都 2012 年业绩修正的影响、本次重组方案进行调整以及补 充签署相关协议等相关事项的议案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟 签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》。

2、堆龙佳都的决策过程

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都召开股东会，审议同意本次交易事项。

（二）本次发行监管部门核准过程

2013 年 11 月 21 日，本次交易获得中国证监会《关于核准佳都新太科技股 份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2013]1459 号）核准。

（三）募集资金验资情况

1、关于投资者认购资金的验资情况

天职国际审验了佳都新太委托东北证券股份有限公司作为主承销商非公开 发行 A 股股票，截至 2013 年 12 月 13 日止由东北证券代收取的发行对象认购资 金的实收情况。

经天职国际审验，截至 2013 年 12 月 13 日止，佳都新太采用非公开发行方 式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）34,116,431 股，每股面值人民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币 10.51 元，募集资金总额为人民币 358,563,689.81 元，全部划入东北证券股份有限公司账户。

2、关于佳都新太募集资金的验资情况

天职国际审验了佳都新太于 2013 年 12 月非公开发行 34,116,431 股人民币普 通股（“A 股”）所增加注册资本的实收情况。

佳都新太此次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民 币 1.00 元，发行数量 34,116,431 股，发行价格为每股人民币 10.51 元，募集资金 总额为人民币 358,563,689.81 元，扣除本次发行费用人民币 16,061,228.69 元，募 集资金净额为人民币 342,502,461.12 元。

经天职国际审验，截止 2013 年 12 月 16 日，佳都新太已收到上述募集资金 净额人民币 342,502,461.12 元，其中增加股本人民币 34,116,431.00 元，增加资本

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公积人民币 308,386,030.12 元。

（四）股份登记和托管情况

佳都新太本次发行的 A 股股票已于2013年12月24日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

二、本次发行证券的情况

• 1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；

• 2、发行数量：本次发行股票数量为34,116,431股；

• 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；

• 4、发行价格：本次发行价格为10.51元/股；

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会2013年第

二次临时会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 人民币8.00元/股。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为358,563,689.81元，扣除发行费用 16,061,228.69元，本次发行募集资金净额为342,502,461.12元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象和发行数量

本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确 定本次发行的对象为如下投资者：

序号	发行对象	发行数量 （万股）	限售期
1	国华人寿保险股份有限公司	1020	12 个月
2	民生加银基金管理有限公司	990	12 个月
3	广州证券有限责任公司	900	12 个月
4	南京瑞森投资管理合伙企业 (有限合伙)	501.6431	12个月
合计		3411.6431

本次向4名特定投资者发行的34,116,431股股份自发行结束之日起十二个月 内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年12月24日。

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（二）发行对象的基本情况

1 、国华人寿保险股份有限公司

（1） 公司简介

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立日期： 2007 年 11 月 8 日

住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号

法定代表人：刘益谦

注册资本：人民币 15 亿元

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。

（2） 与佳都新太的关联关系

国华人寿保险股份有限公司与佳都新太科技股份有限公司无关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 10720.2 万元

认购股数：1020 万股

（4）与佳都新太最近一年重大交易情况及未来交易安排

国华人寿保险股份有限公司最近一年与佳都新太科技股份有限公司无重大 交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2 、民生加银基金管理有限公司

（1） 公司简介

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期： 2008 年 11 月 3 日

住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201、4202B、4203B

法定代表人： 杨东

注册资本： 人民币 2.0 亿元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

（2） 与佳都新太的关联关系

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民生加银基金管理有限公司与佳都新太科技股份有限公司无关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 10404.9 万元 认购股数：990 万股

（4）与佳都新太最近一年重大交易情况及未来交易安排

民生加银基金管理有限公司最近一年与佳都新太科技股份有限公司无重大 交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3 、广州证券有限责任公司

（1） 公司简介

公司类型： 有限责任公司 成立日期： 1988 年

住所：广东省广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19-20 楼 法定代表人：刘东

注册资本： 人民币 1,977,76 万元

经营范围：证券经纪、证券发行主承销业务、外资股业务、资产管理业务、

证券投资咨询、基金管理等所有综合性业务。

（2） 与佳都新太的关联关系

广州证券有限责任公司与佳都新太科技股份有限公司无关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 9459 万元

认购股数：900 万股

（4）与佳都新太最近一年重大交易情况及未来交易安排

广州证券有限责任公司最近一年与佳都新太科技股份有限公司无重大交易，

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履 行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4 、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

（1） 公司简介

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2012 年 6 月 27 日

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住所：江苏省南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号 执行事务合伙人：张剑华 注册资本：人民币 5000 万元

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企 业管理咨询。

（2） 与佳都新太的关联关系

南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与佳都新太科技股份有限公司无关 联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 52,722,689.81 元 认购股数：5,016,431 股

（4）与佳都新太最近一年重大交易情况及未来交易安排

南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）最近一年与佳都新太科技股份有限 公司无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

上述认购方已于 2013 年 12 月 12 日至 13 日与佳都新太签署完毕《认购协议 书》。

四、独立财务顾问和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合 规性的结论意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问及主承销商东北证券认为：“本次发行经过发行人第六届董事 会 2013 年度第三次临时会议、第七届董事会 2013 年第二次临时会议以及 2013 年第二次临时股东大会决议通过，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本 次发行的询价、定价、获得配售的认购对象的资格、股票配售的过程符合中国证 券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》（2012 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修 订）等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合 公司及其全体股东的利益。

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（二）发行人律师意见

发行人律师北京市君合律师事务所认为：“截至本法律意见出具日，公司就 本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发 行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《认股协议书》等文 件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行 对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开 发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。”

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第二节 本次发行前后公司的基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2013年11月29日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本 的比例
1	堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	18.19%
2	广州佳都集团有限公司	76,444,627	16.42%
3	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	43,004,148	9.24%
4	刘伟	18,150,019	3.90%
5	何娟	11,477,531	2.46%
6	上海华玳投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	2.15%
7	上海念承投资中心（有限合伙）	10,000,000	2.15%
8	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托 R2007ZX083	5,142,000	1.10%
9	广州市番禺信息技术投资发展有限公司	4,000,000	0.86%
10	中国工商银行－申万菱信新经济混合型证 券投资基金	3,898,599	0.84%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至 2013 年 12 月 24 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本的比例
1	堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	16.95%
2	广州佳都集团有限公司	76,444,627	15.30%
3	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	43,004,148	8.60%
4	刘伟	18,150,019	3.63%
5	何娟	11,477,531	2.30%
6	国华人寿保险股份有限公司-万能三号	10,200,000	2.04%
7	上海华玳投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	2.00%
8	上海念承投资中心（有限合伙）	10,000,000	2.00%

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9	民生加银基金—民生银行—民生加银鑫牛 定向增发13号分级资产管理计划	9,900,000	1.98%
10	广州证券有限责任公司	9,000,000	1.80%

二、本次发行对公司的影响

（一）对发行人股本结构的影响

本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示：

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、其他境内法人持有股份	84,700,086	34,116,431	136,966,536
	2、境内自然人持有股份	18,150,019
	有限售条件的流通股份合计	102,850,105	34,116,431	136,966,536
无限售条 件的流通 股份	A 股	362,800,338	0	362,800,338
	无限售条件的流通股份合计	362,800,338	0	362,800,338
	股份总额	465,650,443	34,116,431	499,766,874

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据 本次非公开发行股票的发行结果，对《佳都新太科技股份有限公司章程》相关条 款进行修订。

（二）对发行人业务结构的影响

通过本次交易，佳都集团将优质 ICT 业务板块相关资产注入本公司。本次 交易完成后，本公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服 务四大业务板块，其中，IT 综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务和产 品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业务是 公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系网络 也将为 IT 运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、 智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其所在行 业的高速成长将使其成为公司未来的主要利润增长点。本次非公开发行配套募集 资金到位后，除向堆龙佳都支付交易对价之外，本公司将剩余募集资金用于向新 科佳都进行增资，有利于提高该公司的资本实力和项目获取能力，为系统集成商 品销售业务和智能化轨道交通业务的发展提供资金支持。

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（三）对发行人资产结构和财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加 342,502,461.12 元，资 产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金 有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用， 增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。

（四）对发行人公司治理的影响

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，本公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）对发行人高管人员结构的影响

本次发行完成后，本公司将根据业务发展以及经营情况变化的需要，对公司 高管人员进行适时调整。如本公司的高管人员发生变更，本公司会按照法律、法 规、《佳都新太科技股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格 履行信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次交易完成前，佳都新太是一家在现代信息通信技术行业提供软件开发、 系统集成和 IT 服务的高新技术企业。公司以自有软件技术为核心，向客户提供 软件信息服务综合解决方案。堆龙佳都及其实际控制人刘伟先生所控制的其他企 业均未从事与佳都新太相同或相似业务，不存在同业竞争。

本次交易后，刘伟实际控制的公司新科佳都、佳众联将成为本公司的全资子 公司，刘伟及其控制的其他公司亦未从事与新科佳都、佳众联相同或相似业务， 不会产生新的同业竞争。本次交易对实际控制人 ICT 资产进行整合，将有利于 避免同业竞争。为避免和消除可能产生的同业竞争，堆龙佳都及其实际控制人刘 伟先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前，本公司关联交易包括采购商品、出售商品、接受或提供劳务、

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租赁、担保以及关联方往来等业务类型，其中包括与本次拟注入资产新科佳都、 佳众联之间的关联交易。本次交易后，新科佳都、佳众联将成为佳都新太全资子 公司，双方之间的关联交易将被作为内部交易合并抵消，本次交易总体上有利于 上市公司减少关联交易。为在本次交易完成后减少并规范关联交易，堆龙佳都及 其实际控制人刘伟先生分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

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第三节 发行人声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

刘伟 梁平 许杰 翟裕纯 郑尔城 胡少苑 李定安 蒋庆 叶东文

佳都新太科技股份有限公司

2013 年 月 日

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第四节 发行人及为本次发行出具专业意见的中介机构情况

（一）发行人： 佳都新太科技股份有限公司 法定代表人： 刘伟 经办人员： 刘颖、王文捷 办公地址： 广州天河软件园建工路 4 号 3 楼 联系电话： 020-85550260 传真： 020-85577907

• （二）独立财务顾问： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 矫正中 财务顾问主办人： 柳 治、辛博坤 项目协办人： 张海陆 办公地址： 吉林省长春市自由大路 118 号 联系电话： 010-68573828 传真： 010-68573837

• （三）发行人律师： 北京市君合律师事务所 负责人： 刘大力 经办律师： 黄晓莉、张焕彦 办公地址： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话： 020-28059088 传真： 020-28059099

• （四）审计机构： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 陈永宏 经办注册会计师： 傅成钢、李春华 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室 联系电话： 020-28308663-7021 传真： 020-28308668

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第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人（签名）： 柳治 辛博坤

保荐机构法定代表人（签名）：

矫中正 东北证券股份有限公司

2013年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

经办律师（签名）：

黄晓莉： 张焕彦：

律师事务所负责人（签名）：

刘大力：

北京市君合律师事务所

2013 年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

经办注册会计师签字（签名）：

傅成钢： 李春华：

负责人签字（签名）：

陈永宏：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2013 年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》；

2、东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于佳都新太科 技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报 告》；

3、君合律师事务所出具的《关于佳都新太科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；

4、天职国际出具的关于本次发行的验资报告；

• 5、其他与本次非公开发行 A 股股票相关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到本公司的办公地点查阅。

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午 9:00 - 11:00，下午 2:30 - 4:30。

四、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

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本页无正文，为《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的发行情况报告书》之盖章页）

佳都新太科技股份有限公司

2013 年 12 月 25 日

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