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Dec 25, 2013

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北京市君合律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

重大资产重组非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见

致：佳都新太科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受佳都新太科技股份有限公司（以下 简称“公司 / 佳都新太”）的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、 行政法规、规章及规范性文件的有关规定，现就公司本次重大资产重组之募集配套资金 非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程及发行对象的合规性出具本 法律意见。

就本次重大资产重组，本所已于 2013 年 4 月 15 日、 2013 年 5 月 2 日、 2013 年 6 月 4 日、 2013 年 9 月 5 日和 2013 年 10 月 9 日分别出具《北京市君合律师事务所关于 佳都新太科技股份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称“《重组法律意见》”）、 《北京市君合律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见 （一）》（以下简称“《重组补充法律意见一》”）、《北京市君合律师事务所关于佳都新太科 技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（二）》（以下简称“《重组补充法律意见 二》”）、《北京市君合律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司重大资产重组的补充法 律意见（三）》（以下简称“《重组补充法律意见三》”）、《北京市君合律师事务所关于佳都 新太科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（四）》（以下简称“《重组补充法律 意见四》”）；就本次重大资产重组实施情况，本所已于 2013 年 11 月 27 日出具《北京市 君合律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》（以 下简称“《实施法律意见》”）。本法律意见是对本所已出具的《重组法律意见》、《重组补 充法律意见一》、《重组补充法律意见二》、《重组补充法律意见三》、《重组补充法律意见 四》和《实施法律意见》的补充和修改，并构成《重组法律意见》、《重组补充法律意见 一》、《重组补充法律意见二》、《重组补充法律意见三》、《重组补充法律意见四》和《实

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施法律意见》不可分割的一部分。本所在《重组法律意见》、《重组补充法律意见一》、《重 组补充法律意见二》、《重组补充法律意见三》、《重组补充法律意见四》和《实施法律意 见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。对于本法律意见所说明的事 项，以本法律意见的说明为准。

除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《重组法律意见》、《重组补充 法律意见一》、《重组补充法律意见二》、《重组补充法律意见三》、《重组补充法律意见四》 和《实施法律意见》中所使用简称的含义相同。

本法律意见仅供公司为实施本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目 的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次重大资产重组必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司在申报材料中部分 或全部引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上 述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、 本次非公开发行的批准和授权

根据公司提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次非公开 发行已取得的批准情况如下：

（一） 公司的批准

2013 年 3 月 19 日和 2013 年 4 月 15 日，公司分别召开第六届董事会 2013 年第二 次临时会议和第三次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2013 年 5 月 2 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资 产重组的相关议案。

2013 年 5 月 29 日，公司召开第六届董事会 2013 年第四次临时会议，决定：终 止公司与民生证券于 2012 年 12 月签署的独立财务顾问协议，民生证券不再担任公司本 次重大资产重组独立财务顾问；聘请东北证券作为公司本次重大资产重组独立财务顾问； 此次更换独立财务顾问对本次重大资产重组方案不作任何改变。

因新科佳都根据证券监督管理机构实地核查结果将原确认在 2012 年度的部分业务 收入调整确认至 2013 年度、天职会计师针对经过重述后的财务报表出具《广州新科佳 都科技有限公司审计报告》（天职业字 [2013]154 号）及沃克森评估机构对《新科佳都评 估报告书》有关科目进行调整， 2013 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会 2013 年第 二次临时会议，审议通过了因本次业绩修正调整本次重大资产重组方案的相关议案。

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（二） 中国证监会的核准

2013 年 11 月 20 日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙 佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1459 号），核准公司向堆龙佳都发行 84,700,086 股、向刘伟发行 18,150,019 股，核准公司非 公开发行不超过 44,820,462 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次非公开发行已取得必 要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、 本次非公开发行的发行过程

（一） 本次非公开发行的承销

根据公司与东北证券签订的《独立财务顾问协议》和《承销协议》，东北证券担任公 司本次非公开发行的独立财务顾问和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上 市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定。

（二） 认购邀请及申购报价

公司与本次非公开发行的主承销商东北证券共同确定了《关于佳都新太科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）的发送对象名单，合计向 72 位特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申 购报价单》。该等特定投资者包括公司前 20 名股东中除控股股东、实际控制人及其关联 方以外的 16 名股东（其中有 4 名股东，通过电话、电子邮件或传真等形式无法取得联 系，故根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册上的地址，以快递的方式向 其发送了《认购邀请书》）、 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家保险机构 投资者以及向公司和东北证券表达认购意向的 30 家其他投资者（其中 9 家投资者同时 也在前述发送《认购邀请书》的证券投资基金管理公司、保险机构投资者或证券公司之 列）。《认购邀请书》发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的 规定。

本所经办律师查验了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其 附件《申购报价单》系参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定制作，并已经 公司加盖公章、财务顾问主办人签署，内容与形式符合法律、法规及《上市公司非公开 发行股票实施细则》第二十五条的规定。

根据本所经办律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的申购时间，即 2013 年 12 月 11 日 9:00 ～ 11:30 期间，公司及东北证券共收到申购报价单 11 份，符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定，其中所收到的 9 份《申购报价单》 有效， 2 份《申购报价单》无效。上述有效申购具体情况如下：

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序号123456789
	投资者	申购价格（元**/**股）	申购数量（万股）
	国泰基金管理有限公司	10	1,010
	贝国浩	9.91	900
	兴业全球基金管理有限公司	10	1,010
	中信证券股份有限公司	9.02	1,200
	兵工财务有限责任公司	9.1	1,000
	广州证券有限责任公司	10.56	900
	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10.51	900
	国华人寿保险股份有限公司	12.62	1,020
	民生加银基金管理有限公司	10.57	990
		10.29	1,040
		10.09	1,000

（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按 认购价格优先、认购数量优先、公司和主承销商协商等原则确定。结合本次募集配套融 资资金需求量，公司和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.51 元 / 股，发 行数量为 34,116,431 股，募集资金总额为 358,563,689.81 元。发行对象及其获配股数、 认购金额的具体情况如下：

序号		认购价格（元**/**股）
	投资者		认购股数（股）	认购金额（元）
1	国华人寿保险股份有限公司	10.51	10,200,000	107,202,000.00
2	民生加银基金管理有限公司	10.51	9,900,000	104,049,000.00
3	广州证券有限责任公司	10.51	9,000,000	94,590,000.00
4	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10.51	5,016,431	52,722,689.81
合计			34,116,431	358,563,689.81

经本所经办律师现场见证及查验，本次非公开发行的发行结果确定符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。

（四） 发出缴款通知书和签订股份认购合同

在上述发行结果确定后，公司和东北证券向发行对象发出《佳都新太科技份有限公 司发行股及支付现金购买资产并募集配套资金之缴款通知书》，通知各发行对象最终确定 的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户等信息。

截至 2013 年 12 月 13 日止，公司与各发行对象分别签订了《认股协议书》。

经本所经办律师查验，公司与发行对象签订的《认股协议书》未违反《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规的强制性规

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定，《认股协议书》内容合法有效。

（五） 发行对象的主体资格

经本所经办律师核查上述发行对象的企业法人营业执照、证券账户卡等有关资料， 本所经办律师认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及公司股东大会决议的 相关要求，具备相应主体资格。

（六） 缴款及验资

2013 年 12 月 19 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字 [2013]1780 号），验 证：截至 2013 年 12 月 13 日，公司本次非公开发行股份 34,116,431 股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 10.51 元，募集资金总额为 358,563,689.81 元，全部划入东北 证券账户。

2013 年 12 月 20 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字 [2013]1826 号），验 证：截至 2013 年 12 月 16 日，公司本次非公开发行募集资金总额为 358,563,689.81 元， 扣除本次发行费用 16,061,228.69 元，募集资金净额为 342,502,461.12 元，公司已收到 上述募集资金净额 342,502,461.12 元，其中增加股本 34,116,431.00 元，增加资本公积 308,386,030.12 元，公司变更后的注册资本 499,766,874.00 元，累计股本 499,766,874.00 元。

本所经办律师认为，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。

三、 结论

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次非公开发行已 取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购 邀请书》及其附件《申购报价单》、《认股协议书》等文件不违反法律、行政法规的强制 性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开 发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合 法、有效。

（以下无正文，为签字页）

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