Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 25, 2013

东北证券股份有限公司

关于佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1459号”文核准，佳都新太科技 “ ” “ ” 股份有限公司（下称 佳都新太 、 发行人 或“公司”）拟以非公开发行股票的 方式向特定投资者发行不超过44,820,462股人民币普通股股票募集配套资金。东 北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“财务顾问（主承销商）”）作为佳 都新太发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问（主承销商）， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2012年修 订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规范性文件的规 定以及发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的方案，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象 的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行价格 10.51 元/股高于本次非公开发行的底价，相对于发行询价截止 日（2013 年 12 月 11 日）前 20 个交易日均价 14.23 元/股有 26.14%的折价，相 对于询价截止日（2013 年 12 月 11 日）收盘价 14.52 元/股有 27.62%的折价。

（二）发行数量

2013 年 12 月 11 日，发行人和主承销商根据本次非公开发行的认购情况， 确定发行 34,116,431 股，未超过 44,820,462 股，符合公司股东大会决议和中国证

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券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1459 号文的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为4名特定投资者，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 358,563,689.81 元，承销费、律师费、审计验资费 等发行费用共计 16,061,228.69 元，扣除发行费用的募集资金净额为 342,502,461.12 元。符合相关股东大会决议内容，符合中国证监会相关规定。

经本财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资 金总额符合发行人第六届董事会 2013 年度第三次临时会议、第七届董事会 2013 年第二次临时会议以及 2013 年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施细 则》（ 2011 年修订）等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

佳都新太科技股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案经公司第六届董事会2013年度第三次临时会议、第七届董事会2013 年第二次临时会议以及2013年第二次临时股东大会审议通过。

2013年11月21日，佳都新太科技股份有限公司收到中国证监会“证监许可 [2013]1459号”文《关于核准佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次发行。

经本财务顾问核查，本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的询价过程

（一）《认购邀请书》发送情况

2013年12月9日，在北京市君合律师事务所律师的见证下，发行人和东北证

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券向72名特定投资者以电子邮件的方式发送《关于佳都新太科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”）。该等特定投资者包括公司前20名股东中除控股股东、实际控制人 及其关联方以外的16名股东（其中有4名股东，通过电话、电子邮件或传真等形 式无法取得联系，故根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册上的地 址，以快递的方式向其发送了《认购邀请书》）、20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者以及向公司和东北证券表达认购意向的30家 其他投资者（其中9家投资者同时也在前述发送《认购邀请书》的证券投资基金 管理公司、保险机构投资者或证券公司之列）。

发送《认购邀请书》的具体名单如下：

序号	发送对象	备注
	截止2013 年11 月30 日发行人前20 名股东
1	堆龙佳都科技有限公司	控股股东
2	广州佳都集团有限公司	控股股东、实际控制人 的关联方
3	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	已发送
4	刘伟	实际控制人
5	何娟	已发送
6	上海华玳投资管理中心(有限合伙)	已发送
7	上海念承投资中心（有限合伙）	已发送
8	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX083	已发送
9	广州市番禺信息技术投资发展有限公司	已发送
10	中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金	已发送
11	中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证券投资基 金	已发送
12	吴晓	已发送
13	中国农业发展集团有限公司	已发送
14	广州佳都信息咨询有限公司	控股股东、实际控制人 的关联方
15	辽宁省大连海洋渔业集团公司	已发送

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16	中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券投 资基金	已发送
17	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	已发送
18	中国银行股份有限公司－诺德优选30 股票型证券投资基 金	已发送
19	李娴慧	已发送
20	长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	已发送
21	熊玲瑶	已发送
	向佳都新太和东北证券表达认购意向的30 家投资者
1	上海爱沣企业管理中心（有限合伙）	已发送
2	申银万国证券股份有限公司	已发送
3	深圳市保腾创业投资有限公司	已发送
4	上海证大投资管理有限公司	已发送
5	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）	已发送
6	东海证券股份能有限公司	已发送
7	浙江野风资产管理有限公司	已发送
8	孙燕	已发送
9	西藏瑞华投资发展有限公司/江苏瑞华投资控股集团有限 公司/南京瑞森偷袭管理合伙企业（有限合伙）	已发送
10	兵工财务有限责任公司	已发送
11	和君集团有限公司	已发送
12	上海汉晟投资有限公司	已发送
13	中信证券股份有限公司	已发送
14	张怀斌	已发送
15	浙江国贸东方投资管理有限公司	已发送
16	合众人寿保险股份有限公司	已发送
17	贝国浩	已发送
18	瑞安思考投资管理有限公司	已发送
19	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）/ 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）	已发送

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20	海通证券股份有限公司	已发送
21	郝慧	已发送
22	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	已发送
23	中广核财务有限责任公司	已发送
24	国泰基金管理有限公司	已发送
25	国华人寿保险股份有限公司	已发送
26	中新融创资本管理有限公司	已发送
27	广州证券有限责任公司	已发送
28	宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）	已发送
29	兴业全球基金管理有限公司	已发送
30	民生加银基金管理有限公司-民生加银鑫牛定向增发13 号 分级资产管理计划	已发送
	基金公司（20 家）
1	华宝兴业基金管理有限公司	已发送
2	国泰基金管理有限公司	已发送
3	兴业全球基金管理有限公司	已发送
4	泰信基金管理有限公司	已发送
5	广发基金管理有限公司	已发送
6	诺德基金管理有限公司	已发送
7	金鹰基金管理有限公司	已发送
8	诺安基金管理有限公司	已发送
9	中邮基金管理有限公司	已发送
10	华泰柏瑞基金管理有限公司	已发送
11	信达澳银基金管理有限公司	已发送
12	民生加银基金管理有限公司	已发送
13	新华基金管理有限公司	已发送
14	中银基金管理有限公司	已发送
15	大成基金管理有限公司	已发送

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16	东吴基金管理有限公司	已发送
17	交银施罗德基金管理有限公司	已发送
18	上投摩根基金管理有限公司	已发送
19	泰达宏利基金管理有限公司	已发送
20	申万菱信基金管理有限公司	已发送
	证券公司（10 家）
1	申银万国证券股份有限公司	已发送
2	东海证券股份有限公司	已发送
3	中信证券股份有限公司	已发送
4	齐鲁证券有限公司	已发送
5	中国银河证券股份有限公司	已发送
6	长江证券股份有限公司	已发送
7	海通证券股份有限公司	已发送
8	光大证券股份有限公司	已发送
9	广州证券有限责任公司	已发送
10	山西证券有限责任公司	已发送
	保险机构投资者（5 家）
1	合众人寿保险股份有限公司	已发送
2	太平洋资产管理有限责任公司	已发送
3	平安资产管理有限责任公司	已发送
4	太平资产管理有限公司	已发送
5	国华人寿保险股份有限公司	已发送

经核查，本财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（ 2012 年修订）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（ 2011 年修订）等规范性文件的规定以及发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询 价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安

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排等情形。

（二）特定投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2013年12月11日9:00~11:30，共有11名 特定投资者提交了《申购报价单》及其他相关文件，有效报价为9家。

财务顾问与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。《申 购报价单》的具体情况如下表：

序 号
	投资者	申购价格（元/股）	申购数量（万股）
1	国泰基金管理有限公司	10	1,010
2	贝国浩	9.91	900
3	兴业全球基金管理有限公司	10	1,010
4	中信证券股份有限公司	9.02	1,200
5	兵工财务有限责任公司	9.1	1,000
6	广州证券有限责任公司	10.56	900
7	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10.51	900
8	国华人寿保险股份有限公司	12.62	1,020
9	民生加银基金管理有限公司	10.57	990
		10.29	1,040
		10.09	1,000

经核查，本财务顾问认为，提交有效报价的特定投资者均按照《认购邀请 书》的约定提交了《申购报价单》及其他相关文件，其申购价格及申购数量情 况均符合《认购邀请书》的约定，特定投资者均缴纳认购保证金人民币 1,000 万 元（基金不需缴纳保证金），认购保证金的金额低于拟认购金额的 20% ，其申 购报价合法有效。

（三）定价和配售过程

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 人和主承销商根据簿记建档的情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购 数量优先，认购价格与数量均相同则将优先配售给与发行人有战略合作的投资 者。

如果本次发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量时或有效认购金额

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超过募集资金的需求总量时，有效认购量将按上述优先原则进行排序累计，当有 效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量或累计有效认购金额等于或首 次超过本次募集资金需求量时，上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发 行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同 的有效认购量将配售余下的发行数量。

本次报价在8.00元/股（含8.00元/股）以上的有效报价共9家，认购股数为8,980 万股；根据发行人第六届董事会2013年度第三次临时会议、第七届董事会2013 年第二次临时会议以及2013年第二次临时股东大会决议及中国证监会“证监许可 [2013]1459号”文核准，本次发行数量不超过44,820,462股。

按照每股 10.51 元的价格，本次发行 34,116,431 股的募集资金总额为 358,563,689.81元，未超过公司第六届董事会第三次临时会议、第七届董事会2013 年第二次临时会议以及2013年第二次临时股东大会决议规定的募集资金总额上 限。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 为10.51元/股，发行数量为 34,116,431 股，各发行对象的配售数量具体如下所示：

具体获配股数如下：

序 号		认购价格 （元/股）
	投资者		认购股数（股）	认购金额（元）
1	国华人寿保险股份有限公司	10.51	10,200,000	107,202,000.00
2	民生加银基金管理有限公司	10.51	9,900,000	104,049,000.00
3	广州证券有限责任公司	10.51	9,000,000	94,590,000.00
4	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	10.51	5,016,431	52,722,689.81
合计			34,116,431	358,563,689.81

上述4家发行对象符合佳都新太科技股份有限公司2013年度第二次临时股东 大会关于本次发行相关决议的规定。东北证券于2013年12月12日向上述4家获得 配售股份的投资者发出了《佳都新太科技份有限公司发行股及支付现金购买资产 并募集配套资金之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知该4家投 资者按规定于2013年12月13日15:00前将认购款划至财务顾问指定的收款账户。

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截至2013年12月13日15:00，获得配售的4家投资者均及时足额的缴纳了认股款。

经核查，本财务顾问认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先的原则，并遵 循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了 公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发 行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且 符合股东大会决议规定条件。

（五）缴款与验资

发行人于2013年12月12日向上述4家获得配售股份的投资者发出了《缴款通 知书》和《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），通知该4家投资者按规定 于2013年12月13日15:00时前将《认购协议书》签字盖章后传真及邮寄至发行人 处，并于2013年12月13日15:00时前将认购资金划至财务顾问指定的收款账户。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月19日，天职会计师出 具《验资报告》（天职业字[2013]1780号）。根据该验资报告，截至2013年12月 13日，东北证券为本次发行开立的账户已收到认购资金人民币 358,563,689.81 元， 上述款项已划入财务顾问（主承销商）在中国建设银行长春西安大路支行，账号： 22001450100059111777。

2013年12月16日，财务顾问（主承销商）在扣除承销费和剩余保荐费后向发 行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2013年12月20日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2013]1826号）。 根据该报告，截至2013年12月16日，公司本次非公开发行募集资金总额为 358,563,689.81 元，扣除本次发行费用 16,061,228.69 元，募集资金净额为 342,502,461.12元，公司已收到上述募集资金净额342,502,461.12元，其中增加股 本34,116,431.00元，增加资本公积308,386,030.12元，公司变更后的注册资本 499,766,874.00元，累计股本499,766,874.00元。

经核查，本财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资

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合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（ 2011 年修订）、《证券发行与承销管理办法》（ 2012 年修订）等的相 关规定。

四、本次非公开发行信息披露合法合规

发行人于 2013 年 11 月 23 日发布了《佳都新太科技股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得中国证券监督管理委员会核 准的公告》。

财务顾问（主承销商）将继续督促发行人按照相关法律法规的规定，继续履 行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经本财务顾问核查，本财务顾问认为：

本次发行经过发行人第六届董事会2013年度第三次临时会议、第七届董事会 2013年第二次临时会议以及2013年第二次临时股东大会决议通过，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价、获得配售的认购对象的资 格、股票配售的过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2012年修订）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（2011年修订）等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行 的发行过程合法、有效，符合公司及其全体股东的利益。

特此报告。

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