Pci Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2013

证券代码：600728 证券简称：佳都新太公告编号：临2013-068

佳都新太科技股份有限公司

非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：102,850,105 股

发行价格：8.89 元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

发行对象	认购股数（股）	限售期（月）
堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	36
刘伟	18,150,019	36
合计	102,850,105	/

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2013 年11 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起 36 个月不得转让，预计上市时间为2016 年11 月26 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

截至 2013 年 11 月 22 日，本次交易涉及的广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）100%的股权、广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）100%的股权已经过户至本公司名下。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字 [2013]1487 号《验资报告》。

一、本次发行概况

(一) 本次重大资产重组履行的决策和审批程序

1、佳都新太的决策过程

（ 1 ）因佳都新太筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经佳都新太申请，佳都新太股票自 2012 年 12 月 7 日起停牌。

（ 2 ） 2013 年 3 月 19 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》等议案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（ 3 ） 2013 年 4 月 15 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》。

（ 4 ） 2013 年 5 月 2 日，佳都新太召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意刘伟及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

（ 5 ） 2013 年 5 月 29 日，佳都新太召开第六届董事会 2013 年第四次临时会议，终止佳都新太与民生证券于 2012 年 12 月签署的独立财务顾问协议，民生证券不再担任佳都新太本次重大资产重组独立财务顾问；聘请东北证券作为佳都新太本次重大资产重组独立财务顾问；此次更换独立财务顾问对本次重大资产重组方案不作任何改变。

（ 6 ） 2013 年 9 月 30 日，佳都新太召开第七届董事会 2013 年第二次临时会议审议通过了新科佳都 2012 年业绩修正的影响、本次重组方案进行调整以及补充签署相关协议等相关事项的议案。同日，佳都新太与交易对方堆龙佳都和刘伟签署了《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议二》。

2、堆龙佳都的决策过程

2013 年 3 月 15 日，堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）召开

股东会，审议同意本次交易事项。

3、核准情况

2013 年 11 月 21 日，本次交易获得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1459 号）核准。

(二) 本次发行情况

1、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为佳都新太第六届董事会 2013 年第二次临时会议决议公告日（ 2013 年 3 月 21 日）。佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.89 元 / 股，该发行价格已经本公司 2013 年第二次临时股东大会批准。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为堆龙佳都和自然人刘伟。

3、标的资产及标的资产作价

本次交易的标的资产为新科佳都 100% 股权和佳众联 100% 股权。根据本次交易的评估机构沃克森出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告及相关补充评估说明，新科佳都 100% 股权评估值为 99,560.96 万元，佳众联 100% 股权评估值为 13,808.15 万元，拟收购资产的评估值合计 113,369.11 万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计 5,800.00 万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即 107,569.11 万元。

4、发行数量

本次采用向交易对方发行股份并支付现金的方式购买标的资产，本次交易以发行股份的方式向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份 102,850,105 股，购买新科佳都 85% 股权和佳众联 85% 股权，其中向堆龙佳都发行 84,700,086 股，向刘伟发行 18,150,019 股；以现金方式向堆龙佳都支付 16,135.37 万元购买堆龙佳都持

有的新科佳都 15% 股权和佳众联 15% 股权。

5、锁定期安排

堆龙佳都、自然人刘伟本次认购股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、期间损益归属

过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。

(三) 验资和股份登记情况

2013 年 11 月 22 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天职业字 [2013]1487 号《验资报告》。经天职国际审验，截至 2013 年 11 月 22 日，佳都新太已收到堆龙佳都和刘伟以其所拥有的经评估的新科佳都和佳众联的股权认缴的新增注册资本合计人民币 102,850,105 元，新增股本占新增注册资本的 100% 。佳都新太变更后的注册资本为人民币 465,650,443 元，股本为 465,650,443 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 11 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，本公司本次向堆龙佳都发行 84,700,086 股股份，向刘伟发行 18,150,019 股股份的证券登记手续已经办理完毕。

(四) 资产过户情况

1、新科佳都100%股权

2013 年11 月22 日，广州市工商行政管理局核准了新科佳都股东变更申请，

新科佳都的股东已由“堆龙佳都科技有限公司、刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，本公司持有新科佳都100%股权。

2、佳众联100%股权

2013 年11 月22 日，广州市工商行政管理局核准了佳众联股东变更申请，佳众联的股东已由“堆龙佳都科技有限公司、刘伟”变更为“佳都新太科技股份有限公司”。变更后，本公司持有佳众联100%股权。

(五) 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见。

1、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问东北证券股份有限公司认为：

公司本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司已依法履行信息披露义务，公司本次向堆龙佳都和刘伟发行股份购买的资产已经办理完毕工商变更登记手续并已经验资机构验资，公司本次向堆龙佳都和刘伟非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续，公司办理本次支付股权转让价款、委托会计师事务所进行交割审计、工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜不存在实质性法律障碍，公司本次重组实施过程合法、合规。

2、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所认为：

（1）截至法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充协议》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

（2）截至法律意见出具日，堆龙佳都、刘伟和佳都新太已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户、验资及本次新发行股份登记手续。

（3）截至法律意见出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所作有关主要承诺的情形。

（4）佳都新太和堆龙佳都、刘伟需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理本次支付/收取股权转让价款、委托会计师事务所进行交割审计、佳都新太工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

（5）佳都新太有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次重大资产重组。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	预计上市时间
堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	36	2016年11月26日
刘伟	18,150,019	36	2016年11月26日

(二) 发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为堆龙佳都、刘伟，发行对象的基本情况如下： 1 、堆龙佳都

公司名称：堆龙佳都科技有限公司

企业性质：有限责任公司注册地址：堆龙德庆县羊达乡工业园区 216 号

法定代表人：刘伟

注册资本：人民币壹仟万元整

成立日期： 2012 年 12 月 19 日

营业执照注册号： 540125200000133

经营范围：计算机软件的研发、销售、咨询及技术服务。（经营范围中涉及到前置审批的凭前置手续经营）

2、刘伟

2、刘伟
姓名	刘伟	性别	男
国籍	中国	身份证号码	44010519650501****
住所	广州市天河区黄埔大道德埔街
通讯地址	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层
是否取得其他国家或地区的永久居留权	否
近三年任职	2008年2月1日起任佳都新太科技股份有限公司董事长至今

刘伟先生，本公司董事长， 1965 年出生，中国国籍，高级工程师， 1987 年 7 月毕业于中山大学应用力学系，学士学位。 1987 年 8 月至 1989 年任广东轻工设计院工程师， 1989 年至 1992 年任中科院广州希望电脑技术公司总经理， 1992 年至今任佳都国际控股有限公司董事长， 2000 年至今任广州佳都集团有限公司董事长， 2001 年至 2007 年，兼任佳杰科技控股集团有限公司（新加坡主板上市公司，股票代码： ECSH ）董事局副主席、佳杰科技（中国）有限公司董事长。现任民建中央委员、民建广东省委员会副主委、广东省现代信息服务行业协会会长、第十二届全国人大代表。 2008 年 2 月 1 日起任公司董事长。

3、发行对象与本公司关系

刘伟为堆龙佳都及本公司实际控制人。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2013 年 10 月 31 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	广州佳都集团有限公司	76,444,627	21.07%
2	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	43,004,148	11.85%
3	何娟	11,537,531	3.18%
4	上海华玳投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	2.76%
5	上海念承投资中心（有限合伙）	10,000,000	2.76%
6	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX083	5,142,000	1.42%
7	中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金	4,500,000	1.24%
8	广州市番禺信息技术投资发展有限公司	4,000,000	1.10%
9	胡芮	3,328,907	0.92%

10	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	2,776,643	0.77%
合计		170,733,856	47.06%

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至 2013 年 11 月 26 日）

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2013年11	月26日）
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	18.19%
广州佳都集团有限公司	76,444,627	16.42%
广州市番禺通信管道建设投资有限公司	43,004,148	9.24%
刘伟	18,150,019	3.90%
何娟	11,477,531	2.46%
上海华玳投资管理中心(有限合伙)	10,000,000	2.15%
上海念承投资中心（有限合伙）	10,000,000	2.15%
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX083	5,142,000	1.10%
广州市番禺信息技术投资发展有限公司	4,000,000	0.86%
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金	3,898,599	0.84%
	266,817,010	57.30%

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

				单位：股
		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	0	84,700,086	84,700,086
	2、境内自然人持有股份	0	18,150,019	18,150,019
	有限售条件的流通股份合计	0	102,850,105	102,850,105
无限售条件的流通股份	A 股	362,800,338	0	362,800,338
	无限售条件的流通股份合计	362,800,338	0	362,800,338
	股份总额	362,800,338	102,850,105	465,650,443

五、管理层讨论与分析

1、本次交易前后资产结构比较分析

根据天职国际经审计的本公司备考财务报告，截至 2013 年 6 月 30 日，本次重组完成后本公司总资产规模较重组前增长 83.47% ，归属于母公司所有者权益增长了 40.67% ，资产规模较重组前增长幅度较大。 2013 年 1-6 月，本次重组后本公司

的营业收入较重组前增长了 234.04% ，归属于母公司所有者的净利润增长了 414.87% ，盈利能力较重组前有较大幅度的增长。最近一年及一期，本公司合并财务报表和备考合并财务报表的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	本次重组前（本公司）		本次重组后（备考）
	2012 年12 月 31 日	2013 年6 月30 日	2012 年12 月 31 日	2013 年6 月30 日
资产总额	119,771.20	108,153.15	229,516.11	198,429.56
负债总额	45,613.30	34,697.79	128,366.70	95,102.55
归属于母公司所有者权益合计	74,157.89	73,455.37	101,149.41	103,327.01
资产负债率	38.08%	32.08%	55.93%	47.93%
	本次重组前（本公司）		本次重组后（备考）
	2012 年度	2013 年1-6 月	2012 年度	2013 年1-6 月
营业收入	72,361.26	25,833.67	160,911.44	86,294.89
归属于母公司所有者的净利润	5,209.94	-683.45	12,129.43	2,151.97
基本每股收益（元/股）	0.1529	-0.0188	0.2484	0.0422

本次重组有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。

2、对公司治理情况影响

本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

3、对公司后续经营的影响

本次重组完成后，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT 综合服务四大业务板块，其中，IT综合服务业务将为其他业务板块提供运维服务和产品集成服务，成为公司其他业务板块持续稳定发展的重要保障；通信增值业务是公司传统核心业务，将为公司提供稳定的利润来源，其良好的电信客户关系网络也将为IT运维、产品集成等其他业务提供广阔的发展空间；智能化轨道交通、智能安防业务是公司智能化技术产品的主要发展方向和运用实施领域，其行业的

高速成长将使这两块业务成为公司未来的主要利润增长点。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1 、独立财务顾问机构名称：东北证券股份有限公司法定代表人：矫正中注册地址：吉林省长春市自由大路 118 号财务顾问主办人：柳治、辛博坤项目协办人：张海陆电话： 010-68573828 传真： 010-68573837 2 、法律顾问机构名称：北京市君合律师事务所负责人：刘大力注册地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层经办人员：黄晓莉、张焕彦电话： 020-28059088 传真： 020-28059099 3 、验资机构机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：陈永宏注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 B 座 2 层 208 室经办人员：傅成钢、李春华电话： 020-28308663-7021 传真： 020-28308668 4 、资产评估机构机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司法定代表人：郑文洋注册地址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层经办人员：邓春辉、刘贵云电话： 010-88018768 传真： 010-88019300 。

七、上网公告附件

（一）东北证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；（二）北京市君合律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会 2013 年11 月28 日