Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 22, 2013

证券代码：600728 证券简称：佳都新太 公告编号：临2013-066

佳都新太科技股份有限公司 关于发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2013 年 6 月 5 日在上 海证券交易所网站披露了《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。本公司 本次交易已于 2013 年 10 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 29 次工作会议审核，获得有条 件通过。 2013 年 11 月 21 日，本公司收到中国证监会《关于核准佳都新太科技 股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2013]1459 号），核准了本次交易。本公司已根据中国证监会相 关反馈意见、审核意见的要求，对本报告书进行了补充和完善，补充和完善的内 容主要体现在以下方面：

一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：

1 、补充披露了新科佳都 2012 年业绩修正情况、对新科佳都评估值影响情况 以及本次重组方案的调整情况，详见重大事项提示“二、新科佳都 2012 年业绩 修正及本次重组方案调整情况”。

2 、根据本次重组方案调整情况，相应更新了“三、本次交易标的的资产评 估情况”、“四、本次交易中发行股份购买资产的简要情况”、“五、本次交易中支 付现金购买资产的简要情况”以及“六、本次配套融资安排”。

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3 、补充披露了本次重组实施完毕后 3 年各年度的业绩承诺情况，即标的公 司 2013 年、 2014 年、 2015 年评估报告的盈利预测数据，详见重大事项提示“七、 利润补偿及承诺安排”之“（一）预测净利润数及承诺”。

4 、对风险提示中的财务数据进行了相应更新，详见重大事项提示“十二、 本次重组的重大风险提示”之“（四）资产负债率上升风险”、“（五）存在未弥补 亏损而无法分红的风险”和“（十）供应商和客户相对集中的风险”。

5 、补充披露了新科佳都相关具体评估假设无法实现的风险，详见重大事项 提示“十二、本次重组的重大风险提示”之“（十一）具体评估假设无法实现的 风险”。

6 、补充披露了佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险，详见 重大事项提示“十二、本次重组的重大风险提示”之“（十二）佳众联无法持续 获得技术先进型服务企业资质的风险”。

7 、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，故删除了重大事项提示

“十二、本次重组的重大风险提示”之“（一）本次重组无法获得批准的风险”。

二、对“第一节本次交易概述”补充和修改内容如下：

1 、补充披露本次收购佳众联的必要性，详见“二、本次交易的目的”之“（五） 本次收购佳众联的必要性”。

2 、对本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定的情况进行了补充 和更新，详见“八、本次交易构成借壳重组”。

三、对“第二节上市公司基本情况”补充和修改内容如下：

1 、补充披露了上市公司历次股权变动情况以及 5% 以上股东、控股股东、实 际控制人的变动情况，详见“二、公司设立及上市情况”之“（三）公司上市后 的股本变动情况”。

2 、补充披露了上市公司 2009 年破产重组情况以及对上市公司的影响，详见 “四、公司破产重整情况”

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• 3 、补充披露了上市公司主营业务演变情况，详见“五、公司主营业务发展

• 情况”之“（一）公司主营业务演变情况”。

4 、补充更新了上市公司的财务数据，详见“六、公司最近三年及一期主要 财务指标”。

5 、补充更新了公司的股权结构图，详见“七、公司控股股东、实际控制人” 之“（一）公司股权结构图”。

四、对“第三节交易对方基本情况”补充和修改内容如下：

1 、补充更新了交易对方截至 2013 年 6 月 30 日最近一期的财务数据，详见 “一、交易对方概况”之“（二）交易对方的基本情况”。

五、对“第四节交易标的资产的基本情况”补充和修改内容如下：

1 、由于新科佳都变更了经营范围，更新了“二、交易标的公司的基本情况”。

2 、补充披露了标的公司新科佳都和佳众联历次增资、股权转让原因及履行 的程序，根据新科佳都 2012 年财务报表更正情况更新了相关财务数据，并更新 了标的公司最近一期的业务数据、财务数据、资产情况、对外担保及负债情况等 相关情况，详见“二、交易标的公司的基本情况”。

3 、补充披露了新科佳都关于 2012 年会计收入确认问题、整改情况以及本次 重组方案调整情况，详见“二、交易标的公司的基本情况”之 “ （一）新科佳都 ” 之“ 14 、新科佳都关于 2012 年会计收入确认问题、整改情况以及本次重组方案 调整情况”。

4 、补充披露了新科佳都由中外合资经营企业变更为内资企业是否涉及补税 事宜的说明，详见“二、交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“ 15 、 关于新科佳都由中外合资经营企业变更为内资企业是否涉及补税事宜的说明”。

5 、补充披露了新科佳都报告期内适用的企业所得税税率情况的说明，详见 “二、交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“ 16 、关于新科佳都 报告期内适用的企业所得税税率情况的说明”。

• 6 、补充披露了新科佳都收益法评估所选取的企业所得税税率情况，详见“二、

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交易标的公司的基本情况”之“（一）新科佳都”之“ 17 、关于新科佳都收益法 评估所选取的企业所得税税率情况的说明”。

7 、修正了 2012 年新科佳都主要产品的收入情况，补充更新了标的公司截至 2013 年 6 月 30 日最近一期的收入情况、原材料和能源供应情况，补充披露了新 科佳都 2011-2012 年执行的主要合同情况、佳众联客户相对集中的分析、新科佳 都供应商相对集中的分析等相关内容，详见“三、交易标的的业务与技术”。

8 、补充披露了新科佳都与华三通信的合作模式，详见“三、交易标的的业 务与技术”之“（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“ 1 、新科佳都” 之“（ 5 ）新科佳都与华三通信的合作模式”。

• 9 、补充披露了标的资产的评估情况，详见“四、标的资产的评估情况”。

六、对“第五节本次发行股份情况”补充和修改内容如下：

• 1 、补充更新了本次重组前后的主要财务数据，详见“二、本次发行股份前

• 后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表”。

• 2 、补充披露了本次交易前后上市公司的股权结构图，详见“三、本次发行

• 股份前后上市公司的股权结构变化”。

3 、补充披露了本次配套融资的必要性、配套募集资金制定依据和使用安排、 本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度情况、本次募集配套资金失败的补 救措施等相关情况，详见“四、本次配套融资的必要性及相关安排”。

七、对“第六节本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：

• 1 、补充披露了重组方案调整后签署的购买资产协议的主要内容，详见“《 <

• 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议二》”。

• 2 、补充披露了重组方案调整后签署的盈利补偿的补充协议的主要内容，详

• 见“《 < 盈利补偿协议 > 之补充协议》”。

八、对“第七节本次交易的合规性分析”补充和修改内容如下：

• 1 、补充更新了与《重组办法》相关的财务数据，详见“二、本次交易符合

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《重组办法》第四十二条的规定”。

2 、对本次交易符合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定的情况进行了补充 和更新，并增加了独立财务顾问和律师发表的专业意见，详见“三、本次交易符 合《重组办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定〉的问题与解答》的有关规定”。

九、对“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”补充和 修改内容如下：

1 、根据评估师出具的补充评估说明，更新了调整后新科佳都的评估值，详 见“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（一）本次购买标的资产的估值 水平”

2 、补充披露了评估重要的具体假设的合理性，详见“二、本次交易价格的 公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”之“ 3 、重要的具体假设 的合理性”。

十、对“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论 与分析”补充和修改内容如下：

1 、补充更新本次交易完成前上市公司截至 2013 年 6 月 30 日最近一期的财 务数据、财务状况和经营成果讨论与分析，详见“一、本次交易前上市公司财务 状况和经营成果讨论与分析”。

2 、根据天职国际重新出具的天职穗业字 [2013]43 号佳都新太备考报表的审 核报告，修正了佳都新太 2012 年的备考财务数据，并补充更新本次交易完成后 上市公司截至 2013 年 6 月 30 日最近一期的备考财务数据、财务状况、盈利能力 及未来趋势分析，详见“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋 势分析”。

十一、对“第十节财务会计信息”补充和修改内容如下：

1 、根据天职国际重新出具的天职业字 [2013]154 号新科佳都两年一期财务报

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表的审计报告，修正了佳都新太 2012 年的财务数据，补充更新了标的公司新科 佳都和佳众联截至 2013 年 6 月 30 日最近一期的财务数据，详见“一、标的公司 最近两年及一期简要财务报表”。

2 、修正了佳都新太 2012 年的备考财务数据，并补充更新了上市公司截至 2013 年 6 月 30 日最近一期的备考财务数据，详见“二、上市公司最近两年及一 期简要备考财务报表”。

3 、根据天职国际重新出具的天职穗 ZH[2013]110-1 号新科佳都盈利预测报告 的审核报告，修正了新科佳都 2013 年盈利预测数据，详见“三、标的公司盈利 预测表”之“（三）标的公司盈利预测表”。

4 、根据天职国际重新出具的天职穗 SJ[2013]109-5 号盈利预测报告的审核报 告，修正了上市公司 2013 年盈利预测数据，详见“四、上市公司备考盈利预测 表”。

十二、对“第十一节同业竞争与关联交易”补充和修改内容如下：

1 、补充披露了上市公司关联方的具体情况，详见“一、本次交易对同业竞 争的影响”之“（二）堆龙佳都与上市公司的关系”、“（三）迦瑞计算机与上市公 司的关系”、“（四）新华胜计算机与上市公司之间的关系”、“（五）佳杰控股和佳 杰科技与上市公司之间的关系”。

2 、补充披露了截至 2013 年 6 月 30 日最近一期上市公司本次交易前后关联 交易的相关情况，详见“二、本次交易对关联交易的影响”。

十三、对“第十三节其他重要事项说明”补充和修改内容如下：

1 、补充披露了上市公司的利润分配政策及近三年的利润分配情况，详见“六、 公司的利润分配政策及利润分配情况”。 十四、对“第十四节本次交易的特别风 险提示”补充和修改内容如下：

1 、对风险提示中的财务数据进行了相应更新，详见“四、资产负债率上升 风险”、“五、存在未弥补亏损而无法分红的风险”和“十、供应商和客户相对集 中的风险”。

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• 2 、补充披露了新科佳都相关具体评估假设无法实现的风险，详见“十一、

• 具体评估假设无法实现的风险”。

• 3 、补充披露了佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险，详见

• “十二、佳众联无法持续获得技术先进型服务企业资质的风险”。

• 4 、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，故删除了本节“一、本

• 次重组无法获得批准的风险”。

修订后的重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）， 投资者在了解本次交易的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。 特此公告。

佳都新太科技股份有限公司董事会

2013 年 11 月 22 日

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