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Nov 22, 2013

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北京市君合律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

重大资产重组的补充法律意见（四）

致：佳都新太科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受佳都新太科技股份有限公司（以 下简称“公司 / 佳都新太”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所已于 2013 年 4 月 15 日、 2013 年 5 月 2 日、 2013 年 6 月 4 日、 2013 年 9 月 5 日分别就公司本次重大资产重组事宜出 具《北京市君合律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司重大资产重组的法律意见》 （以下简称“《法律意见》”）、《北京市君合律师事务所关于佳都新太科技股份有限 公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、 《北京市君合律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见 （二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）和《北京市君合律师事务所关于佳 都新太科技股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法 律意见（三）》”）。

鉴于广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）根据证券监督管理机构 实地核查结果将原确认在 2012 年度的部分业务收入调整确认至 2013 年度（以下简称“本 次业绩修正”），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”） 针对经过重述后的财务报表出具《广州新科佳都科技有限公司审计报告》（天职业字 [2013]154 号），沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估机构”） 对《佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司 股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字 [2013] 第 0049 号）有关科目进行调整，佳都 新太据此调整了本次重大资产重组方案并与刘伟、堆龙佳都签署本次重大资产重组相关 重大协议的补充协议，本所现就本次业绩修正所涉法律事项，出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》 和《补充法律意见（三）》的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。本所在《法律

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意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》 中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说 明的事项，以本补充法律意见的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》》、《补 充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》中所使用 简称的含义相同。

本补充法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次重大资产重组必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、 本次业绩修正所涉本次重大资产重组方案的调整

就本次业绩修正，天职会计师于 2013 年 8 月 19 日出具《广州新科佳都科技有限 公司审计报告》（天职业字 [2013]154 号）并于 2013 年 9 月 29 日出具《关于广州新 科佳都科技有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》（天职业字 [2013]881 号）， 认为：新科佳都相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了新科佳都 2013 年 6 月 30 日、 2012 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的合并 财务状况及财务状况以及 2013 年 1-6 月、 2012 年度、 2011 年度的合并经营成果和合 并现金流量及经营成果和现金流量；本次业绩修正对新科佳都 2012 年度损益的影响 为：调减新科佳都 2012 年度营业收入 15,678,236.75 元，调减 2012 年净利润 1,576,152.13 元。

就本次业绩修正，沃克森评估机构于 2013 年 9 月 29 日出具《关于对沃克森评报 字 [2013] 第 0049 号〈佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科 佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书〉的补充评估说明》，对《佳都新太科技 股份有限公司拟定向增发 A 股股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评 估报告书》（沃克森评报字 [2013] 第 0049 号）有关科目进行调整，并按照原来的评估 假设、前提、评估依据对收益法评估值重新进行了计算，调整后的评估值为 99,560.96 万元。

根据佳都新太第七届董事会 2013 年第二次临时会议决议及佳都新太于 2013 年 9 月 30 日与刘伟、堆龙佳都签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》 和《盈利补偿协议的补充协议》，就本次业绩修正，本次重大资产重组方案主要作了 如下调整：

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（一） 交易价格的调整

本次业绩修正后，以目标资产评估值扣减评估基准日至佳都新太第六届董事会 2013 年第三次临时会议的会议通知发出之日（不含当日）目标资产已分配的评估基准 日前所实现利润金额后，目标资产的交易价格最终确定为 107,569.11 万元。

（二） 股份发行数量的调整

佳都新太本次向认购人发行的股份数量（取整，保留到个位） = （目标资产交易价 格× 85% ） / 向认购人发行股票的发行价格，共计 102,850,105 股，其中，对堆龙佳 都的发行数量（四舍五入，保留到个位）为 84,700,086 股，对刘伟的发行数量（四舍 五入，保留到个位）为 18,150,019 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 若佳都新太在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则由佳都新太董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整。

（三） 现金对价数额的调整

佳都新太受让堆龙佳都所持新科佳都和佳众联各 15% 股权须向堆龙佳都支付的转 让价款 = 目标资产交易价格× 15% ，共计 16,135.37 万元。

此外，本次重大资产重组方案所涉配套融资金额上限的具体数值、配套融资发行 股份数量上限的具体数值、本次重大资产重组完成后佳都新太股本数、补偿期限内新 科佳都的盈利预测数据等相应调整。

根据中国证监会的相关审核指引，上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行 变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整： 1. 拟增加或减少的交 易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不 超过 20% ； 2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交 易标的资产及业务完整性等。鉴于本次业绩修正所涉收入占新科佳都原确认的销售收 入的比例不超过 20% ，且对新科佳都的生产经营不构成实质性影响，本所经办律师认 为，本次业绩修正不构成本次重大资产重组方案的重大调整。

二、 本次重大资产重组所涉重大协议的补充协议

就本次业绩修正所涉事项，佳都新太与堆龙佳都、刘伟于 2013 年 9 月 30 日分别 签署《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》和《盈利补偿协议的补 充协议》。

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，上述补充协议的内容不存在违反法律、 行政法规的强制性规定的情形。

三、 就本次业绩修正所履行的批准程序

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根据佳都新太 2013 年第二次临时股东大会作出的决议，佳都新太股东大会授权董 事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，包括但不 限于：根据具体情况确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方 案，其中包括但不限于目标资产交易价格、发行数量等；签署、修改、补充与本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；在股东大会已经 批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求，对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；办理与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。

2013 年 9 月 30 日，佳都新太召开第七届董事会 2013 年第二次临时会议，审议 通过了与本次业绩修正相关的下列事项：

（一） 确认本次业绩修正对本次重大资产重组不构成重大影响和调整，同意继 续推进本次重大资产重组；

（二） 同意根据本次业绩修正情况相应调整本次重大资产重组方案的交易价 格、股份发行数量、现金对价数额等；

（三） 同意根据本次业绩修正情况相应调整新科佳都盈利预测数据；

（四） 同意佳都新太与刘伟、堆龙佳都根据本次业绩修正情况签署《发行股份 及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》和《盈利补偿协议的补充协议》。

基于上述，本所经办律师认为，因本次业绩修正不构成本次重大资产重组方案的 重大调整，就本次业绩修正及相关事项已取得佳都新太董事会批准且佳都新太董事会 批准上述事项已得到佳都新太股东大会的授权，故除尚需取得中国证监会核准外，就 本次交易已履行必要的批准和授权程序。

四、 本次业绩修正所涉信息披露

2013 年 10 月 1 日，佳都新太公告了沃克森评估机构于 2013 年 9 月 29 日出具的 《关于对沃克森评报字 [2013] 第 0049 号〈佳都新太科技股份有限公司拟定向增发 A 股 股份以购买广州新科佳都科技有限公司股权项目资产评估报告书〉的补充评估说明》、 佳都新太独立董事于 2013 年 9 月 30 日出具的《佳都新太科技股份有限公司独立董事 关于本次重大资产重组标的公司收入确认相关问题的独立意见》及审议与本次业绩修 正相关议案的第七届董事会 2013 年第二次临时会议决议。

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，佳都新 太就本次业绩修正依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，佳都新太尚 须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

五、 本次业绩修正后本次重大资产重组借壳主体仍符合《关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定》（证监会令第 73 号）及相关配套文件的相关规定

（一） 本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

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佳都集团于 2007 年 12 月 25 日取得佳都新太控制权，成为佳都新太第一大股东， 刘伟同时成为佳都新太实际控制人，自 2007 年 12 月 25 日至本补充法律意见出具日， 佳都新太的实际控制人一直未发生变化。根据《广州新科佳都科技有限公司审计报告》 （天职业字 [2013]154 号），截至 2012 年 12 月 31 日，新科佳都资产总额为 840,041,787.82 元，佳众联资产总额为 66,898,169.40 元，本次交易价格为 107,569.11 万元；佳都新太 2006 年经审计合并财务会计报表的资产总额为 382,648,901.42 元， 佳都新太拟购买资产的资产总额与交易价格的孰高值占佳都新太控制权发生变更的前 一个会计年度即 2006 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 281.12% ，达到 100% 以上。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的借 壳上市。

（二） 借壳主体符合相关规定

1. 借壳主体持续经营时间在 3 年以上且最近三年主营业务未发生重大变化

本次交易对应的经营实体之一新科佳都成立于 2004 年 1 月 7 日， 2010 年 3 月 29 日佳都集团成为新科佳都的控股股东，刘伟同时成为新科佳都的实际控制人；本次交 易对应的另一经营实体佳众联成立于 1999 年 11 月 8 日， 2008 年 10 月佳都集团成为 佳众联的控股股东，刘伟同时成为佳众联的实际控制人，新科佳都和佳众联在同一控 制下持续经营 3 年以上。

根据《重组报告书》及新科佳都的说明，新科佳都为智能化产品和解决方案服务 商，自 2004 年 1 月成立以来，新科佳都一直从事轨道交通智能化系统的研发、集成和 销售业务；自 2010 年成为佳都集团控股子公司后，新科佳都持续关注智能化产品领域， 逐渐成为综合性智能化产品和解决方案服务商； 2011 年，新科佳都开始拓展到智能化 产品集成业务领域。基于： (i) 智能化轨道交通业务和智能化产品集成业务均属于智能 化产品技术相关领域业务； (ii) 智能化产品集成业务的渠道优势对轨道交通智能化业务 具有推动作用，智能化产品集成和轨道交通智能化具有良好的协同效应； (iii) 地铁客户 在智能化轨道交通领域存在更多网络设备和视频监控设备的智能化产品需求，新科佳 都从事智能化产品集成业务能为地铁客户提供更广泛的技术服务。因此，新科佳都开 展智能化产品集成业务属利用其原有销售渠道拓展相关联业务，不构成其主营业务的 重大变化。

根据《重组报告书》及佳众联的说明，佳众联为 IT 运维服务商，自 1999 年 11 月成立以来一直从事 IT 运维服务相关业务，主要包括基础架构外包服务和运营业务， 最近三年，其主营业务未发生重大变化。

基于上述，本所经办律师认为，新科佳都和佳众联在同一控制下持续经营 3 年以 上且最近 3 年内主营业务没有发生重大变化，符合《重组管理办法》第十二条及中国 证监会的相关规定。

1. 借壳主体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过 2000 万元

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根据《广州新科佳都科技有限公司审计报告》（天职业字 [2013]154 号）和《佳众 联审计报告》，新科佳都 2011 年度和 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利 润分别为 275.41 万元、 5,172.97 万元，佳众联 2011 年度和 2012 年度经审计的扣除 非经常性损益后的净利润分别为 210.26 万元、 749.37 万元，两家公司的合计扣除非 经常性损益净利润累计超过 2,000 万元。

基于上述，本所经办律师认为，新科佳都和佳众联最近两个会计年度净利润均为 正数且累计超过 2000 万元，符合《重组管理办法》第十二条及中国证监会的相关规定。

3. 借壳主体不属于金融、创业投资等特定行业

新科佳都属于轨道交通、网络设备、视频监控设备行业，佳众联属于 IT 运维服务 行业，均不属于金融、创业投资等特定行业。

基于上述，本所经办律师认为，新科佳都和佳众联均不属于金融、创业投资等特 定行业，因此无需适用上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业时的特别 规定。

4. 本次重大资产重组完成后上市公司的独立性

经本所经办律师核查，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履 行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次重大资产重组的实施不会对佳 都新太的独立性构成不利影响，不会导致佳都新太与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间产生同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十二 条及中国证监会的相关规定。

基于上述，本所经办律师认为，本次业绩修正后本次重大资产重组借壳主体仍符 合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及相关配套文件的 相关规定。

六、 结论

综上，就本次业绩修正所涉法律事项，本所经办律师认为，截至本补充法律意见 出具日：

（一） 本次业绩修正不构成本次重大资产重组方案的重大调整。

（二） 佳都新太与堆龙佳都、刘伟就本次业绩修正所涉事项签署的补充协议的 内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形。

（三） 因本次业绩修正不构成本次重大资产重组方案的重大调整，就本次业绩 修正及相关事项已取得佳都新太董事会批准且佳都新太董事会批准上述事项已得到 佳都新太股东大会的授权，故除尚需取得中国证监会核准外，就本次交易已履行必要 的批准和授权程序。

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（四） 截至本补充法律意见出具日，佳都新太就本次业绩修正依照《重组管理 办法》履行了现阶段的信息披露义务，佳都新太尚须根据项目进展情况，依法履行相 应的信息披露义务。

（五） 本次业绩修正后本次重大资产重组的借壳主体仍符合《关于修改上市公 司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及相关配套文件的相关规定。

（以下无正文，为签字页）

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